Bioextrax

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
· dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 14 maj 2025;
· dels anmäla sitt deltagande senast fredagen den 16 maj 2025 skriftligen till Bioextrax AB, Skiffervägen 76, 224 78 Lund. Anmälan kan också göras per telefon +46 (0) 736 267 643 eller per e-post till edh@bioextrax.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst 2) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast fredagen den 16 maj 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.bioextrax.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning
0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning,
b) dispositioner beträffande resultat enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer.
12. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner.
13. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som utgjorts av Henrik Nilsson, representerande eget innehav, Rajni Hatti-Kaul, representerande eget innehav, Fredrik Sjödin, representerande Tramontane Invest AB, samt styrelsens ordförande Mats Persson, tillika valberedningens ordförande, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 b): Beslut om dispositioner beträffande resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel balanseras i ny räkning.

Punkt 9: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.
Därutöver föreslår valberedningen att ett registrerat revisionsbolag, utan suppleant, utses till revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat från föregående år) och med 100 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter (oförändrat från föregående år). Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelse och revisionsbolag eller revisor
Valberedningen föreslår att Mats Persson, Håkan Björnberg, Fredrik Sjödin och Marie Grönborg omväljs som styrelseledamöter, och att Klaudija Pavlic-Cavala väljs som ny styrelseledamot. Valberedningen föreslår vidare att Mats Persson omväljs som styrelseordförande. Klaudija Pavlic-Cavala, född 1971, har en masterexamen i International Information Management med fokus på språkvetenskap, företagsekonomi och statsvetenskap. Hon har en gedigen bakgrund med mer än 25 års erfarenhet från ledande och operativa roller inom marknadsföring, kommunikation, försäljning och affärsutveckling i olika branscher. Genom att ha arbetat och bott i olika länder bidrar Klaudija med ett globalt perspektiv och behärskar tyska, engelska, svenska och kroatiska flytande. Klaudija har 12 års erfarenhet från marknadsförings-, varumärkes- och försäljningspositioner inom den tyska storkoncernen Bosch, både i Tyskland och Norden, där hon ansvarade för utveckling och implementering av produkt- och varumärkesplattformar. Under sin tid hos den svenska verkstadsindustriledaren Alfa Laval ansvarade hon för global marknadskommunikation inom ett av bolagets segment. Hon har även varit verksam inom kemiindustrin på Perstorp Group, med ansvar för utveckling av det globala distributörsnätverket, internationella team och implementering av bolagets e-handel. Sedan 2021 är hon marknads- och kommunikationsdirektör på Liquid Wind, ett bolag som har utvecklats från start-up till ledande aktör inom utvecklingen av elektrobränsleanläggningar.
Klaudija Pavlic-Cavalas övriga uppdrag inkluderar: Styrelseledamot i SpinChem AB.
Klaudija Pavlic-Cavala innehar inga aktier i bolaget och bedöms vara oberoende såväl i förhållande till bolaget och dess ledning som i förhållande till dess större aktieägare.
Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns på bolagets hemsida (www.bioextrax.com) och i årsredovisningen.
Därutöver föreslår valberedningen att årsstämman beslutar om omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor. Ernst & Young AB har meddelat att auktoriserade revisorn Stefan Svensson fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i bolaget baserat på utgivande av teckningsoptioner ("Teckningsoptionsprogram 2025/2028").
För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2025/2028 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 1 045 000 teckningsoptioner ska emitteras inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2025/2028.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av vissa ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i bolaget, direkt eller indirekt genom ett av deltagaren helägt bolag. Bolagets styrelse beslutar om tilldelningen till deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2025/2028, varvid deltagare i respektive kategori som högst ska kunna erbjudas upp till det antal teckningsoptioner som anges enligt följande:

3. Det övergripande skälet till införandet av Teckningsoptionsprogram 2025/2028 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för vissa ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner. Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarnas och aktieägarnas intressen samt öka ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 30 juni 2025, med rätt för styrelsen att senarelägga sista dag för teckning.
5. Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2025/2028 förutsätter att deltagaren, vid tidpunkten för teckning, innehar position i bolaget eller har ingått avtal därom, och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses att avslutas.
6. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.
7. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,19 kronor per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 2,45 kronor, en lösenkurs om 7,35 kronor per aktie, en riskfri ränta om 1,9 procent och en volatilitet om 50 procent), beräknat enligt Black Scholes-formeln.
8. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att senarelägga sista dag för betalning.
9. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 300 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 9 maj 2025 till och med den 22 maj 2025, dock att teckningskursen inte kan understiga aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
10. I samband med teckning ska bolaget, om det inte medför negativa skattekonsekvenser för bolaget eller deltagaren, förbehållas rätten att, med beaktande av sedvanliga s.k. "good and bad leaver"-villkor, återköpa teckningsoptioner i det fall deltagarens anställning eller uppdrag inom koncernen upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna.
11. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2028 till och med den 30 juni 2028.
12. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
13. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna följer bland annat att s.k. nettostrike ska tillämpas vid utnyttjande av teckningsoptionerna, vilket innebär att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kommer att omräknas med tillämpning av en s.k. nettostrike-formel. Tillämpning av nettostrike-formeln medför att teckningsoptionsinnehavaren, vid utnyttjandet av teckningsoptionerna, kommer att få teckna färre aktier än vad dennes sammanlagda antal teckningsoptioner annars hade berättigat till teckning av, dock till aktiens kvotvärde. Hur många aktier som teckningsoptionsinnehavaren får teckna beror på marknadsvärdet för en aktie i bolaget vid utnyttjandeperiodens början. Nettostrike-bestämmelsen innebär att den likvid som bolaget erhåller vid utnyttjandet av teckningsoptionerna blir lägre än annars men innebär samtidigt att färre aktier ges ut, vilket medför att den utspädning som programmet kan medföra blir lägre.
14. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 52 593,044026 kronor. Eftersom s.k. nettostrike enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna ska tillämpas vid utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalsökningen dock sannolikt att bli lägre.

Övrig information med anledning av Teckningsoptionsprogram 2025/2028
Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2025/2028 utges till deltagarna till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2025/2028. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2025/2028 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 39 123 072. Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2025/2028 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 1 045 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,6 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2025/2028. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på bolagets nyckeltal "Resultat per aktie" för helåret 2024.

I tillägg till Teckningsoptionsprogram 2025/2028 har valberedningen föreslagit att årsstämman också beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för bolagets styrelseledamöter. I anslutning till teckningsoptionsprogrammet kommer maximalt 550 000 teckningsoptioner att utges. Om samtliga teckningsoptioner som kan utges i anslutning till teckningsoptionsprogrammet utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 550 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,4 procent av bolagets aktiekapital och röster.

Det finns för närvarande incitamentsprogram i form av fyra teckningsoptionsprogram utestående i bolaget, varav två från 2022 och två från 2023. Om samtliga befintliga incitamentsprogram som finns utestående respektive föreslås utges enligt beslut av stämman utnyttjas fullt ut för teckning av aktier kommer totalt 4 178 755 nya aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 9,7 procent av bolagets aktiekapital och röster.

Mot bakgrund av att lösenpriset i de bägge teckningsoptionsprogrammen som beslutades under 2022 och 2023 uppgår till 108,19 kronor per aktie respektive 13,19 kronor per aktie, vilket vida överstiger nuvarande börskurs, bedömer styrelsen det som mindre troligt att dessa program kommer att leda till någon faktisk utspädning. Om man bortser från dessa program kommer maximalt totalt 1 595 000 nya aktier att kunna utges inom ramen för befintliga och föreslagna incitamentsprogram, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 3,9 procent av bolagets aktiekapital och röster.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Vidare kommer utspädningen sannolikt att bli lägre eftersom s.k. nettostrike ska tillämpas vid utnyttjande av teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2025/2028.

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2025/2028 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Punkt 13: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets styrelseledamöter baserat på utgivande av teckningsoptioner ("Teckningsoptionsprogram 2025/2028 II").
För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2025/2028 II föreslår valberedningen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:
1. Högst 550 000 teckningsoptioner ska emitteras inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2025/2028 II.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolagets styrelseledamöter, direkt eller indirekt genom ett av deltagaren helägt bolag. Deltagarna ska äga rätt att tilldelas teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2025/2028 II enligt följande:

3. Valberedningen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter i bolaget samt för att stimulera styrelseledamöterna att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Valberedningen anser därför att det föreslagna Teckningsoptionsprogram 2025/2028 II kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 30 juni 2025, med rätt för styrelsen att senarelägga sista dag för teckning.
5. Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2025/2028 II förutsätter att deltagaren, vid tidpunkten för teckning, är styrelseledamot i bolaget.
6. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.
7. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,19 kronor per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 2,45 kronor, en lösenkurs om 7,35 kronor per aktie, en riskfri ränta om 1,9 procent och en volatilitet om 50 procent), beräknat enligt Black Scholes-formeln.
8. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att senarelägga sista dag för betalning.
9. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 300 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 9 maj 2025 till och med den 22 maj 2025, dock att teckningskursen inte kan understiga aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
10. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med 1 juni 2028 till och med den 30 juni 2028.
11. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
12. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
13. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 27 680,549487 kronor.

Övrig information med anledning av Teckningsoptionsprogram 2025/2028 II
Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2025/2028 II utges till deltagarna till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2025/2028 II. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2025/2028 II kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 39 123 072. Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2025/2028 II utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 550 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,4 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2025/2028 II. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på bolagets nyckeltal "Resultat per aktie" för helåret 2024.

Information om tidigare incitamentsprogram och totala utspädningseffekter framgår ovan under förslaget enligt punkt 12.
Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2025/2028 II har beretts av valberedningen i samråd med externa rådgivare. Bolagets styrelseordförande Mats Persson och styrelseledamoten Fredrik Sjödin omfattas av förslaget om Teckningsoptionsprogram 2025/2028 II och har därför inte deltagit i förslagets beredning.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Bemyndigandet ska begränsas så att styrelsen får besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som kan medföra en utspädning om högst 20 procent beräknat på antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för det första emissionsbeslutet.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser.
I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).

Särskild beslutsmajoritet
För giltiga beslut enligt punkterna 12 och 13 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman och för giltigt beslut enligt punkten 14 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande mer än två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Upplysningar på årsstämman
Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt fullständigt förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman, kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Skiffervägen 76, 224 78 Lund, samt på bolagets hemsida (www.bioextrax.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Antalet aktier och röster i bolaget
Totalt antal aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 39 123 072 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.  
____________________
Lund i april 2025
Bioextrax AB (publ)
Styrelsen