BE Group

Aktieägarna i BE Group AB (publ), org. nr. 556578-4724, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 23 april 2025 kl. 16.00 på HighCourt, Malmöhusvägen 1, Malmö.

Rätt till deltagande
Rätt att deltaga i årsstämman har aktieägare, som:

• dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget fredagen den 11 april 2025,
• dels senast tisdagen den 15 april 2025, gärna före kl. 12.00, till bolaget anmäler sin avsikt att deltaga i årsstämman.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per fredagen den 11 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 15 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande i stämman kan göras på telefon 040-38 42 00 eller via mail till AGM@begroup.com. Av anmälan ska framgå namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal biträden (högst två). Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.begroup.com. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under adress BE Group AB, Box 225, 201 22 Malmö, senast tisdagen den 15 april 2025, märk kuvertet med "Årsstämma".

Förslag till dagordning
1.   Öppnande av stämman                    
2.   Val av ordförande vid stämman
3.   Upprättande och godkännande av röstlängd
4.   Godkännande av dagordning
5.   Val av en eller två protokolljusterare
6.   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.   Framläggande av

1. årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
2. styrelsens förslag till disposition av bolagets resultat
3. revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts

8.   Redogörelse för styrelsens och utskottens arbete
9.   Verkställande direktörens redogörelse
10. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2024

11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
13. Val av styrelse
14. Val av revisor
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
19. Avslutning

Förslag till val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
BE Groups valberedning inför årsstämman 2025, bestående av Petter Stillström (AB Traction), Alf Svedulf (Svedulf Fastighets AB), Johan Ahldin (eget innehav) samt Anders Rothstein (styrelseordförande i BE Group) har föreslagit att Anders Rothstein ska väljas till ordförande vid stämman.

Förslag till dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10 b)
Styrelsen har föreslagit att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024 samt att bolagets medel till förfogande om sammanlagt 775 913 292 kronor, inklusive årets förlust om 9 882 612 kronor, balanseras i ny räkning.

Förslag till fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 11)
Valberedningen har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara 5 stycken utan suppleanter.

Förslag till fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor (punkt 12)
Valberedningen har föreslagit att styrelsearvode, exklusive utskottsarvode, ska utgå med totalt 1 380 000 kronor, varav oförändrat 460 000 kronor till ordföranden och oförändrat 230 000 kronor vardera till övriga bolagsstämmovalda ledamöter. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med oförändrat 80 000 kronor till ordföranden och oförändrat 40 000 kronor vardera till övriga ledamöter. För arbete i ersättningsutskottet ska ingen ersättning utgå.

Valberedningen har vidare föreslagit att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till val av styrelse (punkt 13)
Valberedningen har föreslagit omval av styrelseledamöterna Monika Gutén, Lars Olof Nilsson, Anders Rothstein och Petter Stillström samt nyval av Alexander Svedulf.

Alexander Svedulf, född 1986, civilingenjör Maskinteknik, är CEO för Svedulf Holding AB och har tidigare erfarenhet från ledande roller inom Volvo Lastvagnar med fokus på produktions- och produktutveckling. Alexander Svedulf är att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen men inte i förhållande till bolagets större aktieägare. Alexander Svedulf innehar 2 200 aktier i BE Group.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Anders Rothstein.

Om uppdraget som ordförande skulle upphöra i förtid ska styrelsen inom sig välja ny ordförande för tiden fram till dess en ny ordförande valts av bolagsstämman.

Information om de styrelseledamöter som är föreslagna för omval finns på bolagets hemsida www.begroup.com.

Förslag till val av revisor (punkt 14)
Valberedningen har, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslagit omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB (”EY”) för en mandatperiod om ett år. EY har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Peter Gunnarsson att vara huvudansvarig revisor.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om emissionsbeslut fattas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får antalet aktier som ska kunna ges ut genom nyemission av aktier, konvertering av konvertibler eller utnyttjande av teckningsoptioner inte överstiga tio (10) procent av det totala antalet aktier vid den tidpunkt bemyndigandet utnyttjas för första gången (beräknat efter fullt utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet). Emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning, kontant betalning och/eller andra villkor.

Syftet med bemyndigandet är att ge flexibilitet för förvärv av bolag, verksamheter eller delar därav, samt att öka den finansiella flexibiliteten för BE Group.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 17)
För att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur och öka aktieägarvärdet samt för att möjliggöra finansiering av mindre företagsförvärv föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, längst till årsstämman 2026, besluta om återköp av egna aktier.

Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Majoritetskrav
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 18)
För att möjliggöra finansiering av mindre företagsförvärv föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, längst till årsstämman 2026, besluta om överlåtelse av egna aktier.

Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt motsvarande högst så många aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse får ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse eller del av bolag eller rörelse, varvid vederlaget ska motsvara aktiens bedömda marknadsvärde. Vid sådan överlåtelse får betalning erläggas med apportegendom eller genom kvittning mot fordran på BE Group. Överlåtelse får även ske mot kontant betalning genom försäljning på Nasdaq Stockholm, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs vid avyttringstidpunkten. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen.

Majoritetskrav
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, på årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägarna enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.begroup.com, senast onsdagen den 2 april 2025. Valberedningens motiverade yttrande avseende förslaget till styrelse finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.begroup.com. Dokumenten ovan läggs fram på årsstämman genom att de hålls tillgängliga hos bolaget, på dess webbplats och genom att de skickas till alla aktieägare som begär det och som uppger en adress eller e-postadress.

Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 13 010 124. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 26 920, vilka inte berättigar till rösträtt så länge bolaget innehar aktierna.

Behandling av personuppgifter
För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på integrity@begroup.com. BE Group AB (publ) har org. nr 556578-4724 och styrelsen har sitt säte i Malmö.

Malmö i mars 2025
BE Group AB (publ)
Styrelsen

Vid frågor, vänligen kontakta:
Peter Andersson, VD och koncernchef
tel: 0706-53 76 55, e-post: peter.andersson@begroup.com

Christoffer Franzén, CFO
tel: 0705-46 90 05, e-post: christoffer.franzen@begroup.com

BE Group AB (publ), som är noterat på Nasdaq Stockholm, är en ledande oberoende ståldistributör som lagerhåller och bearbetar stål, rostfritt stål och aluminium till kunder främst inom bygg- och tillverkningsindustrin. Genom bolagets produktionsservice kan kunderna beställa anpassade ståldetaljer för att effektivisera sina produktions-processer. År 2024 omsatte koncernen 4,7 miljarder kr. BE Group har cirka 640 anställda med Sverige och Finland som största marknader. Huvudkontoret ligger i Malmö. Mer information finns på www.begroup.com.