Azelio

Aktieägarna i Azelio AB (publ), org.nr 556714-7607, med säte i Göteborg, kallas härmed till extra bolagsstämma den 2 juni 2023 klockan 10.00 i bolagets lokaler på Lindholmsplatsen 1 i Göteborg.

Anmälan m m
För att äga rätt att deltaga vid extra bolagsstämman ska aktieägare
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 25 maj 2023,
dels senast den 29 maj 2023 anmäla sig hos bolaget för deltagande vid extra bolagsstämman till adress Forsbrogatan 4, 662 34 Åmål eller via e-post till info@azelio.com. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom fullmakter, registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i extra bolagsstämma låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 29 maj 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m m
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före extra bolagsstämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.azelio.com.

Rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse finns totalt 326 857 977 aktier i bolaget vilka berättigar till en röst per aktie på extra bolagsstämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust.
9. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital.
10. Styrelsens förslag till beslut om upptagande av aktieägarlån.
11. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler.
12. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
Förslag till beslut om ordförande vid stämman (ärende 2)
Styrelsen har föreslagit att Bo Dankis, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (ärende 7)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om att anta ny bolagsordning. Ändringarna avser följande:

5 § Aktieantal
Nuvarande lydelse:
Antalet aktier skall vara lägst 110 000 000 och högst 440 000 000.

Föreslagen lydelse:
Antalet aktier skall vara lägst 300 000 000 och högst 1 200 000 000.

Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust (ärende 8)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om att minska bolagets aktiekapital med högst 57 miljoner kronor för att täcka ansamlad förlust per dagen för extra bolagsstämman i enlighet med villkoren nedan.

1. Minskningen av aktiekapitalet ska ske för att täcka bolagets förlust per dagen för extra bolagsstämman till den del som det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten.

2. Aktiekapitalet ska minskas med högst 57 miljoner kronor.

3. Minskningen av aktiekapitalet genomförs utan indragning av aktier.

4. Den föreslagna minskningen medför att bolagets bundna egna kapital liksom dess aktiekapital minskar med högst 57 miljoner kronor. Minskningen genomförs endast i syfte att täcka bolagets förlust per dagen för extra bolagsstämman, vilket medför att minskningen av aktiekapitalet kan genomföras utan tillstånd av Bolagsverket.

5. Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av extra bolagsstämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital (ärende 9)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om att minska bolagets aktiekapital med lägst 23 miljoner kronor och högst 80 miljoner kronor för avsättning till fritt eget kapital i enlighet med villkoren nedan.

1. Minskningen av aktiekapitalet ska ske för avsättning till fritt eget kapital.

2. Aktiekapitalet ska minskas med lägst 23 miljoner kronor och högst 80 miljoner kronor.

3. Minskningen av aktiekapitalet genomförs utan indragning av aktier.

4. Den föreslagna minskningen medför att bolagets bundna egna kapital liksom dess aktiekapital minskar med lägst 23 miljoner kronor och högst 80 miljoner kronor. Minskningen kan genomföras utan tillstånd av Bolagsverket, förutsatt att bolaget samtidigt vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar. Styrelsen avser besluta om emission med stöd av bemyndigande vilken kommer återställa både det bundna egna kapitalet och aktiekapitalet.

5. Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av extra bolagsstämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Styrelsens förslag till beslut om upptagande av aktieägarlån (ärende 10)
Vissa transaktioner mellan närstående parter ska enligt Aktiemarknadsnämndens beslut 2019:25 underställas bolagsstämman för godkännande. Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna ett låneavtal (”Låneavtalet") mellan bolaget och bolagets huvudägare och styrelseledamot, Kent Janér (genom Blue Marlin AB, org.nr 556840-0138) (”Huvudägaren”), på i huvudsak de villkor som anges nedan. Styrelsen lämnar härmed förslag till beslut samt en redogörelse enligt Aktiemarknadsnämndens beslut 2019:25.

Beskrivning av Låneavtalet
Bolaget har ingått ett villkorat Låneavtal med Huvudägaren. Låneavtalet är villkorat på sådant sätt att dess giltighet är beroende av bolagsstämmans godkännande. Villkorat av bolagsstämmans godkännande kommer bolaget tillhandahållas ett lån om 30 miljoner kronor med en ränta om 8 procent per år. Som säkerhet för lånet kommer bolaget pantsätta väsentliga patent och patentansökningar. Återbetalning av lånet kan ske från och med utbetalningsdatumet, beräknat till den 2 juni 2023, fram till och med förfallodatumet den 31 december 2023, förutsatt att lånet inte vid ett tidigare datum används som betalning för nyemitterade aktier genom kvittning i en av bolaget genomförd företrädesemission. I förhållande till en sådan företrädesemission har Huvudägaren åtagit sig att med betalning genom kvittning av lånet inklusive upplupen ränta (i) teckna sin pro rata-andel i företrädesemissionen (teckningsåtagande) och (ii) att teckna ytterligare tillgängliga aktier i företrädesemissionen för det fall att lånet inte kvittas i sin helhet inom ramen för teckningsåtagandet (garantiåtagande).

Närståendetransaktion
Mot bakgrund av att Blue Marlin AB ägs och kontrolleras av Kent Janér, styrelseledamot i bolaget, bedöms Blue Marlin AB vara närstående till bolaget. Enligt Aktiemarknadsnämndens beslut 2019:25 ska väsentliga närståendetransaktioner med närstående underställas bolagsstämma för godkännande. Låneavtalet är därför villkorat av bolagsstämmans godkännande.

Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner ingåendet av Låneavtalet med Huvudägaren.

Övrigt
Huvudägaren innehar per dagen för denna kallelse, direkt och via närstående, cirka 11,8 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Huvudägarens aktier och röster, inklusive aktier och röster som innehas av närstående, ska inte beaktas när bolagsstämman fattar beslut i den nu aktuella frågan. Kent Janér har, på grund av jäv, inte deltagit i styrelsens beredning eller beslut avseende detta ärende.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler (ärende 11)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering/teckning ska kunna ske till ska sammanlagt kunna uppgå till högst ett antal aktier som är tillåtet enligt från var tid gällande bolagsordning. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra för bolaget att finansiera verksamheten på ett snabbt och effektivt sätt, förvärva bolag, verksamheter eller delar därav och/eller för att möjliggöra breddning av bolagets ägarkrets.

I den utsträckning emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska sådana emissioner genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av extra bolagsstämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 7, 8, 9 och 11 krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Övrigt
Styrelsens fullständiga förslag inkluderas i denna kallelse och kallelsen kommer att finnas tillgänglig på bolagets adress samt på www.azelio.com. Kallelsen kommer att skickas till de aktieägare som så begär och som meddelar sin postadress till bolaget.
_____________

För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
_____________

Göteborg i maj 2023
Azelio AB (publ)
Styrelsen