Artificial Solutions

Styrelsen i Artificial Solutions har beslutat om en företrädesemission om cirka 25,6 MSEK under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande

Styrelsen i Artificial Solutions International AB ("Artificial Solutions" eller "Bolaget") har idag beslutat, under förutsättning av extra bolagsstämmas efterföljande godkännande, om en företrädesemission av aktier om cirka 25,6 MSEK ("Företrädesemissionen"). Teckningskursen har fastställts till 0,15 SEK per aktie varvid aktieägare på avstämningsdagen den 17 januari 2024 erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie. Sex (6) teckningsrätter berättigar till teckning av tio (10) nya aktier i Bolaget. Sammantaget uppgår teckningsförbindelserna från befintliga aktieägare och externa investerare till cirka 14,3 MSEK, motsvarande cirka 55,8 procent av Företrädesemissionen. Härtill har Bolaget erhållit icke-bindande avsiktsförklaringar, uppgående till cirka 1,1 MSEK, motsvarande cirka 4,4 procent av Företrädesemissionen. Med hänsyn till det starka stödet från de största aktieägarna och externa parter har Bolagets styrelse beslutat att inte upphandla garantiåtaganden för den återstående delen av Företrädesemissionen. Kallelse till bolagsstämma för beslut om godkännande av Företrädesemissionen, att hållas den 15 januari 2024, kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

"Under de senaste 20 åren har Artificial Solutions arbetat med naturligt språk i datorvärlden. Under denna tid har AI betraktats som en sidoverksamhet för de flesta stora företag, något som dock förändrats under de senaste två åren. Utvecklingen av vår patenterade teknik har gett oss pole position i den senaste datorrevolutionen - skiftet från programmering till prompting. Idag är naturligt språk det givna sättet att interagera med datorer. För att bygga affärsapplikationer i denna nya AI-värld behöver du ett robust ramverk. Det ramverket är Teneo.ai®, som driver de största röstbaserade AI-implementationerna i världen och några av de första företagsanvändningarna av LLM-teknik som ChatGPT. 

Resultatet av utvecklingen är att vi har en stark tillväxt i återkommande intäkter (+50% jämfört med föregående år i det tredje kvartalet 2023) och en branschledande Net Revenue Retention Rate (NRR) på 151%. Kunderna älskar vår teknik och vår marknad förväntas växa med 38% per år fram till 2031 enligt Gartner Group. 

När vi förra året tog in kapital genom en företrädesemission lyckades vi inte riktigt få in hela det kapital vi hade som mål att nå. Vi siktade på att ta in cirka 145 MSEK men tog slutligen in knappt 100 MSEK. I år har vi därför fokuserat på att främst driva tillväxten med stöd av våra befintliga kunder eftersom detta ger det största bruttomarginalbidraget. Under 2023 har vi lyckats överträffa vår budget avseende intäkter och lägre kostnader. Denna företrädesemission syftar till att ta in cirka 25,6 MSEK i nytt kapital för att vi under 2024 ska kunna fortsätta växa med våra befintliga kunder och dra nytta av våra referenser och partnerskap för att öka vår marknadsnärvaro och vinna nya kunder.

Likviden från företrädesemissionen är avsedd att främst investeras i våra marknadsförings- och försäljningsaktiviteter och i kombination med fortsatt utveckling av Bolagets Teneo.ai®-plattform. Denna företrädesemission till våra befintliga aktieägare är ett viktigt steg i vårt mål att bli kassaflödespositiva från rörelsen under 2024 och för att uppfylla våra andra långsiktiga finansiella mål", säger Per Ottosson, VD, i en kommentar.

Sammanfattning

• Styrelsen i Artificial Solutions har idag, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat om Företrädesemissionen.
• Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas till följande ändamål angivna i prioritetsordning: (i) fortsatt marknadsföring av Bolagets SaaS-lösning Teneo, (ii) fortsatt utveckling av Teneo, (iii) rekrytering av nyckelpersonal inom sälj, marknad och teknikutveckling, och (iv) finansiering av Bolagets löpande verksamhet.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Artificial Solutions cirka 25,6 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
• Teckningskursen är 0,15 SEK per aktie.
• Befintliga aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje aktie som ägs på avstämningsdagen den 17 januari 2024. Sex (6) teckningsrätter ger rätt att teckna tio (10) nya aktier.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 19 januari 2024 till och med den 2 februari 2024.
• Teckningsförbindelserna från befintliga aktieägare, inklusive personer ur styrelse och ledning samt externa investerare uppgår sammanlagt till cirka 14,3 MSEK, vilket motsvarar cirka 55,8 procent av Företrädesemissionen.
• Vissa befintliga aktieägare har tillhandahållit icke-bindande avsiktsförklaringar avseende deltagande i Företrädesemissionen. Dessa avsiktsförklaringar uppgår till cirka 1,1 MSEK, motsvarande cirka 4,4 procent av Företrädesemissionen.

Bakgrund och motiv

Bolaget är stolt över att ha rapporterat konsekventa framsteg i tillväxten av vår plattform Teneo.ai® under 2023. Detta har skett genom stärkt kundengagemang och genom att de utvidgat antalet tillämpningsområden, språk, kommunikationskanaler och ökat den geografisk täckningen. Denna ökning har bidragit till en betydande ökning av återkommande intäkter om 50% under det tredje kvartalet 2023 jämfört med samma period 2022, och vår Net Revenue Retention rate (NRR) har överstigit 150%.

Vi fortsätter att fokusera på våra största kunder, och Teneo.ai® hanterar nu 15-20% av de globala röstinteraktionerna med naturligt språk. Detta innefattar implementeringar av världens största kundlösningar på en marknad som förväntas växa med 38% per år fram till 2031.

Teneo.ai® har bevisat sitt värde genom att leverera betydande besparingar, vilket framgår av en avkastning på investeringen om 39 miljoner USD för ett stort amerikanskt teknikföretag. Vår OpenQuestion®-produkt har också förbättrat kundinteraktionen för kunder som Swisscom och Telefonica, vilket gör att slutanvändarna kan använda naturligt språk för kommunikation. Detta har förbättrat kundupplevelsen och effektiviteten i kopplingen av samtal och har lagt grunden för de automatiseringar som nu byggs inom samtalshantering.

I samarbete med Microsoft, som en del av AI Inner Circle, har vi lanserat en ny produkt som utvecklats tillsammans med våra kunder. Produkten gör det möjligt för företag att använda nya grundläggande LLM-modeller som GPT för applikationer i support- eller försäljningsprocesser. Lösningen bygger på Teneo.ai® och tillgodoser viktiga företagsbehov som säkerhet, datakontroll och kostnadshantering. Produkten förenklar införandet av Stanford Frugal GPT-metoden och är ytterligare exempel på vår innovation inom AI-tillämpningar.

För att stödja vår fortsatta tillväxt genomför vi en företrädesemission. Syftet med denna är att öka våra API-anropsvolymer och återkommande intäkter, samt förbättra vår SaaS ARR (Annual Recurring Revenues). Vi planerar att investera i marknadsföring, försäljning och personal, samtidigt som vi fortsätter att utveckla Teneo.ai®-plattformen för att behålla vår konkurrensfördel på marknaden.

Användning av emissionslikvid

Vid fullteckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 25,6 MSEK före avdrag av emissionskostnader. Givet Bolagets nuvarande affärsplan och mot ovan bakgrund kommer Bolaget att distribuera den förväntade nettolikviden enligt nedan prioriteringsordning:

• Cirka 35 procent ska användas för att fortsätta marknadsföra Bolagets SaaS-lösning Teneo i linje med Bolagets affärsplan och driva på den fortsatta intäktstillväxten genom att bearbeta och marknadsföra Teneo-plattformen gentemot nya och befintliga kunder och partners.
• Cirka 50 procent ska användas för att fortsätta addera ny funktionalitet till Teneo för att fortsätta leda teknikutvecklingen inom Bolagets marknad.
• Cirka 5 procent ska användas för selektiv rekrytering av nyckelpersonal inom sälj, marknad och teknikutveckling.
• Cirka 10 procent kommer att användas för att stödja den löpande verksamhetens krav på rörelsekapital allt eftersom det uppstår för att nå Bolagets finansiella mål och rådande affärsplan.

Bolagsstämma

Genom ett separat pressmeddelande kommer styrelsen att kalla till extra bolagsstämma som kommer att hållas den 15 januari 2024 för att godkänna Företrädesemissionen samt fatta beslut om minskning av aktiekapitalet, fondemission samt därtill anknytande ändringar av bolagsordningen. Skälet till minskningen av aktiekapitalet, fondemissionen och bolagsordningsändringarna är att möjliggöra Företrädesemissionen, enligt vad som närmare framgår av den separata kallelsen.

Företrädesemissionen

Den som på avstämningsdagen den 17 januari 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i Artificial Solutions erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Sex (6) teckningsrätter berättigar till teckning av tio (10) nya aktier. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter. Teckningskursen är 0,15 SEK per aktie, vilket innebär att Artificial Solutions kommer att tillföras en bruttolikvid om cirka 25,6 MSEK före avdrag för transaktionskostnader, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, och under förutsättning att den extra bolagsstämman röstar enligt samtliga styrelsens förslag, kommer antalet aktier i Artificial Solutions genom Företrädesemissionen att öka med 170 715 150, från 102 429 090 till 273 144 240 och aktiekapitalet kommer att öka med högst cirka 833 333 SEK, från 500 000 SEK till cirka 1 333 333 SEK.[1] Till följd av den föreslagna fondemissionen kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare cirka 118 596 008 SEK.

Sista dagen för handel i Artificial Solutions aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 15 januari 2024. Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen från och med den 16 januari 2024. Teckningsperioden, med eller utan stöd av teckningsrätter, löper från och med den 19 januari 2024 till och med den 2 februari 2024. Handel i teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 19 januari 2024 till och med den 30 januari 2024 och handel i BTA (betald tecknad aktie) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 19 januari 2024 till dess att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket. De nya aktierna som ges ut i Företrädesemissionen avses tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att genom Företrädesemissionen få sin ägarandel utspädd med upp till 62,5 procent (beräknat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen). Dessa aktieägare har dock möjlighet att delvis kompensera sig ekonomiskt för denna utspädningseffekt genom att sälja sina erhållna teckningsrätter.

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till dem som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:

1. I första hand ska aktier tilldelas dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var registrerade som aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till hur många aktier som varje tecknare tecknat med stöd av teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
2. I andra hand ska, om samtliga aktier inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till de som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen kommer att framgå i ett informationsmemorandum som beräknas offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida omkring den 17 januari 2024.

Teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar

Vissa av Bolagets aktieägare, inklusive personer ur styrelse och ledning såsom Åsa Hedin (styrelseordförande), Per Ottosson (VD) och Fredrik Törgren (CFO) samt vissa externa investerare har åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen. Dessa teckningsåtaganden uppgår sammanlagt till cirka 14,3 MSEK, motsvarande cirka 55,8 procent av Företrädesemissionen.

Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Teckningsförbindelserna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Härutöver har Bolaget erhållit icke-bindande avsiktsförklaringar att teckna aktier i Företrädesemissionen till ett belopp om cirka 1,1 MSEK, motsvarande cirka 4,4 procent av Företrädesemissionen.

Sammantaget uppgår teckningsförbindelser och icke-bindande avsiktsförklaringar till cirka 15,4 MSEK, motsvarande cirka 60,2 procent av Företrädesemissionen.

Indikativ tidplan

Rådgivare

Pareto Securities är Selling Agent, Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Bolaget och Advokatfirman Lindahl är legal rådgivare till Pareto Securities i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, kontakta:

Per Ottosson, VD, Artificial Solutions
E-post: per.ottosson@artificial-solutions.com

Denna information är sådan information som Artificial Solutions International AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 13 december 2023 kl. 07:30 (CET).

Om Artificial Solutions

Artificial Solutions® (SSME: ASAI) är en ledande aktör inom AI. Vår plattform, Teneo ®, används av miljontals människor i hundratals SaaS-implementationer i både den privata och offentliga sektorn över hela världen. Vår lösning OpenQuestion® baserad på Teneo, optimerar samtalshanteringen för Kundtjänsten och ger bättre service till kunderna och reducerar kostnaderna för hanteringen.

Teneo® hanterar 86 språk och dialekter och som är fullt integrerad med callcenter- och kontaktcentersystem. Teneo.ai, Teneo och OpenQuestion är registrerade varumärken som tillhör Artificial Solutions.

Artificial Solutions International är noterat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm med kortnamnet ASAI. Redeye är bolagets Certified Adviser certificateadviser@redeye.se, +46 8 121 576 90. 

Besök www.investors.artificial-solutions.com för mer information.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller någon annan stat eller jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt ”Värdepapperna”) eller något annat finansiellt instrument i Artificial Solutions International AB. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. 

Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är registrerad i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att teckna eller förvärva de Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av Värdepapperna i USA.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129) som är (i) personer som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (”Föreskriften”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer som är befintliga medlemmar (Eng. members) eller borgenärer i Artificial Solutions International AB eller andra personer som omfattas av artikel 43 i Föreskriften, eller (iv) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii), (iii) och (iv) ovan benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.

Detta meddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamhet, finansiella situation, utveckling, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras av att de innehåller ord såsom ”tro”, ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”kan”, ”planera”, ”uppskatta”, ”kommer”, ”bör”, ”kunde”, ”sikta” eller ”kanske” eller, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller utfallet skilja sig väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena, vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda häri genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av detta pressmeddelande bör inte otillbörligt förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Artificial Solutions aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Artificial Solutions aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Artificial Solutions aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Artificial Solutions aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Artificial Solutions aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Artificial Solutions aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.