Annexin Pharmaceuticals

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• Varje befintlig aktie i Bolaget per avstämningsdagen den 10 maj 2024 berättigar till en (1) teckningsrätt. Tjugofem (25) teckningsrätter berättigar till teckning av tretton (13) nya aktier.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,25 SEK per ny aktie.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 14 maj 2024 till och med den 28 maj 2024.
• Sista handelsdag i aktien med rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 7 maj 2024.
• Inför Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsförbindelser och ingått avtal om emissionsgarantier från ett antal av Bolagets befintliga aktieägare samt styrelse och ledning uppgående till totalt cirka 40,8 MSEK, vilket motsvarar cirka 90,6 procent av Företrädesemissionen.
• Företrädesemissionen är villkorad av godkännande från årsstämman. Med anledning av detta har styrelsen beslutat att tidigarelägga årsstämman till den 2 maj 2024. Kallelse till årsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
• Fullständiga villkor för Företrädesemissionen samt information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt avseende Företrädesemissionen som beräknas offentliggöras omkring den 7 maj 2024.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen
Bolaget utvecklar den biologiska läkemedelskandidaten ANXV – ett rekombinant humant protein, Annexin A5 – vilken främst är avsedd för behandling av patienter med skador och inflammation i blodkärlen, men även för cancer. Bolaget bedömer att ANXV har potential att bli ett så kallat First-In-Class läkemedel för flera sjukdomar, men Bolagets huvudsakliga fokus är den pågående fas 2-studien som studerar säkerhet, tolerabilitet, och effektsignaler för läkemedelskandidaten ANXV i ögonsjukdomen retinal venocklusion (RVO). Bolaget har rapporterat om lovande effektsignaler som identifierats i ett antal ANXV-behandlade patienter.

Vidare har Bolaget nått viktiga framsteg inom sin cancerforskning med läkemedelskandidaten ANXV. ANXV kan potentiellt användas för cancerbehandling i sig själv genom att reducera cancercellers förmåga att hämma immunsystemet. ANXV kan också kemiskt kopplas ihop med ett cellgift, och då riktas cellgiftet mer selektivt mot cancercellerna. Genom att skapa ANXV-konjugat, där ANXV är kemiskt bundet till ett cellgift, har ANXV i en preklinisk studie lyckats döda cancerceller, inklusive celler från en patient med svårbehandlad s.k. trippelnegativ bröstcancer. Detta lovande resultat öppnar upp möjligheten att utveckla nya cancerläkemedel med minskade biverkningar genom att rikta cellgifter mot tumören. Bolagets uppfattning är att detta markerar en betydande prestation inom cancerbehandling.

I februari 2024 erhöll Bolaget en brygglånefacilitet från de fyra största aktieägarna om totalt 15 MSEK. Bolaget har möjlighet att avropa hela eller delar av brygglånefacilitet innan Företrädesemissionen avslutas och, om så sker, avses hela det avropade belopp inklusive upplupen ränta att återbetalas genom kvittning av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Återstående del av emissionslikviden från Företrädesemissionen, exklusive emissionskostnader, är avsedd att täcka Bolagets rörelsekapitalsbehov till slutet av 2024, förutsatt full teckning i Företrädesemissionen. Bolaget jobbar aktivt med att ingå partnerskap eller licensavtal för ett eller flera av Bolagets utvecklingsprojekt innan slutet av 2024, men även kontinuerligt därefter. Om sådana avtal inte skulle lyckas uppnås under den givna tidsramen är Bolagets avsikt att utforska alternativa finansieringsmöjligheter.

Emissionslikvidens användning
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 45,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Efter återbetalning av brygglånefaciliteten kommer emissionslikviden från Företrädesemissionen att användas till förstärkning av rörelsekapitalet och planeras att fördelas procentuellt enligt nedan och, för det fall att Företrädesemissionen inte fulltecknas och samtliga åtgärder därför inte kan genomföras, enligt nedanstående prioritering:

• Avslutande av patientrekrytering i fas 2/Proof of concept-studie i RVO: cirka 47 procent
  Inom ramen för den pågående fas 2/Proof of concept-studien inom RVO rekryteras upp till sexton patienter och behandlas med läkemedelskandidaten ANXV. Sista patienten beräknas gå ur studien och ha utvärderats i mitten av 2024. Detaljerade analyser och studierapport beräknas vara klart under tredje kvartalet 2024. Under året förbereds Fas 2b studier inkluderande rådgivningsmöten med regulatoriska myndigheter.

• Genomförande av förberedande studier inom cancer: cirka 22 procent
  Studier på patientblod för att identifiera kandidater till framtida studier och fastställa lämpliga dosnivåer. Studier av effekter i djurmodeller med s.k. ANXV-cellgift konjugat i jämförelse med existerande konjugatläkemedel samt uppskalning av produktion av cellgifts-konjugat för toxikologiska studier.

• Läkemedelsproduktrelaterade kostnader: cirka 15 procent
  Regelbundna stabilitets- och andra tester under hela perioden samt utveckling av analysmetoder inför kommande fas 2b/fas-3-studier.

• Affärsutveckling och övriga kostnader relaterade till forskning och utveckling: cirka 13 procent
  Affärsutvecklingskostnader för partnerskap inom oftalmologi och onkologi, inklusive legal rådgivning. Patentrelaterade kostnader. Konsulter för forskning och utveckling inklusive kostnader för möten med myndigheter (FDA och EMA).

• Övriga omkostnader: cirka 3 procent.
  Administration.

Villkor för Företrädesemissionen
De som är registrerade aktieägare i Annexin på avstämningsdagen i Företrädesemissionen erhåller en (1) teckningsrätt för varje en (1) aktie. Teckningsrätterna ger innehavaren företrädesrätt att teckna nya aktier, där tjugofem (25) teckningsrätter berättigar aktieägaren att teckna tretton (13) nya aktier. Endast hela aktier kan tecknas (dvs. inga fraktioner). Härutöver erbjuds möjlighet att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

För det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning ska då i första hand ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjas för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som sådana personer anmält intresse att teckna och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje och sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de parter som garanterat Företrädesemissionen, i förhållande till ställda garantiåtaganden.

Teckningskursen har fastställts till 0,25 SEK per aktie, vilket innebär att Företrädesemissionen, om den fulltecknas, sammanlagt tillför Annexin cirka 45,1 MSEK före emissionskostnader.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som har rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 10 maj 2024. Aktierna i Bolaget handlas inklusive rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 7 maj 2024. Aktierna handlas utan rätt till teckningsrätter från och med den 8 maj 2024. Handel med teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 14 maj 2024 till och med den 23 maj 2024. Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 14 maj 2024 till och med den 28 maj 2024. Annexins styrelse har rätt att förlänga teckningsperioden och tiden för betalning, vilket, om det blir aktuellt, kommer att offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande.

Årsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande från årsstämma. Med anledning av detta har styrelsen beslutat att tidigarelägga årsstämman till den 2 maj 2024. Befintliga aktieägare, som representerar cirka 65,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har åtagit sig att rösta för Företrädesemissionens godkännande, samt därmed sammanhängande beslut. Kallelse till årsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från ett antal av Bolagets långsiktiga befintliga aktieägare samt styrelse och ledning, uppgående till cirka 29,8 MSEK, motsvarande cirka 66,1 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser.

Vidare har Bolaget ingått avtal med ett antal av Bolagets långsiktiga befintliga aktieägare om emissionsgarantier om cirka 11,0 MSEK, motsvarande cirka 24,5 procent av Företrädesemissionen. Genom teckningsbindelser och emissionsgarantier är således cirka 90,6 procent av Företrädesemissionen säkerställd.

För garantiåtagandena utgår ersättning om 14 procent av garanterat belopp.

Avsikten är att garantiersättningen ska erläggas av Bolaget i form av nyemitterade aktier i Bolaget till en teckningskurs om 0,25 SEK per aktie, vilket förutsätter att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om nyemission av sådana aktier till garanterna. Garantiersättningen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och de parter som har lämnat garantiåtaganden. Styrelsen gör därför bedömningen att villkoren har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att de återspeglar rådande marknadsläge.

Teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare uppgift om de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det EU-tillväxtprospekt som avses offentliggöras före teckningsperiodens början.

Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget och ytterligare information om teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som Bolaget beräknar offentliggöra omkring den 7 maj 2024 (”Prospektet”).

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Aktier och utspädning
Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med 2 982 704,260036 SEK, från 5 735 969,945988 SEK till 8 718 674,206024 SEK genom nyemission av 180 223 511 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 346 583 688 till 526 807 199, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 34,2 procent av aktiekapitalet och antalet aktier.

För garantiersättning i form av nyemitterade aktier tillkommer en utspädningseffekt om ytterligare cirka 3,3 procent i förhållande till aktiekapitalet och antalet aktier förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.

Rådgivare
Hagberg & Aneborn är emissionsinstitut och Cirio Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Annexin i samband med Företrädesemissionen.