Amnode

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i stämman har den som

• dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 november 2025

• dels anmält sig till Bolaget senast den 21 november 2025 under adress Amnode AB, Sjörydsvägen 10-12, 335 32 Gnosjö eller via e-post till styrelsens ordförande Göran Fredriksson, goran.fredriksson@amnode.se. I anmälan ska uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två). Aktieägare påminns om möjligheten att deltaga genom fullmakt. Fullmaktsformulär återfinns på hemsidan www.amnode.se

Förvaltarregistrerade aktier

Ombud med mera.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas med fördel till styrelsens ordförande, goran.fredriksson@amnode.se eller per fysisk post till Amnode AB, Sjörydsvägen 10-12, 335 32 Gnosjö. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år).

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av dagordning

7. Beslut att ansöka om avnotering från Nordic Growth Market (NGM)

8. Beslut om ändring av bolagsordning avseende lägsta respektive högsta antalet aktier.

       9.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.

10. Beslut om ändrad ersättning till styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

11. Avslutande av stämman

Förslag till beslut

Punkt 7 - Beslut att ansöka om avnotering från Nordic Growth Market (NGM)

Bakgrund

Aktiemarknadsnämndens självregleringskommitté (ASK) offentliggjorde den 21 maj 2025 ny reglering, Regler om avnotering av aktier på emittentens initiativ ("Avnoteringsreglerna"), som trädde i kraft den 1 september 2025. Avnoteringsreglerna möjliggör för ett noterat bolag att på eget initiativ ansöka om avnotering, under förutsättning att särskilda villkor är uppfyllda, däribland att bolagsstämma godkänner beslutet om avnotering, att aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman röstar för beslutet samt, om det finns en aktieägare som tillsammans med närstående kontrollerar minst tre tiondelar (3/10) av rösterna i bolaget, att en majoritet av samtliga övriga röster i bolaget inte röstar mot förslaget. En ansökan till NGM om avnotering får vidare göras tidigast tre (3) månader efter att marknaden informerats om avnoteringsplanerna.

Bolagets aktier är idag upptagna till handel på Nordic Growth Market SME (NGM). Handeln i aktien har under en längre tid varit begränsad, vilket medför att nyttan av att vara noterad inte står i proportion till de kostnader, krav och resurser som noteringen innebär.

Vidare befinner sig bolaget i ett läge där verksamheten behöver konsolideras och stärkas för att skapa långsiktiga värden. För att möjliggöra fortsatt utveckling och tillväxt bedömer styrelsen att en avnotering är lämplig. När bolaget uppnått erforderlig storlek, lönsamhet och struktur kan en framtida åternotering övervägas.

Styrelsens motiv och överväganden

Utifrån ovanstående övergripande bild av de utmaningar som en notering har inneburit för aktieägare och Bolaget har styrelsen noga övervägt olika alternativ och kommit till slutsatsen att med stöd av II.1.B) i Avnoteringsreglerna ansöka om avnotering av aktien från NGM. Skälen och motiven till styrelsens beslut är bland annat följande:

• Handeln i Bolagets aktie har under en längre tid varit begränsad, vilket föranlett de negativa resultat som anges ovan vad avser likviditet och ägarspridning och minskar det praktiska värdet av att vara noterad.

• Bristerna i likviditet och ägarspridning, med negativ effekt på prisbildningen i aktien, har vidare inneburit att Bolaget över tid har upplevt utmaningar i att på acceptabla kommersiella villkor säkra sådant expansionskapital som styrelsen bedömer är nödvändigt för att optimera Bolagets affärs- och marknadspotential. Det är således rimligt att anta att den noterade miljön har hämmat, och fortsatt hämmar, Bolagets tillväxtmöjligheter och att fortsatt kapitalanskaffning i onoterad miljö kommer förenklas. Därtill bedömer styrelsens att en avnotering öppnar upp nya segment på kapitalmarknaden då interna riktlinjer hos potentiella investerare, trots uttryckt intresse, förhindrar investeringar i noterade aktier.

• Bolagets största aktieägare Carl Tunberg, personligen och genom sitt bolag Netsom AB, kontrollerar cirka 28,3 procent av aktierna och rösterna i Bolaget och har ställt sig positiv till en avnotering. Carl Tunberg har visat ett aktivt ägarengagemang och stöttat Bolaget i senaste emissionen samt uttryckt aktivt och långsiktigt stöd för Bolagets verksamhet. Det finns således ett robust och långsiktigt ägarstöd för Bolagets fortsatta drift och utveckling som onoterat bolag.

• Notering innebär högt ställda krav på informationsgivning, finansiell rapportering och regelefterlevnad vilket är både tids- och kostnadskrävande i förhållande till onoterad miljö. Detta utgör enligt styrelsens bedömning, inte minst med hänsyn till den negativa prisutvecklingen och bristande likviditeten i aktien, kostnader och fokusförflyttning för organisationen som inte står i rimlig proportion till nyttan varken för Bolaget eller aktieägarna. Styrelsen bedömer vidare att en avnotering skulle möjliggöra en mer långsiktig och flexibel strategisk inriktning, där Bolaget kan agera utan de kortsiktiga marknadskrav som följer av att vara noterade och med väsentligt förbättrade förutsättningar att finansiera en mer ambitiös affärsstrategi.                                                                      

• Efter en avnotering kommer bolaget att utreda möjligheterna att erbjuda aktieägarna en form av handel i aktien utanför den reglerade marknaden.
  Syftet är att underlätta för aktieägare som önskar köpa eller sälja aktier även efter avnoteringen.

I enlighet med ovanstående motiv och överväganden gör styrelsen bedömningen att en fortsatt notering av Bolagets aktie inte gagnar Bolaget eller dess aktieägare och att en avnotering förväntas skapa förutsättning för ett mer ändamålsenligt ägarstyrt bolag med förbättrade möjligheter till kommersiellt rimlig finansiering och ökat fokus på verksamhetens långsiktiga utveckling och mål.

Preliminär tidsplan för avnoteringen

27 november 2025: Extra bolagstämma för att godkänna styrelsens beslut om avnotering.

27 januari 2026: Ansökan om avnotering lämnas in till NGM, tidigast tre månader från dagens datum.

Februari: NGM godkänner avnotering och meddelar sista dag för handel. Bolaget offentliggör pressmeddelande om sista dag för handel.

Februari/mars 2026: Sista dag för handel i Bolagets aktier på NGM (preliminärt fyra veckor efter att NGM beslutat om avnotering).

Konsekvenser för aktieägarna

En avnotering innebär att bolagets aktier inte längre kommer att handlas på NGM. Aktieägarna behåller sina aktier och sina rättigheter, men möjligheten att köpa och sälja aktier blir begränsad eftersom handeln på börsen upphör.

Förslag till beslut

Bolagsstämman föreslås fatta följande beslut:

"Bolagsstämman beslutar att uppdra åt styrelsen att vidta de åtgärder som krävs för att ansöka om avnotering av bolagets aktier från Nordic Growth Market (NGM) samt att genomföra de förberedelser, förhandlingar och kontakter med berörda myndigheter, aktörer och aktieägare som är nödvändiga för detta. Styrelsen ges vidare mandat att besluta om tidpunkt för avnoteringen och att informera aktieägarna i enlighet med gällande regelverk."                             

Punkt 8 - Beslut om ändring av bolagsordningen avseende lägsta respektive högsta aktiekapital samt lägsta respektive högsta antal aktier.

Förslag till beslut

Stämman föreslås, för att möjliggöra eventuella nyemissioner, besluta att ändra bolagsordningen med avseende på lägsta respektive högsta aktiekapital samt lägsta respektive högsta antalet aktier enligt följande:

Aktiekapital

Nuvarande lydelse:
Aktiekapitalet ska vara lägst 1 017 320,40 kronor och högst 4 069 281,60 kronor.

Ny lydelse:
Aktiekapitalet ska vara lägst 4 069 281,60 kronor och högst 16 277 126,40 kronor.

Antal aktier

Nuvarande lydelse:
Antalet aktier ska vara lägst 3 391 068 och högst 13 564 272.

Ny lydelse:
Antalet aktier ska vara lägst 13 564 272 och högst 54 257 088.

Punkt 9 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital och förvärva bolag, verksamheter och andra tillgångar. Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 10 - Beslut om ändrad ersättning till styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om sänkta arvoden till styrelsen. Ersättning utgår idag med 200 000 kr till styrelsens ordförande och med 120 000 kr till övriga ledamöter. Styrelsen föreslår sänkta ersättningar. Styrelsen accepterar att sänkningen verkställs från och med den 1 juli 2025.

Förslag till beslut

Stämman föreslås besluta att ersättning till styrelsens ordförande skall utgå med 120 000 kr per år och till övriga ledamöter med 72 000 kr per år. Arvodet betalas ut som lön. Beslutet verkställs från och med den 1 december 2025.

Övrigt

Handlingar

Styrelsens förslag till beslut hålls tillgängliga hos Bolaget på Sjörydsvägen 10-12, 335 32 Gnosjö och på Bolagets webbplats, www.amnode.se, senast tre veckor före stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Intigitetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

______________

Gnosjö i oktober 2025

Amnode AB

Styrelsen