AFRY

REG

Rätt att delta

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

dels   vara införd i den av Euroclear Sweden framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 14 april 2025,

dels   anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 16 april 2025.

Förvaltarregistrerade aktier

För att få delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sin avsikt att delta, omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 14 april 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast onsdagen den 16 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 16 april 2025. Anmälan kan göras via bolagets webbplats www.afry.com/sv/arsstamma, via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, per telefon 08-402 58 73 vardagar kl. 09.00-16.00, eller skriftligen till adress: AFRY AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Vid anmälan vänligen uppge aktieägarens fullständiga namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, och eventuella biträden. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.afry.com/sv/arsstamma.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning på förhand ska anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst så att denna är Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å AFRYs vägnar) tillhanda senast onsdagen den 16 april 2025. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.afry.com/sv/arsstamma.

Poströstningsformulär kan skickas in antingen via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, eller per post till AFRY AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även poströsta elektroniskt genom verifiering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på AFRYs webbplats www.afry.com/sv/arsstamma. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret och på Euroclear Sweden ABs webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Vänligen notera att om du önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud krävs att du anmäler detta enligt instruktionerna under rubriken Deltagande i stämmolokalen ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill delta i årsstämman i stämmolokalen.

Förslag till dagordning

1                Årsstämmans öppnande.

2                Val av ordförande vid årsstämman.

3                Val av justerare.

4                Upprättande och godkännande av röstlängd.

5                Godkännande av dagordning.

6                Prövning av om årsstämman blivit sammankallad i behörig ordning.

7                Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

8                VD och koncernchefens presentation.

9                Styrelseordförandens anförande.

10            Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

11            Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och VD.

12            Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.

13            Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och om avstämningsdag för utdelning.

14            Valberedningens redogörelse och förslag - val av styrelse m.m.

14a        Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska utses av årsstämman.

14b        Beslut om arvoden till styrelse och revisorer.

14c        Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter.

14d        Val av styrelseordförande.

14e        Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.

15           Beslut om ett prestationsbaserat långsiktigt kontantprogram för 2025.

16           Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.

17           Årsstämmans avslutande.

Punkt 2 - Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att Tone Myhre-Jensen, advokat på Advokatfirman Cederquist, väljs som ordförande för årsstämman, eller vid hennes förhinder, den person styrelsen anvisar.

Punkt 13 - Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och om avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår en utdelning om 6 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen måndagen den 28 april 2025. Beslutar stämman i enlighet med styrelsens förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske via Euroclear Sweden fredagen den 2 maj 2025.

Punkt 14 - Valberedningens förslag - val av styrelse m.m.

AFRYs valberedning har bestått av Anders Snell som är valberedningens ordförande och utsedd av Stiftelsen ÅForsk, Elisabet Jamal Bergström, utsedd av SEB Investment Management, Lilian Fossum Biner, utsedd av Handelsbanken Fonder, Caroline Sjösten, utsedd av Swedbank Robur Fonder, Jan Särlvik, utsedd av Fjärde AP-fonden samt Tom Erixon, styrelsens ordförande.

Punkt 14a - Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska utses av årsstämman

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta (8) stämmovalda ledamöter.

Punkt 14b - Beslut om arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med 1 837 000 kronor (tidigare 1 750 000 kronor) till styrelseordföranden och 550 000 kronor (tidigare 525 000 kronor) till var och en av styrelsens övriga stämmovalda ledamöter.

För arbetet i revisionsutskottet föreslås att arvode ska utgå med 278 000 kronor (tidigare 265 000 kronor) till ordföranden och med 110 000 kronor (tidigare 105 000 kronor) till var och en av de övriga två ledamöterna.

För arbetet i ersättningsutskottet föreslås att arvode ska utgå med 65 000 kronor (tidigare 60 000 kronor) till ordföranden och till var och en av de övriga två ledamöterna.

För arbetet i projektutskottet föreslås att arvode ska utgå med 65 000 kronor (tidigare 60 000 kronor) till ordföranden och till var och en av de övriga två ledamöterna.

I tillägg till ovan föreslagna arvoden ska de styrelseledamöter som är bosatta utanför Norden erhålla ytterligare en ersättning på 30 000 kronor vardera per möte, vilket motiveras av den ytterligare tid som resor medför för dessa styrelseledamöter.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14c - Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår omval av nuvarande ledamöterna Tom Erixon, Magnus Heimburg, Jenny Larsson, Neil McArthur, Åsa Pettersson och Kristina Schauman. Som nya styrelseledamöter förslås Viveka Beckeman och Jan Berntsson.

Viveka Beckeman, född 1971, är för närvarande VD för Skogsindustrierna och styrelseledamot i Stiftelsen Åforsk. Viveka var dessförinnan chef för Juridik och Fastigheter på Sveaskog Förvaltnings AB, chefsjurist på Aditro Holding AB, styrelseledamot i Sunpine AB och advokat på Advokatfirman Vinge. Viveka har 0 aktier i AFRY AB.*

Jan Berntsson, född 1964, är tidigare VD för Deloitte Sverige mellan 2008-2023. Under denna period hade Jan samtidigt ett flertal ytterligare ledande roller, såsom medlem i Deloittes nordiska ledningsgrupp, medlem i Deloittes styrelse för Nord- och Sydeuropa och medlem i Deloittes globala styrelse. Dessförinnan arbetade Jan som partner på Arthur Andersen. Jan är styrelseledamot i Kinnevik AB, Firefly AB och Mitt Liv AB, samt medlem i Nasdaq Stockholms Bolagskommitté. Jan har 30 000 aktier i AFRY AB.*

*Avser innehavet av aktier och andra värdepapper, om några, per den 28 februari 2025 och omfattar innehav av närstående fysiska eller juridiska personer.

Tuula Teeri och Henrik Ehrnrooth har avböjt omval.

Punkt 14d - Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Tom Erixon som styrelsens ordförande.

Punkt 14e - Val av revisor

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB ska omväljas som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2026. Deloitte AB har informerat valberedningen om att den auktoriserade revisorn Johan Telander kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om Deloitte AB omväljs som revisor.

Punkt 15 - Beslut om ett prestationsbaserat långsiktigt kontantprogram för 2025

Styrelsen föreslår att årsstämman 2025 beslutar att anta ett nytt prestationsbaserat långsiktigt kontantprogram för medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner inom AFRY ("LTI-25"). LTI-25 behåller samma tydliga och förutsägbara struktur och samma ekonomiska egenskaper för deltagarna som de prestationsbaserade långsiktiga kontantprogrammen som antogs vid årsstämmorna 2024, 2023 och 2022, och som finns beskrivna i ersättningsrapporten för 2024.

Syftet med LTI-25 är att sammanlänka deltagarnas incitament och aktieägarnas intressen genom två för AFRY strategiskt viktiga finansiella prestationsvillkor, tillväxt och EBITA-marginal, som beskrivs mer i detalj nedan. Styrelsen är övertygad om att det föreslagna programmet kommer att vara till nytta för bolagets aktieägare eftersom det kommer att bidra till möjligheten att rekrytera och behålla strategiskt viktiga medarbetare. Programmet förväntas även medföra ökat engagemang och motivation för programmets deltagare samt att deltagarna knyts starkare till AFRY-koncernen och dess aktieägare.

Deltagare i LTI-25

LTI-25 omfattar högst 125 deltagare i koncernledningen och nyckelpersoner inom AFRY-koncernen som delas upp i tre kategorier: VD ("Kategori 1"), övriga medlemmar i koncernledningsgruppen, 10 deltagare, ("Kategori 2") och andra nyckelpersoner, cirka 114 deltagare, ("Kategori 3").

Allmänna villkor för LTI-25

De huvudsakliga villkoren för LTI-25 är följande:

• LTI-25 utbetalas kontant efter AFRYs årsstämma som hålls år 2028 ("Intjänandeperioden").
• Utbetalning av LTI-25 förutsätter, med vissa undantag, att deltagaren fortfarande är anställd i AFRY-koncernen under Intjänandeperioden och baseras på graden av uppfyllelse av prestationsvillkoren för LTI-25.
• Utbetalningen baseras på den årslön (deltagarens fasta kontantlön exklusive semesterersättning) som deltagaren har per 31 december 2027 ("Grundlönen"). Det högsta belopp som deltagaren kan få utbetalt (totalt) motsvarar 80 procent av Grundlönen för Kategori 1, 70 procent av Grundlönen för Kategori 2 och 60 procent av Grundlönen för Kategori 3.
• För hälften (50 procent) av det belopp som deltagaren får utbetalt i LTI-25, netto efter skatt, ska deltagaren förvärva AFRY-aktier på Nasdaq Stockholm. Om deltagaren har insiderinformation och deltagaren därför är förhindrad att förvärva aktier i AFRY i anslutning till utbetalning av LTI-25 så ska förvärvet av aktier ske så snart som möjligt, men senast innan nästa årsstämma. Se mer om "Aktieägandekravet" nedan.

Prestationsvillkor för LTI-25

Utbetalningen efter Intjänandeperioden beror på graden av uppfyllelse av de finansiella prestationsvillkoren tillväxt och EBITA-marginal under räkenskapsåren 2025-2027 ("Mätperioden"). Prestationsvillkoren mäts separat. Hälften av det totala utfallet i LTI-25 mäts på tillväxt, och hälften på EBITA-marginal.

Tillväxt mäts genom AFRYs totala nettoomsättningstillväxt (justerat för jämförelsestörande poster och beräknat som ett treårigt genomsnitt) under Mätperioden.

EBITA-marginal mäts genom AFRYs genomsnittliga justerade EBITA-marginal (baserat på nettoförsäljning som dras av för sålda varor och fast kostnad per varje helår, justerat för jämförelsestörande poster och beräknat som ett treårigt genomsnitt) under Mätperioden.

Både tillväxt och EBITA-marginal ska beräknas på grundval av den finansiella information som presenteras i AFRYs årsredovisningar (i förekommande fall justerad enligt ovan).

Nivåerna för prestationsvillkoren (tröskel-, mål- respektive maximinivå) har fastställts av styrelsen. Om maximinivån uppnås kommer kontantbetalningen uppgå till högsta nivån enligt ovan. Om tröskelnivån inte uppnås sker ingen utbetalning. Om uppfyllelsen av prestationsvillkoret ligger mellan tröskel-, mål- respektive maximinivån kommer utbetalning att ske på för varje mätnivå linjär basis.

Information om tröskel-, mål- och maximinivå samt uppfyllelse kommer att lämnas i samband med årsstämman 2028.

Aktieägandekrav

Som framgår ovan ska deltagarna i LTI-25 för hälften (50 procent) av det belopp som deltagaren får utbetalt, netto efter skatt, förvärva AFRY-aktier på Nasdaq Stockholm. För att ytterligare öka intressegemenskapen mellan deltagarna och bolagets aktieägare på lång sikt kommer deltagarna i LTI-25 även åta sig att behålla de till LTI-25 förvärvade aktierna under en treårsperiod som slutar efter årsstämman som hålls år 2031. Om deltagaren inte kan visa att han eller hon har förvärvat aktier till LTI-25 under år 2028, eller om deltagaren avyttrar de aktier som allokerats till LTI-25 under treårsperioden, kommer deltagaren, med vissa undantag beviljade av styrelsen i det enskilda fallet, inte bjudas in att delta i eventuella framtida LTIs och eventuellt deltagande i pågående LTIs kommer att avslutas.

Förslagets beredning samt utformning och hantering av LTI-25

LTI-25 har beretts av ersättningsutskottet. LTI-25 har även behandlats vid styrelsesammanträden under de första månaderna av 2025 och förslaget har slutligt antagits av styrelsen.

Ersättningsutskottet ska ansvara för den närmare utformningen, hanteringen och tolkningen av de detaljerade villkoren som ska gälla mellan AFRY och deltagaren för LTI-25, innefattande bland annat hur deltagarnas uppfyllande av aktieägandekravet ska regleras, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer och med hänsyn tagen till programmets syfte. Ersättningsutskottet ska äga rätt att göra anpassningar i LTI-25 för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Ersättningsutskottet ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bl.a. rätt att besluta om en reducerad utbetalning till deltagarna, om det sker betydande förändringar i AFRY-koncernen eller på marknaden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor för LTI-25 inte längre är ändamålsenliga.

Kostnader för LTI-25

Den maximala kostnaden för LTI-25 för AFRY ("Taket") är ett belopp motsvarande 10 procent av bolagets genomsnittliga nettoresultat under räkenskapsåren 2025-2027 (inklusive sociala avgifter). Kostnaderna fördelas över Intjänandeperioden och förväntas ha en marginell inverkan på AFRYs nyckeltal.

Om Taket för programmet uppnås kommer utbetalningen som deltagarna har rätt till att reduceras i motsvarande mån. Om tröskelnivån för prestationsvillkoren inte uppnås sker inte någon utbetalning och det uppstår inte heller några kostnader.

Pågående och under året avslutade incitamentsprogram i AFRY

För information om de prestationsbaserade långsiktiga kontantprogrammen som beslutades av årsstämmorna 2024, 2023 och 2022, samt under året avslutade konvertibel- och kontanta långsiktiga incitamentsprogram, hänvisas till ersättningsrapporten, årsredovisningen 2024 och AFRYs webbplats, www.afry.com/sv.

Punkt 16 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2026, besluta om nyemission av B-aktier mot betalning med apportegendom eller, med företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning. Genom sådan nyemission ska aktiekapitalet kunna ökas genom utgivande av aktier på marknadsmässiga villkor, dock ska antalet nyemitterade aktier sammanlagt högst uppgå till 10 procent av totalt antal aktier.

_______________

Aktier och röster

I AFRY AB finns 4 290 336 A-aktier med tio röster och 108 961 405 B-aktier med en röst, motsvarande totalt 113 251 741 aktier och 151 864 765 röster. AFRY AB innehar vid tiden för utfärdandet av kallelsen inga egna aktier.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD och koncernchefen ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen.

Bemyndigande för styrelsen

Styrelsen bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar i besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Handlingar

Styrelsens och valberedningens förslag till årsstämman framgår av denna kallelse. Information om föreslagna styrelseledamöter och valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets webbplats www.afry.com/sv/arsstamma.

Årsredovisningen 2024, revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncern­revisionsberättelsen, revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen samt styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen finns tillgängligt på bolagets webbplats www.afry.com/sv/arsstamma samt hos bolaget på adress Frösundaleden 2A i Solna senast den 3 april 2025. Kopior av handlingarna kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kan beställas via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, per telefon på 08-402 58 73, eller per post till AFRY AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Behandling av personuppgifter

AFRY AB tillämpar den av Euroclear framtagna integritetspolicyn gällande behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämma (åtkomlig på https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

 

Stockholm i mars 2025
AFRY AB (publ)
Styrelsen