Adventure Box Technology

STRATEGISKA SKÄL OCH SYNERGIER

Lion är en ledande leverantör av tekniska plattformslösningar för iGaming-sektorn och specialiserar sig på nyckelfärdiga white label-plattformar för kasinon och sports betting. Bolaget är känt för sina innovativa lösningar och sin solida kundbas på den globala iGaming-marknaden. För 2024 har Lion en beräknad omsättning på cirka 350 MSEK (33 MUSD) och en EBITDA på cirka 180 MSEK (17 MUSD).  

"Förvärvet gör det möjligt för oss att dra nytta av synergier och utöka vår globala närvaro. Det ger oss de resurser och den uppbackning som krävs för att positionera oss som en ledare inom iGaming-teknik", säger Duncan McIntyre, VD för Lion Gaming Group Inc.  

Förvärvet av Lion kommer att stärka Adventure Box tekniska kapacitet, öka intäktsströmmarna och göra det möjligt för Adventure Box att bättre konkurrera inom iGaming-branschen samtidigt som två kompletterande verksamheter förs samman för att möjliggöra effektiviseringar i verksamheten, inklusive:  

• Utökade teknologiska resurser: Adventure Box kommer att få tillgång till all Lions teknik, immateriella rättigheter och plattformar, vilket förbättrar dess iGaming-erbjudanden. 
  
  
• Förbättrad finansiell stabilitet: Förvärvet kommer att bidra till en starkare finansiell grund för Adventure Box tack vare Lions befintliga intäkter och operativa synergier.  

"Med förvärvet av Lion Gaming Group bygger vi en ny betydande aktör på iGaming-marknaden, eftersom vi förväntar oss starka synergier mellan de tekniska resurserna och förbättrad finansiell stabilitet. Detta förvärv skapar förutsättningar för att skapa en global ledare", säger Mads Jørgensen, styrelseordförande i Adventure Box Technologies AB.

STRATEGISKA FÖRDELAR OCH FRAMTIDA TILLVÄXTMÖJLIGHETER

Förvärvet av Lion innebär ett betydande strategiskt framsteg för Adventure Box och ger både tekniska och operativa fördelar. Genom att förvärva en ledande leverantör av teknikplattformar för iGaming får Adventure Box tillgång till Lions banbrytande plattformar för kasino och sports betting, vilket utökar produktutbudet och positionerar företaget för global tillväxt. Detta steg stärker det kombinerade bolagets totala kapacitet och utnyttjar befintliga intäkter för att förbättra den operativa prestandan. Integrationen av de båda bolagen kommer att generera kostnadssynergier, vilket leder till ökad effektivitet och optimerad resursanvändning. Dessutom kommer nya möjligheter till korsförsäljning, produktutveckling och marknadsexpansion att driva ytterligare tillväxt och konkurrenskraft. Förvärvet förbättrar Adventure Box förmåga att leda iGaming-marknaden genom att skapa en starkare konkurrensfördel. Den operativa planen innehåller tydliga steg för att hantera konvertibel- och optionsinnehavaravtal för att minska riskerna och säkerställa ett smidigt genomförande av förvärvet. Genom att förstärka Adventure Box kapitalstruktur och marknadsnärvaro syftar Transaktionen till att stödja långsiktigt värdeskapande och affärstillväxt.

FÖRSÄLJNING OCH KÖP

Enligt villkoren i köpeavtalet kommer Adventure Box att förvärva samtliga aktier i Lion från dess nuvarande aktieägare. Aktieägare som äger cirka 98 % av samtliga aktier i Lion har ingått SPA. Ett av slutvillkoren för Transaktionen, som beskrivs nedan, är att de återstående aktieägarna ska ansluta sig till SPA. I gengäld kommer säljarna att erhålla 1 166 272 194 nyemitterade Adventure Box-aktier ("Vederlagsaktierna").

KÖPESKILLING  

Förvärvet kommer att regleras genom utgivande av vederlagsaktier värderade till 0,40 SEKper aktie.

FINANSIELL INFORMATION OM FÖRVÄRVET  

• Köpeskilling: Köpeskillingen kommer att erläggas genom utgivande av nya vederlagsaktier till en värdering om 0,40 kronor per aktie. 
• Aktiekapital: Efter förvärvet kommer det totala antalet aktier i Adventure Box att öka till 1 229 180 950, med ett uppdaterat aktiekapital om 122 918 095 SEK 
• Inlåsningsperioder (lock-up-perioder): Säljarna av Lion har avtalat om en lock-up, varigenom cirka (i) 82% av Vederlagsaktierna är inlåsta under en period om tolv månader från tillträdet, varefter 10% av Vederlagsaktierna får avyttras varje månad, (ii) 2% av Vederlagsaktierna är inlåsta under en period om tre månader från tillträdet, varefter 16,67% av Vederlagsaktierna får avyttras varje månad, och (iii) 16% av Vederlagsaktierna får avyttras med 16,67% varje månad från tillträdet. Säljarna får inte sälja eller på annat sätt överlåta de nyemitterade aktierna utanför sådana tröskelvärden, förutom under vissa förutsättningar, såsom ett allmänt erbjudande avseende samtliga aktier i Adventure Box enligt Takeover-reglerna, eller med föregående skriftligt medgivande från Adventure Box. 
• Ägarstruktur: Efter förvärvet kommer Lions aktieägare att äga cirka 94,88% av Adventure Box. 
• Konvertibler: Lion har utestående konvertibler till cirka 15 konvertibelinnehavare uppgående till ett totalt nominellt belopp om cirka 8,8 miljoner USD ("Konvertibler"). Konvertiblerna kan, efter innehavarens eget gottfinnande, konverteras till aktier i Lion. Om konvertiblerna inte konverteras ska konvertiblernas nominella belopp återbetalas till innehavarna. För tre av konvertiblerna, uppgående till ett nominellt belopp om cirka 4,1 miljoner USD, har förfallodagen passerat och för en av konvertiblerna, uppgående till ett nominellt belopp om cirka 4,3 miljoner USD, är förfallodagen den 30 oktober 2024. Lion förhandlar för närvarande om en förlängning av förfallodagen med sex månader för dessa Konvertibler. De återstående konvertiblerna förfaller till betalning antingen den 30 december 2024 eller den 30 december 2025. Adventure Box och Lion planerar att förhandla med konvertibelinnehavarna om konvertering av konvertiblerna till eget kapital, i linje med sin strategi att stärka kapitalstrukturen. Parallellt kommer Adventure Box att inleda förberedelser för en kapitalanskaffning för att finansiera den nybildade koncernen och stödja framtida förvärv. Detta steg är utformat för att säkra det nödvändiga kapitalet för att integrera Lion och säkerställa fortsatt tillväxt och stabilitet för den kombinerade enheten. 
• Teckningsoptioner: Lion har utestående teckningsoptioner ("Teckningsoptioner") till fyra optionsinnehavare. I enlighet med det relevanta slutvillkoret, som beskrivs nedan, planerar Adventure Box och Lion att förhandla med teckningsoptionsinnehavarna om utbyte av Teckningsoptioner i Lion mot Teckningsoptioner i Adventure Box.

VILLKOR FÖR TILLTRÄDE  

Transaktionen är föremål för uppfyllandet av sedvanliga tillträdesvillkor samt av nedanstående villkor:  

• Konvertibelinnehavare: Konvertiblerna ska antingen ha (1) återbetalats och reglerats i sin helhet (utan att Lion ådrar sig ytterligare skuld), (2) konverterats till aktier i Lion, vilket innebär att konvertibelinnehavarna kommer att bli en del av SPA och erhålla aktier i Adventure Box som en del av Transaktionen, eller (3) konvertiblerna har ändrats till att inte omfatta någon rätt till konvertering till aktier eller annat liknande instrument och ska därför betalas tillbaka på förfallodagen.  
• Teckningsoptionsinnehavare: Samtliga teckningsoptionsinnehavare ska ha samtyckt till att byta ut sina respektive Teckningsoptioner mot Teckningsoptioner som ska emitteras av Adventure Box, under förutsättning av godkännande av en extra bolagsstämma i Adventure Box.  
• Ytterligare aktieägare: De aktieägare i Lion som ännu inte har ingått köpeavtalet ska ha anslutit sig till köpeavtalet för att säkerställa att Adventure Box förvärvar 100 % av Lion.  
• Extra bolagsstämma: Godkännande av emissionen av Vederlagsaktierna till säljarna och ändring av bolagsordningen genom en extra bolagsstämma. Detta kommer också att kräva att Adventure Box revisor bekräftar att värdet på Lion inte har åsatts ett högre värde än det verkliga värdet, vilket krävs för att revisorns uttalande om värdet på de tillgångar som ska tillskjutas i form av apportegendom ska kunna lämnas till den extra bolagsstämman.

Villkoren för tillträdet ska antingen uppfyllas eller frånfallas inom de närmaste tre månaderna.

TIDPLAN FÖR FÖRVÄRVET  

Transaktionen är villkorad av att de villkor för tillträde som beskrivs ovan uppfylls. Adventure Box kommer att kalla till en extra bolagsstämma för godkännande av emissionen av Vederlagsaktierna och ändring av bolagsordningen så snart det är praktiskt möjligt med hänsyn till uppfyllandet av vissa villkor för tillträdet. I enlighet med villkoren i SPA ska villkoren för slutförande uppfyllas inom de närmaste tre månaderna. Adventure Box kommer att tillhandahålla en detaljerad tidplan avseende den extra bolagsstämman och emissionen av Vederlagsaktierna i samband med kallelsen till den extra bolagsstämman.

Denna information är sådan som Adventure Box Technology AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Information lämnades genom nedanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 1 Okt 2024 kl. 8:32 CET.