Acconeer

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

Sammanfattning

• Befintliga aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) nya aktier i Företrädesemissionen.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är 4,20 per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 27,7 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter, baserat på stängningskursen för Acconeer-aktien den 4 mars 2024 på Nasdaq First North Growth Market.
• Genom Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 149 miljoner kronor före transaktionskostnader.
• Nettolikviden avses användas till följande användningsområden:
  • återbetalning av lån, inklusive upplupen ränta, till Buntel AB och Exelity AB (cirka 32 miljoner kronor) och Skatteverket (cirka 15 miljoner kronor)[1];
  • forskning och utveckling, särskilt avseende färdigställandet av A2, Acconeers nästa generation av radarsensorer; och
  • övriga företagsändamål, med ändamål att bland annat öka försäljning.
• Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen är den 12 mars 2024.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen är från och med 14 mars till och med den 28 mars 2024.
• För befintliga aktieägare som avstår från att delta i Företrädesemissionen uppgår utspädningen till cirka 57,1 procent av antalet aktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen.
• Företrädesemissionen är fullt täckt genom en kombination av teckningsförbindelser, inklusive från Bolagets största aktieägare BGA Invest AB, styrelsens ordförande Thomas Rex och Bolagets verkställande direktör Lars Lindell, och garantiåtaganden.

Bakgrund och motiv

Acconeers radarsensor kombinerar det bästa inom radarteknologi genom den låga strömförbrukningen hos pulsad radar och den höga precisionen hos koherent radar. Detta öppnar nya möjligheter för en lång rad applikationer inom många olika användningsområden på en global marknad – allt i en komponent på fem gånger fem gånger 0,8 millimeter. Acconeer lanserade sin första produkt 2018 och har sedan dess sålt fler än två miljoner radarsensorer. Bolaget är nu mitt i processen att bredda sin produktportfölj när man tillsammans med den strategiska partnern Alps Alpine utveckla nästa generations pulsad koherent radarsensor, kallad A2.

Acconeers marknad, förväntas fortsätta att växa snabbt drivet av stora industritrender kopplade till digitaliseringen som exempelvis 5G, artificiell intelligens och Internet of Things. Idag används fortfarande främst sensorer baserade på ultraljud, infrarött ljus eller kamerateknik. Acconeer behöver inte skapa en ny marknad utan kan ersätta existerande lösningar som alla har sina svagheter.

Acconeers bedömning är att Bolagets radar är den första radarn som har en storlek, effektförbrukning, precision och prispunkt som möjliggör användningen av radar inom t. ex. konsumentelektronik. Men användningsområdena för en radarsensor med dessa egenskaper är otaliga även inom andra områden, såsom smarta städer, Internet of Things, industri, jordbruk och fordon.

Inom alla dessa områden pågår intensiv utveckling av nya applikationer som kräver mer avancerade sensorer för till exempel geststyrning, närvarodetektion, nivåmätning och materialigenkänning. 2021 ingick Acconeer ett avtal med Alps Alpine för att utveckla nästa generations pulsad koherent radarsensor. Denna sortens sensor kommer att, bland annat, kunna mäta vinkeln på objekt, vilket möjliggör ett brett utbud av användningsområden.

Acconeer är därmed redo för nästa steg i Bolagets utveckling bestående av en framåtlutad strategi att accelerera kommersialiseringen av sin första produktgeneration samt den pågående vidareutvecklingen av sin teknologi med nästa generations radarsensorer. Med denna intensifierade kommersialiserings- och utvecklingsstrategi avser Bolaget att ta stora steg mot att realisera den fulla potentialen runt Bolagets teknologi inom radarsensorer.

I syfte att fullt ut möjliggöra Acconeers ovan beskrivna strategi, har Bolaget beslutat att genomföra Företrädesemissionen, genom vilken Bolaget förväntas tillföras sammanlagt cirka 149 miljoner kronor före emissionskostnader. Bolaget har, via skriftliga avtal, erhållit tecknings- och garantiåtaganden, motsvarande hela Företrädesemissionen.

Användning av emissionslikviden

Nettolikviden från Företrädesemissionen förväntas vara tillräcklig för att finansiera Bolagets affärsplan fram till dess att Bolaget når ett positivt kassaflöde, vilket förväntas ske under 2026. Nettolikviden avses användas till följande användningsområden:

• återbetalning av lån, inklusive upplupen ränta, till Buntel AB och Exelity AB (cirka 32 miljoner kronor) och Skatteverket (cirka 15 miljoner kronor)[2];
• forskning och utveckling, särskilt avseende färdigställandet av A2, Acconeers nästa generation av radarsensorer; och
• övriga företagsändamål, med syfteändamål att bland annat öka försäljning.

Företrädesemissionen

Styrelsen i Bolaget har idag, med stöd av bemyndigandet lämnat av extra bolagsstämman den 1 mars 2024, beslutat om nyemission om högst 35 517 044 nya aktier, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare i förhållande till det antal aktier som de äger på avstämningsdagen den 12 mars 2024.

Befintliga ägare erhåller en (1) teckningsrätt för på avstämningsdagen innehavd aktie. Tre (3) teckningsrätter ska ge rätt att teckna fyra (4) nya aktier i Bolaget under perioden 14 mars 2024 till och med den 28 mars 2024. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 27,7 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter baserat på stängningskursen den 4 mars 2024 på Nasdaq First North Growth Market. Företrädesemissionen kommer tillföra Acconeer högst 149 171 584,80 kronor före transaktionskostnader genom utgivande av 35 517 044 aktier.

Företrädesemissionen innebär att antalet aktier i Acconeer kommer att öka med högst 35 517 044, från 26 637 783 till 62 154 827 och att aktiekapitalet kommer att öka med högst cirka 1 775 852 kronor från cirka 1 331 889 kronor till cirka 3 107 741 kronor.

För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt motsvarande upp till cirka 57,1 procent av antalet aktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Sista dagen för handel i Acconeers aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 8 mars 2024. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden 14 mars – 28 mars 2024. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under perioden 14 mars – 28 mars 2024. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast två bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och sista dag för betalning.

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Bolaget kommer att redovisas i ett prospekt som efter godkännande av Finansinspektionen kommer att offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida den 12 mars 2024.

Teckningsförbindelser, garantiåtaganden och röstningsåtaganden

De befintliga aktieägarna Alps Alpine Co., Ltd., familjen Ingvarsson (både genom Sifonen AB och privat), styrelsens ordförande Thomas Rex och Bolagets verkställande direktör Lars Lindell har sedan tidigare åtagit sig att teckna aktier, motsvarande deras respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen. Därtill har Bolagets största aktieägare BGA Invest AB den 4 mars 2024 ingått en teckningsförbindelse om 10 miljoner kronor. Totala teckningsförbindelser uppgår till cirka 30 miljoner kronor, motsvarande cirka 20 procent av Företrädesemissionen.

Utöver nämnda teckningsförbindelser har externa garanter lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 130 miljoner kronor, motsvarande cirka 87 procent av Företrädesemissionen.

Företrädesemissionen är därmed fullt ut täckt av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

För garantiåtaganden utgår en garantiersättning om 10 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts. Dessa åtaganden och förbindelser är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Vidare information angående de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.

Lock-up-åtaganden

Inför genomförandet av Företrädesemissionen har samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget ingått lock-up-åtaganden som bland annat innebär att de har åtagit sig att, med vissa undantag, inte avyttra finansiella instrument i Bolaget. Lock-up-åtagandena upphör att gälla den dag som infaller 180 dagar efter offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen.

Vidare har Bolaget åtagit sig gentemot Carnegie Investment Bank AB, med sedvanliga undantag, att inte emittera ytterligare aktier eller andra aktierelaterade instrument under en period om 180 dagar efter offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen.

Prospekt

Prospektet och anmälningssedel kommer att tillgängliggöras innan teckningsperioden börjar på Acconeers hemsida, www.acconeer.com, samt på Carnegie Investment Bank AB:s (publ) hemsida, www.carnegie.se.

Preliminär tidsplan

Rådgivare

I samband med Förträdesemissionen har Bolaget anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som Sole Global Coordinator och Bookrunner, och Advokatfirman Schjødt som legal rådgivare.

För mer information, vänligen kontakta:

Lars Lindell, VD Acconeer AB
Telefon: +46 72-583 84 28
Email: ir@acconeer.com

[1] Relaterat till tillfälligt betalningsanstånd.
[2] Relaterat till tillfälligt betalningsanstånd.