Acconeer

Sammanfattning av den Riktade Nyemissionen och Kompensationsemissionen

• Den Riktade Nyemissionen omfattar högst 5 482 456 aktier och är riktad till Alps Alpine. Vid full teckning i den Riktade Nyemissionen tillförs Acconeer cirka 25 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen är 4,56 SEK per aktie, vilket motsvarar stängningskursen för Bolagets aktie den 13 februari 2025.
• Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, varvid en (1) befintlig aktie ska berättiga till tre (3) teckningsrätter och trettiofyra (34) teckningsrätter ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie.
• Kompensationsemissionen omfattar högst 5 484 249 aktier. Vid full teckning i Kompensationsemissionen tillförs Acconeer cirka 25 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
• Sista dag för handel i Acconeers aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Kompensationsemissionen är den 12 mars 2025. Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Kompensationsemissionen från och med den 13 mars 2025.
• Teckningskursen i Kompensationsemissionen är 4,56 SEK per aktie, vilket motsvarar stängningskursen för Bolagets aktie den 13 februari 2025.
• Teckningsperioden i Kompensationsemissionen löper från och med den 18 mars 2025 till och med den 1 april 2025.
• Kompensationsemissionen omfattas av teckningsförbindelser om cirka 17,12 procent samt vederlagsfria botten- och toppgarantiåtaganden om cirka 8,0 respektive 74,88 procent. Sammanlagt omfattas därmed 100 procent av Kompensationsemissionen av teckningsförbindelser samt vederlagsfria botten- och toppgarantiåtaganden.
• De fullständiga villkoren för Kompensationsemissionen, inklusive ytterligare information om Bolaget, kommer att finnas tillgängliga i ett informationsmemorandum som beräknas offentliggöras omkring den 11 mars 2025 (”Informationsmemorandumet”).

Bakgrund och motiv

Acconeers egenutvecklade radarteknologi har en unik kombination utav precision, strömförbrukning och storlek. Bolaget lanserade sin första radarsensor 2018 och har sedan dess sålt över tre miljoner enheter, varav mer än en miljon under de senaste tolv månaderna. Bolaget är i slutfasen av utvecklingen av nästa generations radarsensor, A2, vilken kommer att öppna nya, avancerade användningsområden och kommersiella möjligheter.

Acconeer gjorde under föregående år betydande framsteg, både inom produktutveckling och kommersiellt:

1. Ett flertal nya design wins i bilbranschen, totalt har Bolaget nu kommunicerat design wins med uppskattat värde om 74 miljoner dollar 2024-2032.
2. Massproduktion av de första bilarna med närvarodetektion baserat på Acconeers radarteknik.
3. En uppdaterad go-to-marketstrategi och organisation lanserades med tydligt fokus på fyra produktområden, där Bolaget har ett starkt erbjudande och ser möjlighet att vinna större kunder. Inom alla dessa områden syns redan konkreta framsteg, med stärkta nyckelrelationer, förbättrat produkterbjudande och en starkare säljpipeline. Bolaget rekryterade säljare på viktiga marknader och tecknade avtal med större distributörer för att accelerera design-in-arbetet med högvolymkunder.
4. I december slutfördes chipdesignen för produktionsvarianten av A2, vilket är en mycket viktig milstolpe i projektet. Tidigare under året utvärderades prototyper och testades framgångsrikt av kund i verklig miljö, vilket ledde till en första design win i bilbranschen. Acconeer ser även betydelsefulla möjligheter med A2 utanför bilbranschen, och har som mål att få sin första design win under året.

Med dessa framsteg och den nya strategin står Bolaget väl rustat för att nå de tidigare kommunicerade finansiella målen:

1. Första EBIT-positiva kvartalet under 2025.
2. Första kassaflödespositiva kvartalet under 2026.
3. Nettoomsättning om över 300 miljoner kronor under 2027.
4. Rörelsemarginal (EBIT) om minst 25 procent på lång sikt.

Thomas Rex, styrelseordförande i Acconeer kommenterar: ”Vi är mycket glada över att Alps Alpine går in i en riktad emission och fortsätter att visa starkt förtroende för Acconeer som företag, vår teknologi och marknaden för våra sensorer. Det är också glädjande att vi kan presentera en kompensationsemission som genomförs utan rabatt och som helt garanteras av större aktieägare, styrelse och ledning vederlagsfritt. Denna kompensationsemission ger alla aktieägare möjlighet att på lika villkor delta i bolagets fortsatta resa och värdeutveckling”.

Masaaki Tanaka, Vice President Sensor & Communication Business, New Business hos Alps Alpine kommenterar (översatt från engelska): ”Vi började utvärdera Acconeers teknologi redan 2017 och såg snabbt potentialen i den innovativa mmWave-radarteknologin och en betydande marknadsmöjlighet inom fordonsindustrin. År 2020 investerade vi i Acconeer via en riktad nyemission. Under 2021 ingick vi ett gemensamt utvecklingsavtal för nästa generations radarsensor ”A2” för att dra nytta av den kombinerade styrkan hos Acconeers unika radarteknik och Alps Alpines expertis inom fordonsindustrin. Vårt samarbete har hittills resulterat i flera lanseringar för applikationer för åtkomstkontroll och interiördetektering med flera ledande biltillverkare. Vi använder också Acconeers teknologi i produkter för nivåmätning, avståndsmätning och lastspårning. Vi tror starkt på affärsmöjligheten och vi ökar våra investeringar i vårt gemensamma utvecklingsprojekt genom den riktade nyemissionen för att säkerställa att vi tillsammans tar en världsledande produkt till marknaden”.

Likviden från Den Riktade Nyemissionen och Kompensationsemissionen planeras användas för att finansiera:

1. främst färdigställandet av nästa generations radarsensor, A2, 
2. kommersialisering av A2 i nya marknader, utveckling i nya användningsområden utanför fordonsindustrin
3. insatser med syfte att öka försäljning samt övriga företagsändamål 

Den Riktade Nyemissionen

Styrelsen i Acconeer har idag beslutat föreslå att den Extra Bolagsstämman beslutar om den Riktade Nyemissionen omfattande högst 5 482 456 aktier till en teckningskurs om 4,56 SEK per aktie. Genom den Riktade Nyemissionen kommer Bolaget tillföras en likvid om cirka 25 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Rätt att teckna de nya aktierna ska endast, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma den befintliga och strategiskt viktiga aktieägaren Alps Alpine.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och att den Riktade Nyemissionen riktas till en befintlig aktieägare är följande. Inför beslutet att föreslå den Riktade Nyemissionen har styrelsen noggrant undersökt och övervägt alternativa finansieringsmöjligheter, inklusive att skaffa kapital enbart genom en företrädesemission. Styrelsen anser dock, efter en samlad bedömning och noggrant övervägande, att en nyemission som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i kombination med en företrädesemission är ett för Bolaget och Bolagets aktieägare mer fördelaktigt alternativ än en isolerad företrädesemission och att det objektivt sett ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den Riktade Nyemissionen. Styrelsen har bland annat övervägt följande.

Alps Alpine en befintlig aktieägare i Bolaget och en viktig samarbetspartner. Skälet till att den Riktade Nyemissionen riktas till en befintlig ägare i Bolaget är att denne har uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för och engagemang i Bolaget, vilket enligt styrelsen skapar trygghet och stabilitet för såväl Bolaget som dess aktieägare. Alps Alpine är en strategiskt viktig investerare, och utan Alps Alpine hade det inte varit möjligt för Bolaget att säkra finansieringen av A2-projektet. Samtidigt ges övriga aktieägare möjlighet att teckna aktier på samma villkor genom Kompensationsemissionen.

Bolaget befinner sig i en viktig fas och har ett behov av finansiering för att säkerställa Bolagets långsiktiga verksamhet. En mer omfattande och isolerad företrädesemission skulle kräva betydligt mer tid och resurser att genomföra och även medföra en högre risk för negativ påverkan på aktiekursen, särskilt mot bakgrund av dagens volatila och utmanande marknadsförhållanden. Ur ett aktieägarperspektiv innebär en isolerad företrädesemission således en risk för en negativ effekt på aktiekursen jämfört med en riktad nyemission i kombination med en företrädesemission.

Mot bakgrund av ovanstående är styrelsens samlade bedömning således att skälen för att genomföra en riktad nyemission i kombination med en företrädesemission överväger skälen att genomföra en mer omfattande isolerad företrädesemission, och att den Riktade Nyemissionen till Alps Alpine därför ligger i såväl Bolagets som samtliga dess aktieägares intresse.

Styrelsen har inför beslutet om den Riktade Nyemissionen lagt stor vikt vid att teckningskursen ska vara marknadsmässig i relation till rådande aktiepris. Teckningskursen har, efter förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och Alps Alpine, fastställts till 4,56 SEK per aktie, vilket motsvarar stängningskursen för Bolagets aktie den 13 februari 2025. Mot bakgrund av detta gör styrelsen bedömningen att teckningskursen är marknadsmässig och återspeglar efterfrågan på Bolagets aktier.

Alps Alpine har genom teckningsförbindelse åtagit sig att, under förutsättning att Bolaget genomför den fullt säkerställda Kompensationsemissionen, teckna aktierna i den Riktade Nyemissionen samt att på den Extra Bolagsstämman rösta för den Riktade Nyemissionen och Kompensationsemissionen.

Kompensationsemissionen

Som en del i överenskommelsen med Alps Alpine och för att kompensera de aktieägare som inte deltar i den Riktade Nyemissionen föreslår styrelsen att den Extra Bolagsstämman beslutar om Kompensationsemissionen om högst 5 484 249 aktier som vid full teckning skulle tillföra Bolaget cirka 25 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Den som är aktieägare på avstämningsdagen den 14 mars 2025 kommer få tre (3) teckningsrätter för varje (1) befintlig aktie, varvid 34 teckningsrätter ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie. Teckningskursen i Kompensationsemissionen ska vara 4,56 SEK per aktie, vilket motsvarar stängningskursen för Bolagets aktie den 13 februari 2025.

För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Kompensationsemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning ska ske enligt följande. I första hand ska tilldelning ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av dem som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som tecknat aktier i Kompensationsemissionen utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det totala antalet aktier som tecknaren anmält sig för teckning av. I tredje hand ska tilldelning ske till de som lämnat garantiåtaganden avseende teckning av aktier, i förhållande till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Handel med teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 18 mars 2025 till och med den 27 mars 2025 och handel med BTA (betald tecknad aktie) kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 18 mars 2025 till och med den 22 april 2025.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Alps Alpine har genom teckningsförbindelse åtagit sig att teckna aktierna i den Riktade Nyemissionen under förutsättning att Bolaget genomför Kompensationsemissionen.

BGA Invest AB, Sifonen Aktiebolag, Lars-Erik Wernersson AB, Thomas Rex (styrelseordförande) och Björn Bengtsson (CFO) har avseende Kompensationsemissionen lämnat teckningsförbindelser om totalt cirka 4,28 MSEK, motsvarande cirka 17,12 procent av Kompensationsemissionen. Teckningsförbindelserna fördelar sig enligt följande.

Bolaget har därutöver erhållit vederlagsfria bottengarantiåtaganden från BGA Invest AB, Sifonen Aktiebolag, Thomas Rex samt Ted Hansson (VD), uppgående till sammanlagt cirka 2,0 MSEK, vilket motsvarar cirka 8,0 procent av Kompensationsemissionen. Bottengarantiåtagandena fördelar sig enligt följande.

BGA Invest AB, Sifonen Aktiebolag, Thomas Rex, Ted Hansson, Björn Bengtsson samt Lars-Erik Wernersson AB har vidare ingått vederlagsfria toppgarantiåtaganden uppgående till sammanlagt cirka 18,72 MSEK, motsvarande cirka 74,88 procent av Kompensationsemissionen. Toppgarantiåtagandena fördelar sig enligt följande.

Sammanlagt omfattas därmed 100 procent av Kompensationsemissionen av vederlagsfria teckningsförbindelser samt vederlagsfria botten- och toppgarantiåtaganden.

Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser, vare sig i den Riktade Nyemissionen eller Kompensationsemissionen, eller för lämnade botten- och toppgarantiåtaganden i Kompensationsemissionen. Varken teckningsförbindelserna eller botten- och toppgarantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning

Genom den Riktade Nyemissionen kommer antalet aktier i Acconeer att öka med högst 5 482 456 aktier, från 62 154 827 aktier till 67 637 283 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med högst 274 122,8 SEK, från 3 107 741,35 SEK till 3 381 864,15 SEK, vilket medför en utspädning om cirka 8,1 procent.

Genom Kompensationsemissionen kommer antalet aktier i Acconeer att öka med ytterligare högst 5 484 249 aktier, från 67 637 283 aktier till 73 121 532 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med högst 274 212,45 SEK, från 3 381 864,15 SEK till 3 656 076,60 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Kompensationsemissionen innebär detta, vid full teckning, en ytterligare utspädningseffekt om cirka 7,5 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.

Den totala utspädningseffekten, om både den Riktade Nyemissionen och Kompensationsemissionen blir tecknad fullt ut, uppgår till cirka 15 procent.

Preliminär tidplan för Kompensationsemissionen

Tidplanen är endast vägledande och datum kan komma att ändras.

Den Extra Bolagsstämman

Bolaget kommer genom ett separat pressmeddelande att kalla till den Extra Bolagsstämman som kommer hållas den 6 mars 2025.

Informationsmemorandum

Fullständiga villkor och anvisningar för Kompensationsemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av Informationsmemorandumet som beräknas offentliggöras av Bolaget före teckningsperioden inleds.

Rådgivare

Moll Wendén Advokatbyrå är legal rådgivare till Acconeer AB i samband med den Riktade Nyemissionen och Kompensationsemissionen och Eminova Fondkommission AB är emissionsinstitut i samband med Riktade Nyemissionen och Kompensationsemissionen.