Acconeer

Anmälan m.m.
Den som önskar delta i stämman ska:

1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen som är den 26 februari 2025, och
2. anmäla sig till stämman senast den 28 februari 2025. Anmälan görs per post till Acconeer AB, att: Jenny Olsson, Västra Varvsgatan 19, 211 77 Malmö, eller per e-post, info@acconeer.com.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 26 februari 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 26 februari 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär kommer hållas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.acconeer.com, och på Bolagets huvudkontor och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Extra bolagsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission.
8. Beslut om styrelsens förslag till beslut om nyemission med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare.
9. Stämmans avslutande.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen har föreslagit att advokat Henric Stråth eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar ska väljas till ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission
Styrelsen för Acconeer AB föreslår att stämman beslutar om en riktad nyemission av högst 5 482 456 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 274 122,8 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska endast, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Alps Alpine Co., Ltd. med totalt 5 482 456 antal aktier. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och att den riktade nyemissionen riktas till en befintlig aktieägare är följande. Inför beslutet att föreslå den riktade nyemissionen har styrelsen noggrant undersökt och övervägt alternativa finansieringsmöjligheter, inklusive att skaffa kapital enbart genom en företrädesemission. Styrelsen anser dock, efter en samlad bedömning och noggrant övervägande, att en nyemission som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i kombination med en företrädesemission är ett för bolaget och bolagets aktieägare mer fördelaktigt alternativ än en isolerad företrädesemission och att det objektivt sett ligger i såväl bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den riktade nyemissionen. Styrelsen har bland annat övervägt följande.
   1. Alps Alpine en befintlig aktieägare i bolaget och en viktig samarbetspartner. Skälet till att den riktade nyemissionen riktas till en befintlig ägare i bolaget är att denne har uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för och engagemang i bolaget, vilket enligt styrelsen skapar trygghet och stabilitet för såväl bolaget som dess aktieägare. Alps Alpine är en strategiskt viktig investerare, och utan Alps Alpine hade det inte varit möjligt för bolaget att säkra finansieringen av A2-projektet. Samtidigt ges övriga aktieägare möjlighet att teckna aktier på samma villkor genom företrädesemissionen.
   2. bolaget befinner sig i en viktig fas och har ett behov av finansiering för att säkerställa bolagets långsiktiga verksamhet. En mer omfattande och isolerad företrädesemission skulle kräva betydligt mer tid och resurser att genomföra och även medföra en högre risk för negativ påverkan på aktiekursen, särskilt mot bakgrund av dagens volatila och utmanande marknadsförhållanden. Ur ett aktieägarperspektiv innebär en isolerad företrädesemission således en risk för en negativ effekt på aktiekursen jämfört med en riktad nyemission i kombination med en företrädesemission.

Mot bakgrund av ovanstående är styrelsens samlade bedömning således att skälen för att genomföra en riktad nyemission i kombination med en företrädesemission överväger skälen att genomföra en mer omfattande isolerad företrädesemission, och att den riktade nyemissionen till Alps Alpine därför ligger i såväl bolagets som samtliga dess aktieägares intresse.

1. Styrelsen har inför beslutet om den Riktade Nyemissionen lagt stor vikt vid att teckningskursen ska vara marknadsmässig i relation till rådande aktiepris. Teckningskursen har, efter förhandlingar på armlängds avstånd mellan bolaget och Alps Alpine, fastställts till 4,56 SEK per aktie, vilket motsvarar stängningskursen för bolagets aktie den 13 februari 2025. Mot bakgrund av detta gör styrelsen bedömningen att teckningskursen är marknadsmässig och återspeglar efterfrågan på bolagets aktier. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
2. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på separat teckningslista senast den 31 mars 2025. Överteckning kan inte ske. Betalning för de tecknade aktierna ska ske senast den 31 mars 2025. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
3. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 8 – Beslut om styrelsens förslag till beslut om nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Styrelsen för Acconeer AB föreslår att stämman beslutar om en nyemission av högst 5 484 249 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 274 212,45 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, varvid 1 befintlig aktie ska berättiga till 3 teckningsrätter och 34 teckningsrätter ska berättiga till teckning av 1 ny aktie.
2. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier (dvs. att erhålla teckningsrätter) ska vara den 14 mars 2025.
3. Teckningskursen ska vara 4,56 kronor per aktie. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av aktier med företrädesrätt (dvs. med stöd av teckningsrätter) ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 18 mars 2025 till och med den 1 april 2025. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
5. Teckning av aktier utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av teckningsrätter) ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 18 mars 2025 till och med den 1 april 2025, eller, såvitt avser teckning av eventuella emissionsgaranter enligt punkt 6 nedan, senast tre (3) bankdagar därefter. Betalning för aktier som tecknas utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av teckningsrätter) ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre (3) bankdagar från utsändande av avräkningsnota. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
6. För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning ska ske enligt följande.
   1. I första hand ska tilldelning ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av dem som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier.
   2. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som tecknat aktier i företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det totala antalet aktier som tecknaren anmält sig för teckning av.
   3. I tredje hand ska tilldelning ske till de som lämnat garantiåtaganden avseende teckning av aktier, i förhållande till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
7. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Tillgängliga handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför den extra bolagsstämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.acconeer.com, åtminstone två veckor före dagen för den extra bolagsstämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Jenny Olsson med adressen Acconeer AB, Att: ”Extra Bolagsstämma”, Västra Varvsgatan 19, 211 77 Malmö eller med e-post till adressen info@acconeer.com. Inskickade frågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer.

Antalet aktier och röster i Bolaget
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 62 154 827. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/ES_PUA_Privacy_notice_bolagsstammor.pdf.

____________

Malmö i februari 2025
Acconeer AB
Styrelsen