Abelco Investment Group

Emissionsavtalet

Genom Emissionsavtalet övertar Abelco en del av Iron Branchs fordran på MFA motsvarande 1 600 000 SEK (”Fordran”) och ersätter därmed Iron Branch som borgenär samt övertar samtliga Iron Branchs rättigheter och skyldigheter enligt Fordran. Abelco ska enligt Emissionsavtalet, mot Iron Branchs apport av Fordran, emittera aktier i Abelco till Iron Branch. Aktierna ska emitteras till en teckningskurs om 0,025 SEK per aktie för en total teckningslikvid om 800 000 SEK. Vidare ska Abelco emittera 800 000 konvertibler till Iron Branch till ett nominellt belopp om 1 SEK per konvertibel, motsvarande totalt 800 000 SEK. Det konvertibla lånet har en löptid om 24 månader och löper utan ränta. Teckning av aktier och konvertibler mot betalning genom apport av Fordran ska ske per dagen för emissionsbeslutet.

Vidare ska MFA, enlighet Emissionsavtalet, senast den 10 april 2024 besluta om nyemission av aktier till Abelco, mot Abelcos kvittning av Fordran, med en teckningskurs per aktie om 2,50 SEK.

Om MyFirstApp

MyFirstApp koncernen är ett edtech-bolag som erbjuder ett brett utbud av pedagogiska spel och applikationer genom varumärkena Evolear, 10Monkeys, TalesTime och MyFirstApp världen över. MFAs engagemang är att främja barns lärande och utveckling inom områden som matematik, språk och kognitiva färdigheter, genom att tillhandahålla roliga och interaktiva verktyg anpassade för olika åldrar och utvecklingsstadier. MFA har nyligen tagit nästa steg i sin utveckling av framtidens edtech-appar genom ett eget utvecklat AI-system och strategin Evolear. Genom att använda en utvecklad, anpassad och tränad AI-driven algoritm, kan Evolear leverera skräddarsydda uppgifter som anpassas dynamiskt baserat på användarens förmågor och framsteg.

Genom denna investering breddar Abelco sitt portföljinnehav och etablerar ett partnerskap med en ny partner, MFA, som specialiserar sig på edtech-applikationer i framkant genom artificiell intelligens (AI). Kombinationen av edtech, artificiell intelligens och gamification är en viktig del i framtidens utbildning och ett område som stämmer väl överrens med den typ av digitala portföljbolag Abelco fokuserar på. Utöver ägandet ser Abelco stora möjligheter mellan parterna, då Abelco genom sina portföljbolag och expertis, kan bidra med såväl spelutveckling som AI-utveckling (AI labb) och därtill försäljning gentemot den asiatiska marknaden. Detta tillsammans med de satsningar MFA redan genomfört lägger grunden för en framtida tillväxt.

“Efter att ha rensat upp bland våra tidigare portföljbolag vänder vi nu blad och blickar framåt. MyFirstApp har flera spännande tjänster och projekt som vi ser en stor potential i att vara med och skala upp. Med Abelcos starka fotavtryck i Norden och Asien har vi en möjlighet att stötta och hjälpa MyFirstApp med att nå ut till nya marknader och samtidigt stärka MyFirstApps närvaro i befintliga regioner,” säger Magnus Leppäniemi Vice VD Abelco.

Apportemission av aktier

Styrelsen för Abelco har idag, med stöd av emissionsbemyndigande från årsstämman den 30 maj 2023, beslutat om att genomföra en riktad emission av högst 32 000 000 aktier till Iron Branch. Teckningskursen ska uppgå till 0,025 SEK per aktie. Betalning för de nya aktierna ska erläggas genom tillskjutande av hälften av Fordran som apportegendom. Syftet med apportemissionen, och anledningen till avvikelsen från befintliga aktieägares företrädesrätt, är att uppfylla Bolagets åtaganden enligt Emissionsavtalet.

Teckningskursen för aktierna om 0,025 SEK motsvarar en premie om cirka 72,41 procent i förhållande till det volymvägda genomsnittspriset för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden från och med den 22 mars 2024 till och med den 8 april 2024 och en premie om cirka 66,67 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie per den 8 april 2024. Teckningskursen har fastställts efter förhandlingar med långivaren på armlängds avstånd och styrelsen för Abelco anser att villkoren för apportemissionen därmed är marknadsmässiga.

Riktad konvertibelemission

Styrelsen för Abelco har vidare, med stöd av emissionsbemyndigande från årsstämman den 30 maj 2023, beslutat om att genomföra en riktad emission av 800 000 konvertibler till Iron Branch med ett nominellt belopp om 1,00 SEK per konvertibel. Betalning för de nya konvertiblerna ska erläggas genom tillskjutande av hälften av Fordran som apportegendom. Syftet med den riktade konvertibelemissionen, och anledningen till avvikelsen från befintliga aktieägares företrädesrätt, är att uppfylla Bolagets åtaganden enligt Emissionsavtalet.

Det konvertibla lånet om totalt 800 000 SEK löper utan ränta under en period om 24 månader. Lånet kan konverteras till aktier från och med den 9 april 2026 till och med den 23 april 2026 till en konverteringskurs som är det lägsta av 0,025 SEK per aktie och det volymvägda genomsnittspriset för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under en period om tio (10) handelsdagar före första dag för teckning, dock lägst aktiens kvotvärde. Konvertiblerna omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.

Konvertibelvillkoren har fastställts efter förhandlingar med långivaren på armlängds avstånd och styrelsen för Abelco anser att villkoren därmed är marknadsmässiga. Vid fastställandet av konverteringskursen har styrelsen bland annat rådande börskurs och lånets löptid.

Aktier, aktiekapital och utspädning

Genom apportemissionen ökar Bolagets aktiekapital med högst cirka 489 039 SEK till cirka 30 605 499,916077 SEK och antalet aktier ökar med högst 32 000 000 från 1 970 656 553 aktier till 2 002 656 553 vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 1,6 procent för befintliga aktieägare.

Vid konvertering av samtliga konvertibler ökar Bolagets aktiekapital med högst cirka 800 000 SEK till cirka 31 405 499,916 SEK och antalet aktier ökar med ytterligare högst cirka 52 347 626 aktier från 2 002 656 553 aktier till cirka 2 055 004 179 aktier vilket motsvarar en utspädning om ytterligare högst cirka 2,54 procent för befintliga aktieägare.