ZignSec

Bolaget förväntar sig även att den stärkta finansiella ställningen, i kombination en ökad efterfrågan på marknaden, kommer att ha en positiv inverkan på diskussioner och förhandlingar kopplat till den tidigare kommunicerade strategiska översynen.

Bakgrund och motiv
ZignSec är en RegTech-koncern som tillhandahåller en heltäckande KYB/KYC och compliance-plattform. Plattformen erbjuder lösningar som används av företag som i sin tur kan optimera sina processer för ”onboarding” av såväl bolagskunder som konsumenter och samtidigt säkerställa regelefterlevnad i den ständigt föränderliga miljön av regulatoriska krav, både på lokal och global nivå, inom bland annat kundkännedom och åtgärder mot penningtvätt. ZignSec fokuserar i nuläget på att utveckla en fokuserad uppsättning av standardiserade lösningar som är skräddarsydda till specifika branschers behov som exempelvis; finansiella tjänster, inlösande banker, spelbolag och andra starkt reglerade områden som berör digitala B2C och B2B-tjänster.

Motivet för Företrädesemissionen är att stärka ZignSecs marknadsnärvaro och positionera Bolaget för fortsatt tillväxt, särskilt i Europa, Latinamerika och Asien-Stillahavsregionen. För att stödja denna process avser företaget uppgradera sin tekniska kapacitet avsevärt genom att stärka kärnprodukter och teknisk plattform, investera i sitt globala säljteam, öka sina digitala marknadsföringsinsatser, samt genomföra ytterligare satsning inom teknologi och utveckling för att stärka och förnya bolagets kärnprodukter och tekniska plattform. Vidare anses den stärkta finansiella ställningen ha en positiv inverkan på den rådande strategiska översynen som just nu sker utav Bolaget.

Emissionslikvidens användande
Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget en initial nettolikvid om cirka 28 MSEK (efter emissionskostnader). Nettolikviden avses disponeras för följande ändamål:

• Teknik och utveckling
• Sälj och marknadsföring
• Rörelsekapital för utveckling av nya kundprojekt
• Driftkostnader och andra allmänna kostnader

Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i ZignSec har idag den 29 april 2024, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 30 juni 2023, beslutat att genomföra företrädesemissionen i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• Företrädesemissionen omfattar högst 134 069 970 nya aktier i Bolaget.
• Den som på avstämningsdagen den 15 maj 2024 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen. Befintliga aktieägare per avstämningsdagen kommer tilldelas en (1) teckningsrätt per en (1) befintlig aktie. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) aktier.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,25 SEK per aktie.
• Företrädesemissionen motsvarar en värdering av ZignSec (pre-money) om cirka 22,3 MSEK.
• Sista dag för handel i ZignSecs aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 13 maj 2024 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 14 maj 2024.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med 17 maj 2024 till och med 31 maj 2024.
• Handel med teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med 17 maj 2024 till och med 28 maj 2024.
• Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie) kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 17 maj 2024 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 25, 2024.
• ZignSec har erhållit teckningsåtaganden samt emissionsgarantier om cirka 25,1 MSEK, motsvarande cirka 75 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller dylikt.
• Vid full teckning av aktier i Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 33,5 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 5,5 MSEK, varav garantiersättning uppgår till cirka 2,2 MSEK.
• ZignSec beräknar offentliggöra utfallet i Företrädesemissionen omkring den 5 juni 2024.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier
ZignSec har erhållit teckningsförbindelser om cirka 10,6 MSEK, motsvarande cirka 31,8 procent av Företrädesemissionen, från styrelseledamöter, ledningsgruppen och befintliga aktieägare. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. Därutöver har Bolaget erhållit emissionsgarantier från befintliga och externa investerare däribland Jinderman & Partners (www.jinderman.se) om cirka 14,5 MSEK, motsvarande cirka 43,2 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har således erhållit teckningsförbindelser och emissionsgarantier om totalt cirka 25,1 MSEK, motsvarande cirka 75 procent av Företrädesemissionen.

För emissionsgarantierna utgår en kontant ersättning om femton (15) procent av garanterat belopp. Garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller dylikt, varför det finns en risk för att åtagandena, helt eller delvis, inte kommer att infrias.

Aktiekapital och antal aktier
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 134 069 970 aktier från 89 379 981 till 223 449 951 och aktiekapitalet att öka med cirka 5 313 204,689 SEK från cirka 3 542 136,498 SEK till cirka 8 855 341,187 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 60 procent.

Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som kommer offentliggöras innan teckningsperioden inleds. Prospekt och anmälningssedlar kommer tillgängliggöras på Bolagets webbplats: www.zignsec.com

Brygglån
För att säkerställa finansieringsbehovet fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd, ser Bolaget över möjligheten om att ta upp ett kort brygglån från befintliga aktieägare om upp till 4 MSEK till marknadsmässiga villkor. Ett eventuellt brygglån kommer att regleras efter genomförd Företrädesemission.

Rådgivare
Corpura Fondkommission AB (www.corpura.se) agerar finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå agerar legal rådgivare till ZignSec i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

För ytterligare information:
Glenn Mac Donald, VD
E-post: ir@zignsec.com

Om ZignSec AB (publ)
ZignSec är en teknikkoncern inom den snabbt växande RegTech-branschen. Företaget tillhandahåller en SaaS-plattform med digitala realtidslösningar för kundkännedom och ID-verifiering med global räckvidd. Lösningarna används av företag som i sin tur kan optimera sina processer för att "onboarda" både företagskunder och konsumenter och samtidigt säkerställa efterlevnad av ständigt föränderliga lokala och globala regulatoriska krav för Know Your Customer (KYC) och Anti Money Laundering (AML).

Nasdaq First North Ticker Symbol: ZIGN

Certified Adviser: Eminova Fondkommission AB, Tel: +46 8 684 211 00

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i ZignSec i någon jurisdiktion, varken från ZignSecs eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Market Rulebook.