Zazz Energy of Sweden

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ZAZZ ENERGY OF SWEDEN AB (PUBL)
Aktieägarna i ZAZZ Energy of Sweden AB (publ), org.nr 559212–5685 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 2 maj 2024 kl. 10.00 i Eversheds Sutherland Advokatbyrås lokaler, Sveavägen 20 i Stockholm. Inregistrering börjar kl. 09.45.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska
 
·         dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 23 april 2024,
 
·         dels anmäla sig hos Bolaget för deltagande i extra bolagsstämman senast den 25 april 2024. Anmälan om deltagande görs skriftligen till ZAZZ Energy of Sweden AB (publ) Box 5209 102 45 Stockholm (vänligen märk kuvertet ”Anmälan EGM”) eller per e-post till info@zazzenergy.com (vänligen ange ”Anmälan EGM” i rubrikraden). Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden (högst två biträden) och ombud samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare. Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser.
 
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid extra bolagsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 25 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.
OMBUD M.M.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats (https://www.zazzenergy.com/).
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1.               Öppnande av stämman
2.               Val av ordförande vid stämman
3.               Upprättande och godkännande av röstlängd
4.               Val av en eller två justeringspersoner
5.               Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6.               Godkännande av dagordning
7.               Beslut om ändring av Bolagets verksamhetsföremål genom ändring av bolagsordningen
8.               Beslut om minskning av aktiekapitalet
9.               Beslut om ändring av gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet i bolagsordningen
10.             Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 8 februari 2024 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare
11.             Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
12.             Stämmans avslutande
 
FÖRSLAG TILL BESLUT
 
Punkt 7 - Beslut om ändring av Bolagets verksamhetsföremål genom beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen avseende verksamhetsföremålet enligt nedan.
 

 
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
 
Beslutet enligt denna punkt 7 är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Punkt 8 - Beslut om minskning av aktiekapitalet
Det föreslås att stämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med 13 972 923,013710 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från cirka 0,03497 kronor till 0,0078 kronor per aktie.
Bakgrunden till förslaget är att Bolaget utifrån rådande marknadsläge behöver ha möjlighet att genomföra företrädesemissionen enligt punkt 10 på dagordningen. Efter verkställd minskning i enlighet med förslaget kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 4 011 086,8902 kronor, fördelat på 514 241 909 aktier (före företrädesemissionen), envar aktie med ett kvotvärde om 0,0078 kronor.
Beslutet om minskning av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför en företrädesemission varigenom aktiekapitalet ökas med högst 28 077 608,013 kronor, vilket medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital kommer att minska.
Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen
Minskningen genomförs för att Bolaget utifrån rådande marknadsläge behöver ha möjlighet att genomföra nyemissionen med den teckningskurs som framgår av styrelsens beslut av den 8 februari 2024 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Då varken aktiekapitalet eller det bundna egna kapitalet kommer att minska i relation till vad det var vid beslutstidpunkten får Bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Beslutet enligt denna punkt 8 är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt 8 förutsätter och är villkorat av att extra bolagsstämman även beslutar i enlighet med förslagen i punkterna 9 och 10 på dagordningen och att det därmed, vid registrering av minskningen hos Bolagsverket även registreras en kapitalökning från företrädesemissionen enligt punkt 10, som minst motsvarar minskningen av aktiekapitalet.                  
 
Punkt 9 - Beslut om ändring av gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet i bolagsordningen
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen avseende gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet enligt nedan. Vid tidpunkten för kallelsen finns totalt 514 241 909 aktier utestående i Bolaget. Under punkten 10 på dagordningen föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 8 februari 2024 om emission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare.       

 
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. För det fall aktiekapitalet eller antalet aktier i Bolaget efter registrering av företrädesemissionen enligt punkten 10 och minskning av aktiekapitalet enligt punkten 8 understiger de föreslagna gränserna i bolagsordningen ska gränserna sänkas i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.
Beslutet enligt denna punkt 9 är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman. Beslutet förutsätter vidare, och är villkorat av, att extra bolagsstämman även beslutar i enlighet med förslagen i punkterna 8 och 10 på dagordningen.                     


Punkt 10 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 8 februari 2024 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare            
Styrelsen för ZAZZ Energy of Sweden AB (publ), org.nr 559212–5685 (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om nyemission av 102 848 381 units bestående av aktier, med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande.
1.                    De nya aktierna ska ges ut i enheter (s.k. units). Varje unit ska innehålla trettiofem (35) B-aktier.
 
2.                    Bolagets aktiekapital kan öka med högst 28 077 608,013 kronor, efter registrering av den föreslagna minskningen av aktiekapitalet som föreslås beslutas om på den extra bolagsstämman den 2 april 2024, genom emission av högst 3 599 693 335 B-aktier.
 
3.                    Teckningskursen ska vara 0,42 kronor per unit, motsvarande 0,012 kronor per aktie, vilket ger en total teckningslikvid om 43 196 320,02 kronor. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
 
4.                    Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 12 april 2024 erhåller uniträtter för deltagande i emissionen.
 
5.                    Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) uniträtt. Fem (5) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit i Bolaget.
 
6.                    För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units enligt tilldelningsprinciperna nedan:
 
(i)            I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
 
(ii)           I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
 
(iii)         I sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
 
7.                    Teckning av units ska ske under en period om 14 dagar. Första dagen för teckningsperioden ska infalla en handelsdag efter dagen Finansinspektionen godkänt det EU-tillväxtprospekt som upprättats med anledning av Företrädesemissionen (dock tidigast 16 april 2024 och senast den 8 augusti 2024, för att möjliggöra anmälan om registrering av Företrädesemissionen inom sex månader från dagen för emissionsbeslutet). Sista dagen för teckningsperioden ska dock infalla på en handelsdag. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.

8.                    Teckning och tilldelning kan enbart ske i units och således inte i enskilda aktier. Efter emissionens genomförande kommer dock tilldelade units att delas upp i enskilda aktier.
 
9.                    Betalning av units ska ske kontant. Betalning av units som tecknas med företrädesrätt ska ske samtligt som teckning sker under teckningsperioden. Betalning av units som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.

10.                  De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

11.                  Styrelsen, eller den styrelsen utser, har rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.
 
Beslutet enligt denna punkt 10 förutsätter, och är villkorat av, att extra bolagsstämman även beslutar i enlighet med förslagen i punkterna 8 och 9 på dagordningen.
 
Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
 Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på bolagsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
 
 
ÖVRIGT
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
 Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att på extra bolagsstämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
 
Behandling av personuppgifter
 För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Handlingar
Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga på Bolagets huvudkontor samt på Bolagets hemsida (www.zazzenergy.com) senast tre veckor innan stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på nämnda platser senast tre veckor innan stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 514 241 909 stycken B-aktier. Bolaget innehar inga egna aktier.
_____________________________
 
Älvdalen i april 2024
Zazz Energy of Sweden AB (publ)
Styrelsen