Yubico

Yubico AB håller årsstämma tisdagen den 13 maj 2025 klockan 11.00 på Blique by Nobis, Gävlegatan 18 i Stockholm. Inregistrering börjar klockan 10.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Yubicos bolagsordning.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen
den 5 maj 2025,

dels anmäla sitt deltagande vid årsstämman senast onsdagen den 7 maj 2025. Anmälan om deltagande personligen eller genom ombud kan ske skriftligen per post till Computershare AB, "Yubico årsstämma 2025", Box 5267, 102 46 Stockholm, genom e-post till proxy@computershare.se, på telefon +46 (0) 771 24 64 00, vardagar mellan klockan 09.00-16.00, eller på bolagets webbplats, https://investors.yubico.com/sv/. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav och, om aktuellt, antal ombud (maximalt två).

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken "Poströstning" nedan. Vid sådan poströstning behöver någon ytterligare anmälan inte ske.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 5 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 7 maj 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid årsstämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 7 maj 2025. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, https://investors.yubico.com/sv/.

Observera att anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till årsstämman.

POSTRÖSTNING
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Yubicos webbplats, https://investors.yubico.com/sv/. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas antingen med post till Computershare AB, "Yubico årsstämma 2025", Box 5267, 102 46 Stockholm eller med e-post till proxy@computershare.se. Ifyllt formulär ska vara Computershare tillhanda senast den 7 maj 2025. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets webbplats https://investors.yubico.com/sv/. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 7 maj 2025. Om aktieägare poströstar genom ombud ska en fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats https://investors.yubico.com/sv/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av årsstämman
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två personer att jämte ordföranden justera årsstämmans protokoll
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2024
10. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
11. Presentation av valberedningens förslag och arbete
12. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
13. Beslut om arvode till styrelsens ledamöter och revisorn
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om instruktion för valberedningen
17. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2025, innefattande beslut om
    1. prestationsaktieprogram (eng. performance stock unit program),
    2. säkringsåtgärder i form av nyemitterade aktier av serie C inklusive ändringar av bolagsordningen
    3. säkringsåtgärder genom ingående av ett aktieswapavtal med en tredje part
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
20. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Patrik Tigerschiöld ska utses till ordförande vid årsstämman.

Distribution av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå och att till årsstämmans förfogande stående medel om totalt 1 180 543 278 kronor balanseras i ny räkning.

Framläggande av ersättningsrapport för godkännande (punkt 10)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner rapporten över ersättningar till verkställande direktören och styrelsen för räkenskapsåret 2024.

Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sju styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Beslut om arvode till styrelsens ledamöter och revisorn (punkt 13)

Valberedningen föreslår att arvode för tiden till slutet av nästa årsstämma ska utgå med 1 075 000 kronor (tidigare 860 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 575 000 kronor (tidigare 460 000 kronor) till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna. Vidare föreslås att för arbete i revisionsutskottet ska ett årligt arvode utgå med 250 000 kronor (tidigare 200 000 kronor) till utskottets ordförande samt med 125 000 kronor (tidigare 100 000 kronor) till ledamot i revisionsutskottet. För arbete i ersättningsutskottet föreslås att årligt arvode ska utgå med 125 000 kronor (tidigare 100 000 kronor) till utskottets ordförande samt med 63 000 kronor (tidigare 50 000 kronor) till ledamot i ersättningsutskottet. Ingen ersättning ska utgå till styrelseledamot som är anställd av bolaget.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 14)

Valberedningen föreslår att Patrik Tigerschiöld, Jaya Baloo, Stina Ehrensvärd, Gösta Johannesson, Paul Madera, Eola Änggård Runsten och Ramanujam Shriram omväljs till styrelseledamöter för tiden till slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår omval av Patrik Tigerschiöld som styrelseordförande.

Information om styrelseledamöterna som föreslås för omval finns i årsredovisingen och på bolagets webbplats, https://investors.yubico.com/sv/.

Val av revisor (punkt 15)

Valberedningen har tagit del av revisionsutskottets presenterade alternativ och rekommendation avseende val av revisor, som baseras på den revisorsupphandling som genomförts inför årsstämman 2025, vilken fastställer att valberedningen ska föreslå val av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB ("PwC") till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma.

PwC har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag till revisor också blir årsstämmans val, kommer den auktoriserade revisorn Patrik Adolfson att utses till huvudansvarig revisor.

Beslut om instruktion för valberedningen (punkt 16)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar fastställa följande instruktion för valberedningen att gälla tills vidare till dess bolagsstämman beslutar att ändra instruktionen.

Inledning

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning.

Valberedningens sammansättning m.m.

Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra ledamöter utsedda av envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna enligt nedan som önskar utse en ledamot. Därutöver kan styrelsens ordförande vara adjungerad ledamot av valberedningen, dock utan rösträtt.

Om någon av de fyra till röstetalet största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen, ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill.

Valberedningen inför nästkommande årsstämma ska konstitueras baserat på de aktieägare som per sista bankdagen i september registrerats i den av Euroclear förda aktieboken, samt annan tillförlitlig information om aktieinnehav som har lämnats till bolaget vid denna tidpunkt.

Styrelsens ordförande ska så snart information om ägande enligt ovan finns tillgänglig, kontakta en representant för var och en av de fyra största aktieägarna i bolaget som då har rätt att utse en ledamot vardera till valberedningen. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart den utsetts. Om en ledamot utsetts av en viss ägare ska ägarens namn anges.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna beslutar annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Ordföranden ska inte vara styrelseledamot i bolaget.

Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen tidigare än två månader före årsstämman inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna ska efter kontakt med valberedningens ordförande äga utse sina ledamöter.

Aktieägare som tillkommit bland de fyra största ägarna senare än två månader före årsstämman ska i stället för att ingå i valberedningen ha rätt att utse en representant som ska adjungeras till valberedningen och således delta utan rösträtt.

Aktieägare som utsett ledamot till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningens arbete

Valberedningen ska för årsstämman lägga fram förslag till beslut avseende nedanstående punkter:

i) val av ordförande på stämman, ii) antal styrelseledamöter och revisorer, iii) val av och arvode till styrelsens ordförande respektive ledamöter i bolagets styrelse samt, i förekommande fall, annan särskild kommitté eller utskott, iv) val av och arvode till revisor och, i förekommande fall, revisorssuppleant och v) förslag på sådana ändringar av valberedningsinstruktionen som valberedningen bedömt vara lämpliga. Redogörelse för valberedningens arbete i form av förslag och yttranden från valberedningen ska i god tid innan årsstämman offentliggöras på bolagets webbplats.

Bolaget ska informeras om valberedningens förslag senast sex veckor före årsstämman. All information om eventuella nya styrelseledamöter ska biläggas förslaget.

Mandatet för den nuvarande valberedningen ska vara gällande tills den nya är utsedd enligt ovanstående kriterier.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2025, innefattande beslut om (A) prestationsaktieprogram (eng. performance stock unit program), (B) säkringsåtgärder i form av nyemitterade aktier av serie C inklusive ändringar av bolagsordningen och (C) säkringsåtgärder genom ingående av ett aktieswapavtal med en tredje part (punkt 17)

Bakgrund och motiv

Yubico har en betydande närvaro i USA och Kanada och cirka två tredjedelar av det totala antalet anställda i Yubico-koncernen är anställda i USA och Kanada, medan ungefär en tredjedel av antalet anställda är anställda i resten av världen, inklusive i Sverige. Under 2024 stod regionen Americas för cirka 68 procent av Yubicos nettoomsättning, medan resten av världen representerade cirka 32 procent.

Styrelsen anser att det är i bolagets och dess aktieägares intresse att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTI 2025") baserat på prestationsaktierätter (eng. performance stock units ("PSU:er")) för ledande befattningshavare, nyckelpersoner och andra anställda[1] i koncernen, i enlighet med detta förslag. LTI 2025 följer samma struktur som det långsiktiga incitamentsprogram 2024 som antogs vid årsstämman den 14 maj 2024. Strukturen för LTI 2025 kommer att göra det möjligt att ta hänsyn till marknadsförhållandena i de nyckelregioner där Yubico är verksamt, samtidigt som LTI 2025 tillgodoser bolagets önskan att ha ett gemensamt och enkelt incitamentsprogram. LTI 2025 föreslås omfatta upp till cirka 610 ledande befattningshavare, nyckelpersoner och andra anställda¹ inom koncernen.

Förslaget har baserats på styrelsens bedömning att det är viktigt, och i samtliga aktieägares intresse, att skapa ännu större deltagande i koncernens utveckling bland ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen. Styrelsen anser också att det är viktigt att kunna attrahera talanger över tid, att uppmuntra till fortsatt anställning och att bibehålla en hög andel av anställda som stannar kvar i sina anställningar.

Med beaktande av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att inrätta LTI 2025 i enlighet med punkterna (A)-(C) nedan.

A. Prestationsaktieprogram

LTI 2025 omfattar två olika serier:

Serie 1 av LTI 2025 består av PSU:er som kan tilldelas anställda i koncernen i USA och Kanada.

Serie 2 av LTI 2025 består av PSU:er som kan tilldelas anställda i koncernen i resten av världen, inklusive Sverige.

Villkoren för de två olika serierna är i allt väsentligt desamma, med undantag för vad som anges i punkt 5 nedan.

Följande villkor ska gälla för LTI 2025:

1. Det maximala antalet PSU:er som kan tilldelas är 780 000. Varje PSU ska ge innehavaren rätt att erhålla en aktie i bolaget[2], villkorat av uppfyllande av två finansiella prestationsvillkor (som beskrivs nedan) och fortsatt anställning i koncernen. Följaktligen ska det maximala antalet aktier som kan utbetalas till deltagarna enligt LTI 2025 vara 780 000 (med förbehåll för omräkning i enlighet med villkoren för LTI 2025). Baserat på den geografiska fördelningen av deltagarna, befattningsnivåer, tillväxt per region och andra omständigheter förväntar sig bolaget att cirka 75 procent av PSU:erna kommer att tilldelas enligt Serie 1 och cirka 25 procent enligt Serie 2. Bolagets VD kommer att tilldelas PSU:er enligt Serie 2.
   
2. PSU:er kan tilldelas nuvarande anställda i koncernen. Styrelsen ska ha rätt att besluta att även en person som blir anställd i koncernen efter dagen för årsstämman men före den 31 december 2025, ska kunna erbjudas att delta i LTI 2025 och tilldelas PSU:er, om det bedöms fördelaktigt för bolaget.
   
3. Avsikten är att lansera LTI 2025 och tilldela PSU:erna kort efter årsstämman. PSU:erna kommer att intjänas med en tredjedel vid var och ett av tre årliga intjänandedatum (var för sig ett "Intjänandedatum") som infaller på dagen för offentliggörande av bolagets delårsrapport för det första kvartalet under 2026, 2027 och 2028, förutsatt att deltagaren fortfarande är anställd i koncernen (med vissa begränsade undantag, såsom att deltagarens anställning avslutas till följd av pension eller långvarig sjukdom) på relevant Intjänandedatum, samt att prestationsvillkoren har uppfyllts under relevant prestationsperiod som föregår sådant Intjänandedatum, i enlighet med nedan.
   
4. Intjänande av PSU:er ska vara villkorat av uppfyllande av två finansiella prestationsvillkor avseende bolagets omsättningstillväxt ("Omsättningsvillkoret") och EBIT-marginal ("EBIT-marginalvillkoret") (var för sig ett "Prestationsvillkor") under prestationsperioder motsvarande var och ett av räkenskapsåren 2025, 2026 och 2027 eller, enligt mekanismen för catch-up, som ett genomsnitt för räkenskapsåren 2025-2027 (CAGR) i relation till Omsättningsvillkoret eller under 2027 i relation till EBIT-marginalvillkoret, så som tillämpligt. 60 procent av de PSU:er som tilldelas innehavare ska vara hänförliga till uppfyllande av Omsättningsvillkoret och 40 procent av de PSU:er som tilldelas innehavare ska vara hänförliga till uppfyllande av EBIT-marginalvillkoret.

Omsättningsvillkoret:

Omsättningstillväxt under ett räkenskapsår som överstiger 20 procent som ingångsnivå, 25 procent som målnivå och 30 procent som stretchnivå.

EBIT-marginalvillkoret:

EBIT-marginal under 2025 som överstiger 16,5 procent som ingångsnivå, 18,5 procent som målnivå och 20,5 procent som stretchnivå. EBIT-marginal under 2026 som överstiger 18 procent som ingångsnivå, 20 procent som målnivå och 22 procent som stretchnivå. EBIT-marginal under 2027 som överstiger 19 procent som ingångsnivå, 21 procent som målnivå och 23 procent som stretchnivå.

En linjär interpolation ska tillämpas mellan ingångsnivån och stretchnivån, varvid ingångsnivån utgör den miniminivå som måste uppnås för att möjliggöra intjänande av PSU:er, med förbehåll för mekanismen för catch-up. Om ingångsnivån uppnås ska intjänande av 80 procent av de relevanta PSU:erna ske. Om målnivån uppnås ska 100 procent av de relevanta PSU:erna intjänas.

Catch-up:

Omsättningsvillkoret: För att uppfylla Omsättningsvillkoret ska deltagare ha rätt att tillämpa genomsnittlig prestation under 2025–2027 (CAGR) i stället för årlig prestation för 2025, 2026 respektive 2027, varvid ingångsnivån för Omsättningsvillkoret (CAGR) är 20 procent, målnivån är 25 procent och stretchnivån är 30 procent.

EBIT-marginalvillkoret: För att uppfylla EBIT-marginalvillkoret ska deltagare ha rätt att tillämpa EBIT-marginalen under 2027 i stället för årlig prestation under 2025, 2026 respektive 2027, varigenom ingångsnivån för EBIT-marginalvillkoret (2027) är 19 procent, målnivån är 21 procent och stretchnivån är 23 procent.

Catch-up ska endast vara tillgängligt för en deltagare som fortfarande är anställd inom koncernen på dagen för offentliggörandet av bolagets delårsrapport för det första kvartalet under 2028. Det maximala antalet intjänade PSU:er kommer inte att överstiga 100 procent av det totala antalet tilldelade PSU:er.

Överprestation

Om stretchnivån uppnås ska intjänande av 120 procent av relevanta PSU:er ske, förutsatt att intjänande som överstiger 100 procent endast ska ske i den utsträckning det andra Prestationsvillkoret för samma prestationsperiod inte uppfyllts, eller för hela perioden 2025–2027 eller 2027 om mekanismen för catch-up tillämpas i relation till Omsättningsvillkoret respektive EBIT-marginalvillkoret, så som tillämpligt, så att uppfyllelsen av båda Prestationsvillkoren under den relevanta perioden som ett genomsnitt aldrig kan överstiga 100 procent.

5. Varje intjänad PSU av Serie 1 berättigar innehavaren att erhålla utbetalning av en aktie i bolaget, i enlighet med villkoren för LTI 2025, så snart som praktiskt möjligt efter varje Intjänandedatum. Varje intjänad PSU av Serie 2 berättigar innehavaren att erhålla utbetalning av en aktie i bolaget i enlighet med villkoren för LTI 2025 så snart som praktiskt möjligt efter Intjänandedatumet under 2028. PSU:er som inte har intjänats vid Intjänandedatumen (och som inte är föremål för catch-up) kommer att förfalla och anses förverkade utan ersättning.
   
6. Styrelsen ska ha rätt att omräkna det högsta antalet aktier (per PSU och totalt) i händelse av mellanliggande företrädesemissioner, fondemissioner, aktiesplit, omvänd aktiesplit eller liknande händelser, i syfte att uppnå samma ekonomiska avsikt med tilldelningarna för deltagarna.
   
7. I händelse av ett kontrollägarskifte avseende bolaget som innebär att en part, eller flera parter som agerar i samförstånd, förvärvar aktier som representerar mer än 90 procent av rösterna i bolaget eller en direkt eller indirekt försäljning, överföring eller annan avyttring av hela eller i huvudsak hela verksamheten och tillgångarna, ska alla ej intjänade PSU:er intjänas i proportion till den tid och prestationsnivå som uppnåtts enligt styrelsens bedömning vid kontrollägarskiftet och regleras i enlighet med villkoren i LTI 2025.
   
8. PSU:erna kommer inte inneha någon rösträtt, antalet PSU:er kommer inte att ökas och ingen kontantersättning kommer att utbetalas som utdelningsekvivalenter för intjänade PSU:er.
   
9. Det maximala antalet aktier i Yubico som kan komma att tilldelas enligt LTI 2025 ska vara begränsat till 780 000, vilket motsvarar cirka 0,9 procent av samtliga aktier och röster i Yubico. Programmet förväntas resultera i vissa kostnader, främst relaterade till redovisning (IFRS2), lönekostnader och sociala avgifter. Om 100 procent av PSU:erna i LTI 2025 intjänas beräknas lönekostnaderna (IFRS2), vilket är en icke kassaflödespåverkande post, för PSU:erna uppgå till cirka 112,0 miljoner kronor under löptiden för LTI 2025, baserat på stängningskursen i Yubicos aktie den 4 april 2025. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 20,5 miljoner kronor, baserat på ett antagande om ökning av aktiekursen om 100 procent vid tidpunkten för utbetalning av aktier, och 15,6 miljoner kronor baserat på ett antagande om ökning av aktiekursen om 50 procent. Lönekostnaderna kommer att redovisas under löptiden för LTI 2025 baserat på ändringarna i intjänande av PSU:erna. De totala kostnaderna för sociala avgifter under löptiden för LTI 2025 kommer att bero på den geografiska fördelningen av deltagarna, antalet PSU:er som kommer att intjänas och värdet av den förmån som deltagaren kommer att erhålla. Alla beräkningar ovan är indikativa och syftar endast till att illustrera de kostnader som LTI 2025 kan medföra.
   
10. För att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTI 2025 är styrelsens förslag, som ett förstahandsalternativ, att årsstämman beslutar om att introducera ett nytt aktieslag, benämnt C-aktier. Sådana C-aktier ska vara inlösenbara och, efter beslut av styrelsen, omvandlingsbara till stamaktier i Yubico. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om emission av C-aktier till en av styrelsen i förväg vidtalad extern part, samt att återköpa C-aktierna från den externa parten. C-aktierna kommer därefter att innehas som sådana under intjänandeperioderna för LTI 2025 och, när de krävs för leverans enligt LTI 2025, omvandlas till stamaktier och överlåtas till berättigade deltagare i LTI 2025. Styrelsen anser att detta alternativ är den mest kostnadseffektiva och flexibla säkringsmetoden. För det fall den föreslagna säkringsmetoden i enlighet med punkt (B) nedan inte godkänns med erforderlig majoritet föreslår styrelsen i stället, som ett andrahandsalternativ, att bolaget kan säkra sina åtaganden enligt LTI 2025 genom att ingå ett aktieswapavtal med en tredje part, varigenom den tredje parten i eget namn ska ha rätt att förvärva och överlåta aktier (inklusive till deltagarna), i enlighet med punkt (C) nedan.
    
11. LTI 2025 ska regleras av svensk lag.

Principer för tilldelning etc.

Deltagarnas rätt till tilldelning av PSU:er skiljer sig mellan anställda beroende på bland annat roll och ansvar i koncernen. Deltagarna har på den grunden delats in i tre olika kategorier:

Kategori A (högst 10 personer): Ledande befattningshavare.

Kategori B (högst 100 personer): Ledning och anställda vars prestation har en direkt påverkan på bolagets finansiella resultat.

Kategori C (högst 500 personer): Övriga anställda.

Administration av LTI 2025

Styrelsen ska ansvara för utformning, tolkning och hantering av PSU:er som tilldelas enligt LTI 2025 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor. För det fall en deltagare, efter ett Intjänandedatum, inte kan erhålla utbetalning av aktier från intjänade PSU:er enligt tillämplig lag eller regler eller till rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser av deltagaren eller bolaget, ska styrelsen ha rätt att besluta att PSU:erna helt eller delvis ska lösas in kontant. Styrelsen ska även ha rätt att efter eget övervägande besluta att aktier och/eller kontanter ska innehållas av bolaget för att täcka eller underlätta betalning av tillämpliga skatter. Styrelsen kan tillåta konsulter att delta i LTI 2025 om förutsättningarna för LTI 2025 kan tillämpas på ett lämpligt sätt i förhållande till en sådan person.

Styrelsen ska även äga rätt att justera detaljerade villkor för PSU:er i händelse av betydande förändringar inom koncernen eller dess operativa miljö som medför att de detaljerade villkoren som fastställts för PSU:er enligt LTI 2025 inte längre är rimliga eller lämpliga, förutsatt att sådana förändringar inte är mer fördelaktiga för deltagaren än de villkor som anges i detta förslag. Styrelsen ska pröva om utfallet av LTI 2025 är rimligt med hänsyn till bolagets finansiella resultat och ställning samt andra omständigheter, såsom sociala, etiska och regelefterlevnad, och, om så inte är fallet, besluta att minska tilldelningen enligt LTI 2025 till en lägre nivå som styrelsen bedömer lämplig.

Särskild motivering

Enligt ersättningsreglerna (Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram) som förvaltas av Aktiemarknadens självregleringskommitté ska det anges och motiveras varför intjänandeperioden eller perioden från avtalets ingående till dess att en aktie kan förvärvas är kortare än tre år. PSU:er av Serie 1, som innehas av deltagare i USA och Kanada, kan under vissa förutsättningar berättiga till utbetalning av aktier redan efter cirka ett år. Skälet till att ha en kortare intjänandeperiod och en kortare period än tre år till utbetalning av aktier för dessa deltagare är att säkerställa att bolaget har ett konkurrenskraftigt erbjudande som arbetsgivare i USA och Kanada att möta kraven på internationell teknisk talang som är avgörande för bolagets framtida framgång och utveckling.

Förberedelse

LTI 2025 har beretts av ersättningsutskottet och antagits av styrelsen för Yubico.

B. Säkringsåtgärder i form av nyemitterade aktier av serie C inklusive ändringar av bolagsordningen

B.1 Inledning

För att kunna genomföra LTI 2025 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att bolagets åtaganden för leverans av aktier till deltagarna i LTI 2025 samt bolagets kassaflöde för betalning av sociala avgifter hänförliga till leverans av sådana aktier i första hand säkras genom en riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier. Dessa aktier kan återköpas och omvandlas till stamaktier samt överlåtas enligt följande.

B.2 Ändringar av bolagsordningen

Bolagsordningen ändras så att det införs en möjlighet att utge ett nytt aktieslag, benämnt C-aktie, som medför en tiondels röst per aktie. C-aktien saknar rätt till vinstutdelning. Vidare är C-aktien inlösenbar till aktiens kvotvärde efter beslut av bolagets styrelse. C-aktie ska vidare kunna omvandlas till stamaktie efter beslut av styrelsen. Samtliga nu utgivna aktier ska vara stamaktier.

Styrelsen föreslår att paragraf 5 i bolagsordningen ändras enligt följande:

B.3 Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i bolaget på följande villkor:

1. Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 865 000.
2. De nya C-aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast få tecknas av en av styrelsen i förväg vidtalad extern part.
3. Det belopp som ska betalas för varje ny C-aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen. Betalning för nya C-aktier ska erläggas kontant.
4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2026.
5. De nya C-aktierna ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).

Avsikten med bemyndigandet är att säkra bolagets åtaganden enligt LTI 2025 samt att kassaflödesmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till PSU:er.

B.4 Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om återköp av C-aktier i bolaget på följande villkor:

1. Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier i bolaget.
2. Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 865 000.
3. Återköp ska ske till ett kontant pris per aktie om lägst 100 och högst 110 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för återköp.
4. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.
5. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier avseende C-aktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA).
6. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2026.

Avsikten med bemyndigandet är att säkra bolagets åtaganden enligt LTI 2025 samt att kassaflödesmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till PSU:er.

B.5 Godkännande av överlåtelse av stamaktier i bolaget inom ramen för LTI 2025

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner bolagets överlåtelse av egna stamaktier som ägs av bolaget inom ramen för LTI 2025 på följande villkor:

1. Högst: (i) 780 000 Yubico-aktier får överlåtas vederlagsfritt till deltagare i LTI 2025, och (ii) 85 000 Yubico-aktier får överlåtas, vid ett eller flera tillfällen, på Nasdaq Stockholm intill tiden för nästa årsstämma till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att kassaflödesmässigt säkra bolagets betalning av sociala avgifter. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att sådana överlåtelser av Yubico-aktier utgör ett led i genomförandet av LTI 2025.
2. Villkoren för dessa överlåtelser, antalet aktier i varje transaktion samt tidpunkten för överlåtelse ska följa villkoren för LTI 2025.
3. Antalet Yubico-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTI 2025 ska omräknas enligt sedvanliga principer till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.
4. Beslutet i punkt a) ovan avseende överlåtelse av aktier på aktiemarknaden förväntas att föreslås för nytt beslut på kommande årsstämmor under löptiden för LTI 2025.

B.6 Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt m.m.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemission av C-aktier och därtill hörande beslut i denna punkt (B) utgör ett led i införandet och genomförandet av LTI 2025, i enlighet med syftet med LTI 2025 som beskrivs under "Bakgrund och motiv" under punkt (A) ovan.

Eftersom styrelsen anser att överlåtelse av egna Yubico-aktier till deltagarna i LTI 2025 är mest kostnadseffektivt föreslås i första hand att säkringsåtgärder avseende LTI 2025 sker enligt denna punkt (B). Om erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt denna punkt (B), kommer styrelsen att ingå ett aktieswapavtal i enlighet med punkt (C) nedan.

B.7 Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkt (A) ovan (inklusive punkten (C) nedan) erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid bolagsstämman avgivna rösterna.

För giltigt beslut under denna punkt (B) erfordras att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

B.8 Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar
Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

C. Säkringsåtgärder genom ingående av ett aktieswapavtal med en tredje part
För det fall erforderlig majoritet inte kan uppnås för punkt (B) ovan, ska bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTI 2025 förväntas medföra genom att bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part, varigenom den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier som omfattas av LTI 2025. Det i detta sammanhang aktuella antalet aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkt (B) ovan.

Styrelsen anser att den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för överlåtelse av Yubico-aktier under LTI 2025 erhålls genom överlåtelse av egna aktier såsom beskrivits i punkt (B) ovan. Kostnaden för säkring genom ingående av aktieswapavtal med tredje part är väsentligt högre och kommer att baseras på en räntebas med tillägg för bolagets upplåningskostnader med beaktande av aktieswapderivatets struktur och de förutsättningarna på marknaden som är aktuella vid ingåendet av sådant avtal.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om att förvärva egna aktier i enlighet med följande villkor:

• Förvärv av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
• Förvärv av aktier kan ske vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
• Det antal aktier som får förvärvas ska vara begränsat så att Yubicos innehav av egna aktier, exklusive innehav av eventuella egna C-aktier, vid var tid inte överstiger fem (5) procent av samtliga aktier i Yubico.
• Förvärv ska ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktiekursen, det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för egna aktier dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till bolaget ligger utanför kursintervallet.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att använda bolagets aktie som betalningsmedel i samband med potentiella förvärv, eller att använda återköpta aktier för att finansiera potentiella förvärv, och ytterligare flexibilitet i dess arbetet med att leverera långsiktigt aktieägarvärde och totalavkastning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier i bolaget i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut som motsvarar tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna använda bolagets aktie som betalningsmedel i samband med potentiella förvärv, eller att använda emissionen av aktier för att finansiera potentiella förvärv, eller möjliggöra andra investeringar för att uppfylla bolagets strategiska mål.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

Ett beslut av årsstämman enligt punkt 17 (B) och (C) ska vara villkorat av att årsstämman beslutar att etablera LTI 2025 i enlighet med styrelsen förslag enligt punkt 17 (A). Förslaget under punkt 17 (B) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

För giltiga beslut av årsstämman enligt punkterna 18 och 19 ska förslagen biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

BEMYNDIGANDE

Verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att finnas tillgängliga senast från och med den 22 april 2025 hos bolaget och på bolagets webbplats, https://investors.yubico.com/sv/, och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på årsstämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 86 265 718 aktier vilket motsvarar totalt 86 265 718 röster. Bolaget innehade vid tidpunkten för kallelsens utfärdande inga aktier i eget förvar.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Aktieägare har rätt att på stämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det skriftligen till Yubico AB, Att: Legal, Gävlegatan 22, 113 30 Stockholm, eller per e-post till investoragm@yubico.com.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se:

https://euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf och

https://www.computershare.com/se/gm-gdpr

____________

Stockholm i april 2025
Yubico AB
Styrelsen

[1] Inklusive konsulter i särskilda fall som godkänts av styrelsen, i enlighet med "Administration av LTI 2025".
[2] Bolaget ska ha rätt att begära att innehavaren betalar kvotvärdet för varje aktie, beroende på vilket sätt leverans av aktier sker enligt LTI 2025.