XP Chemistries

• Samtliga i Bolagets styrelse och ledning som innehar TO2 samt två av Bolagets större aktieägare har ingått teckningsförbindelser om cirka 1,8 MSEK, motsvarande cirka 53,42 procent av den emissionslikvid som Bolaget kan tillföras genom nyttjande av TO2.

• Därtill har Bolaget ingått avtal om garantiåtagande med två av Bolagets större befintliga aktieägare, Mårten Karlsson och Tuvedalen Limited om totalt cirka 1,6 MSEK, motsvarande cirka 46,58 procent av den emissionslikvid som Bolaget kan tillföras genom nyttjande av TO2. Garantiåtagandet utgör en s.k. "top-down" eller "toppgaranti", innebärande att om TO2 nyttjas till exempelvis 90 procent verkställs garantiteckning av resterande 10 procent upp till fulltecknad nyttjandegrad. Garantiåtagandet adderas således till gällande teckningsnivå för TO2 och ämnar säkerställa den sista delen av teckningen i optionslösen för det fall samtliga TO2 inte nyttjas av befintliga innehavare.

• För garantiåtaganden utgår ersättning om arton (18) procent av garanterat belopp i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Ingen ersättning utgår för lämnande teckningsförbindelser.

• Teckningsförbindelserna och garantiåtaganden är inte säkerställa genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

För det fall garantiåtagandet tas i anspråk görs det genom en riktad nyemission av aktier till garanterna till en teckningskurs motsvarande nyttjandekursen för TO2, d v s 0,07 SEK per aktie (den "Riktade Emissionen"). Beräkningsgrunden för teckningskursen har fastställts i garantiavtalen genom förhandling mellan garanterna och Bolaget på armlängds avstånd, i samråd med den finansiella rådgivaren och efter en analys av sedvanliga marknadsfaktorer. Motivet till den Riktade Emissionen tillika skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla Bolagets avtalsförpliktelser gentemot garanterna för att säkerställa finansiering för outnyttjat emissionsutrymme i TO2.  Styrelsen anser att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att säkerställa nyttjande av TO2. Styrelsen har noga övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission, men kommit till slutsatsen att merkostnaden och tidsramen för en sådan transaktion blir oproportionerligt stor. Därtill finns det ingen garanti för att en företrädesemission skulle tecknas i en tillräcklig utsträckning för att täcka Bolagets kapitalbehov. Mot bakgrund av ovan har Bolaget gjort bedömningen att detta är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och aktieägarna. Med anledning av att garanterna erhåller ersättning i form av nyemitterade aktier i Bolaget avser styrelsen att besluta om en efterföljande riktad nyemission till garanterna på samma villkor som i den Riktade Emissionen. Beslut om efterföljande riktad nyemission till garanter offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Beroende på i vilken grad Tuvedalen Limiteds garantiåtagande tas i anspråk kan transaktionen vara anmälningspliktig enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar, innebärande att tilldelning till Tuvedalen Limited under vissa förutsättningar kan komma att fördröjas.

Erik Nelsson, verkställande direktör, kommenterar:

"Jag är mycket stolt att kunna meddela att XP Chemistries har säkrat fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO2 genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Detta är en betydelsefull milstolpe för bolaget, då det tryggar vår likviditet i enlighet med den plan som upprättades i samband med företrädesemissionen som genomfördes under q4 2023, när TO2 gavs ut. Med den säkrade likviditeten kan vi nu fortsätta med godkännandeprocessen för vårt kapsaicin inom djurfoder och driva våra marknadsförberedelser framåt enligt plan. Jag vill rikta ett stort tack till våra aktieägare och partners för ert fortsatta förtroende och engagemang i XP Chemistries. Jag ser fram emot att fortsätta vår framgångsresa tillsammans."

Fullständiga villkor för teckningsoptionerna finns att tillgå på Bolagets hemsida: https://investor.xpchemistries.com/

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med nyttjandet av Teckningsoptionerna.