Vitrolife

REG

Aktieägarna i Vitrolife AB (publ), org.nr 556354-3452 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 april 2024 kl. 16.00 på Elite Park Avenue Hotel, Kungsportsavenyn 36-38 i Göteborg. Entrén öppnas kl. 15.30.

Fyra veckor före årsstämman kommer Vitrolife AB (publ) att publicera års- och hållbarhetsredovisningen 2023. För att värna om miljön kommer årsredovisningar inte längre att tryckas eller distribueras som papperskopior. Rapporten kommer att finnas tillgänglig för nedladdning på hemsidan www.vitrolifegroup.com där alla finansiella rapporter och pressmeddelanden finns tillgängliga. Vi uppskattar din förståelse i detta avseende. Om du har några frågor, tveka inte att kontakta oss; telefon: +46 31 721 80 00 eller, investors@vitrolife.com.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

dels  vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 17 april 2024; och

dels  anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda den 19 april 2024. Anmälan ska ske antingen

• via Bolagets hemsida www.vitrolifegroup.com
• skriftligen på adress Vitrolife AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller
• per telefon 08-402 58 74.  

Vid anmälan ska aktieägare uppge fullständigt namn och gärna person- eller organisations­nummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om even­tuella biträden samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. För aktieägare som företräds av ombud bör en av aktieägaren under­tecknad och daterad fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakts­formulär finns tillgängligt på www.vitrolifegroup.com. Den som företräder juridisk person ska förete bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighets­hand­lingar utvisande behörig firma­tecknare.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 17 april 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s k rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 19 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. 

Poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.vitrolifegroup.com. Vid enbart poströstning krävs ingen separat anmälan till årsstämman. Det ifyllda och undertecknade poströstningsformuläret måste vara Euroclear tillhanda senast den 19 april 2024. Ifyllt och undertecknat formulär kan skickas med post till Vitrolife AB, "Årsstämma 2024", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om en aktieägare både poströstar och därefter deltar i stämmolokalen (personligen eller genom ombud) är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under årsstämman eller annars återkallar poströsten. Om aktieägaren under årsstämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den beslutspunkten.

Dagordning

1.    Stämmans öppnande.

2.    Val av ordförande vid stämman.

3.    Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.    Godkännande av dagordningen.

5.    Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.

6.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.    Anförande av verkställande direktören.

8.   Framläggande av

a)   årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncern­revisionsberättelse,

b)    revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till bolagsledningen som gällt sedan föregående årsstämma har följts.

9.   Beslut om

a)   fastställelse av resultaträkning och balansräkning jämte koncernresultat- och koncernbalansräkning,

b)   dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdel­ning,

c)    ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

10.  Valberedningens redogörelse för sitt arbete.

11.  Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.

12.  Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisor.

13.  Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande och revisor.

14.  Beslut om valberedning inför nästa årsstämma.

15.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.

16.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av Bolagets egna aktier.

17.  Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport för 2023.

18. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2024 (LTIP 2024).

19.  Stämmans avslutande.

2 - Ordförande

Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen Patrik Tigerschiöld, ordförande i valberedningen.

9 b - Utdelning

Styrelsen föreslår en utdelning om 1.00 kronor per aktie med den 29 april 2024 som avstämningsdag för utdelning, vilket innebär att sista dag för handel med aktier inklusive utdelning är torsdagen den 25 april 2024. Det förväntas att utdelning ska vara aktieägarna tillhanda den 3 maj 2024. 

11, 12 och 13 - Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer, arvode till styrelseledamöterna och revisor samt val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande samt revisor

I enlighet med beslut på årsstämman 2023 har en valberedning inrättats. Valbered­ningen består av Niels Jacobsen, utsedd av William Demant Invest A/S, Patrik Tigerschiöld, utsedd av Bure Equity AB, Caroline Sjösten utsedd av Swedbank Robur fonder AB och styrelsens ordförande, Jón Sigurdsson. Valberedningens ordförande är Patrik Tigerschiöld.

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter.

Styrelsearvode föreslås utgå med totalt 3 300 000 kronor, varav 1 200 000 kronor till ordföranden, 400 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter, 150 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet samt 75 000 kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet, 100 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet samt 50 000 kronor till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet. Förslaget innebär en sänkning med 8% av det totala styrelsearvodet jämfört med föregående år (3 600 000 kronor) eftersom antalet styrelseledamöter har minskat. Förslaget innebär en ökning med 100 000 kronor till revisionsutskottet.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Lars Holmqvist, Pia Marions, Henrik Blomquist, Karen Lykke Sørensen och Jón Sigurdsson. Till styrelsens ordförande föreslås Jón Sigurdsson.  

En formell process har genomförts under 2023 för utseende av revisor och valberedningen förslår omval av Deloitte som revisor för en period av tre år, efter årliga beslut på årsstämma. Valberedningen förslår omval av revisor på ett år med oförändrade ersättningsprinciper. 

14 - Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att en ny valberedning ska utses inför årsstämman 2025 genom att styrelsens ordförande - senast vid utgången av tredje kvartalet 2024 - kontaktar de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna baserat på ägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti månad före årsstämman och ber dem utse en ledamot vardera att ingå i valbered­ningen. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna avstår från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas näst­följande aktieägare sett till ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande ingår i valberedningen. Mandat­perioden ska löpa intill dess att ny valberedning har utsetts. 

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före års­stämma i Bolaget. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten ha rätt att utse ny ledamot.

I valberedningens uppdrag ingår att inför årsstämman 2025 lämna förslag till (i) ordförande vid årsstämman, (ii) antalet styrelseledamöter, (iii) arvoden till styrelseledamöterna och annan ersättning för utskottsarbete, (iv) val av och beslut om arvode till revisor, (v) val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande, samt (vi) process för utseende av ny valberedning och förändringar i instruktionen för denna.

15 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av högst 13 544 719 aktier. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt mot kontant betalning, betalning genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att Bolaget ska kunna emittera aktier för att möjliggöra betalning av köpeskilling vid förvärv av företag eller rörelse samt kunna göra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att motsvara en utspädning om knappt 10 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

16 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av Bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av högst så många egna aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske genom handel på Nasdaq Stockholm. Sådana förvärv får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Betalning av aktierna ska erläggas kontant.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

17 - Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport för 2023 

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport, vilken upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

18 - Beslut avseende långsiktigt incitamentsprogram 2024 (LTIP 2024), emission av teckningsoptioner och överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner

Styrelsen i Vitrolife AB (publ) ("Bolaget") föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2024 (LTIP 2024). Förslaget är uppdelat i fem delar:

A.   Villkor för LTIP 2024

B.   Emission av teckningsoptioner

C.   Överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner             

D.   Om punkten C inte biträds föreslår styrelsen att säkringsåtgärder avseende LTIP 2024 ska genomföras genom ingående av aktieswapavtal med tredje part

E.   Övriga frågor med anledning av LTIP 2024

A. Villkor för LTIP 2024

A.1 Inledning

Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa nyckelmedarbetare för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i Bolaget, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera medarbetare. Styrelsen före­slår därför att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt prestationsaktie­program 2024 ("LTIP 2024"). Målet är också att använda LTIP 2024 för att förena medarbet­arnas och aktieägarnas intressen.

Deltagare kommer att, efter en kvalifikationsperiod, ges möjlighet att vederlagsfritt. erhålla Vitrolife-stamaktier. Huruvida aktier tilldelas, och hur många aktier som tilldelas, kommer att vara beroende av om ett förutbestämt prestationskrav uppfyllts. Löptiden för LTIP 2024 är mer än tre år.

A.2 Grundläggande drag i LTIP 2024

LTIP 2024 riktar sig till vissa nyckelmedarbetare i Vitrolife-koncernen. Deltagarna är baserade i Sverige och andra länder där Vitrolife-koncernen är verksam. Varje deltagare har rätt att, efter utgången av en kvalifikationsperiod (definierad nedan), under förutsättning av fortsatt anställning under hela perioden (med undantag för "Good Leavers"), och beroende på uppfyllelse av ett förutbestämt prestationskrav kopplat till totalavkastningen på Bolagets aktier (TSR) erhålla tilldelning av Vitrolife-aktier ("Prestationsaktier"). Tilldelning av Prestationsaktier till deltagarna ska ske vederlagsfritt.

A.3 Deltagande i LTIP 2024

LTIP 2024 riktar sig till högst 40 medarbetare, fördelat på 3 kategorier av deltagare enligt följande:

Kategorier	Maximalt antal aktier
1. VD	60 000
2. Övriga medlemmar i ledningsgruppen (max 9 personer)	35 000 (per person)
3. Andra nyckelpersoner (max 30 personer)	20 000 (per person)
Totalt maximalt antal aktier	400 000

Beslut om deltagande eller införande av LTIP 2024 förutsätter att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska effekter.

A.4 Tilldelning av Prestationsaktier

Tilldelning av Prestationsaktier inom LTIP 2024 kommer att göras under en begränsad tidsperiod efter årsstämman 2027. Perioden fram till detta datum utgör kvalifikationsperioden (intjänandeperiod). En förutsättning för att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier är att deltagaren fortsätter att vara anställd i Vitrolife-koncernen under hela kvalifikationsperioden fram till tilldelning. För tilldelning av Prestationsaktier krävs därutöver att ett minimiprestationskrav kopplat till Bolagets TSR är uppfyllt. Styrelsen ska fastställa sedvanlig definition av Good Leavers samt om eventuell tilldelning ska ske till en deltagare som anses vara en Good Leaver.

Prestationskravet är baserat på Bolagets totalavkastning ("TSR") under löptiden för LTIP 2024. TSR ska beräknas utifrån den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som följer direkt efter årsstämman 2024 och jämföras med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de sista tio handelsdagarna av en period om tre år efter bolagsstämman 2024. Tilldelning av Prestationsaktier sker vid en genomsnittlig årlig TSR om minst 7,5 procent (miniminivån). 0 procent av Prestationsaktierna kommer att intjänas under miniminivån. 50 procent av Prestationsaktierna kommer att intjänas på miniminivån och 100 procent av Prestationsaktierna kommer att intjänas på eller över den maximala prestationsnivån om 12,5 procent. För utfall mellan miniminivån och den maximala nivån kommer intjäning och tilldelning beräknas linjärt. Utfallet kommer att kommuniceras till aktieägarna efter tilldelning av Prestationsaktier till deltagarna.

Styrelsen ska innan tilldelning av Prestationsaktier bedöma om tilldelningen är rimlig i förhållande till Bolagets ekonomiska resultat, ställning och utveckling, samt andra faktorer.

Om betydande förändringar sker inom Vitrolife-koncernen eller på marknaden, vilket enligt styrelsens bedömning skulle innebära att villkoren för tilldelning/överlåtelse av aktier enligt LTIP 2024 inte längre är rimliga, har styrelsen rätt att genomföra en justering av LTIP 2024, inklusive bland annat rätten att minska antalet tilldelade/ överlåtna Prestationsaktier, eller att inte tilldela/överlåta några Prestationsaktier alls.

A.5 Införande och administration etc.

Styrelsen, med biträde av ersättningsutskottet, ska i enlighet med årsstämmans beslut ansvara för detaljerad utformning och införande av LTIP 2024. Styrelsen kan också besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram såväl för deltagare i länder där tilldelning av Prestationsaktier inte är tillrådligt, eller om detta i övrigt skulle anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i LTIP 2024.

Målet är att styrelsen ska lansera LTIP 2024 så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman.

B. Emission av teckningsoptioner

För att möjliggöra leverans av aktier under LTIP 2024 och för att säkra den finansiella exponering som LTIP 2024 förväntas medföra föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av högst 480 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027, vederlagsfritt, till ett helägt dotterbolag till Vitrolife AB (publ) ("Dotterbolaget").

Varje teckningsoption av serie 2024/2027 berättigar till teckning av en (1) aktie i Vitrolife AB (publ) under perioden från den 6 maj 2024, eller det senare datum då teckningsoptionerna registreras, till och med den 1 juli 2027. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2024/2027 ska ske till ett pris om 0,204 kronor per aktie, vilket motsvarar aktiernas kvotvärde. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption av serie 2024/2027 berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en fondemission, split, företrädesemission, och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas. Teckning av teckningsoptioner av serie 2024/2027 ska ske senast den 10 maj 2024. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningsperioden. Överteckning får inte ske. För fullständiga villkor, se Bilaga 1 och Bilaga A1.

Om teckningsoptionerna av serie 2024/2027 utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med 97 920 kronor.

C. Godkännande av överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner och säkringsåtgärder

C.1 Antal aktier och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget får överlåta upp till 400 000 aktier och/eller teckningsoptioner till deltagarna i LTIP 2024 i samband med tilldelning av Prestationsaktier i enlighet med de villkor som anges i punkten A, samt förfoga över upp till 80 000 ytterligare teckningsoptioner genom överlåtelse av upp till 80 000 teckningsoptioner till en tredje part, som en säkringsåtgärd i förhållande till Bolagets kostnader för sociala avgifter.

C.2 Övriga villkor för överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner till deltagare i LTIP 2024

Aktieöverlåtelse ska ske vederlagsfritt till deltagare i LTIP 2024 i enlighet med villkoren för LTIP 2024 vid den tidpunkt då deltagare i programmet enligt dess villkor har rätt att tilldelas Prestationsaktier.

C.3 Omräkning

Antalet aktier och/eller teckningsoptioner som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2024 i enlighet med punkterna C.1 och C.2 ovan ska omräknas enligt sedvanliga principer och kan följaktligen komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission, utdelning och/eller andra liknande åtgärder. Åtgärder som beslutas vid årsstämman 2024 ska inte inkluderas i en omräkning av antalet aktier.

D. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2024 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen anser att den mest kostnadseffektiva metoden för överlåtelse av Vitrolife-aktier under LTIP 2024 erhålls genom emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget och överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner från Dotterbolaget till deltagarna i LTIP 2024. Styrelsen föreslår därför att överlåtelse säkras enligt punkten C ovan. Om erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt punken C, föreslår styrelsen att ett aktieswapavtal ingås med tredje part enligt förevarande punkt D.

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet ej kan uppnås för punkten C ovan, fattar beslut om att säkra leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2024 och den finansiella exponering som LTIP 2024 förväntas medföra genom att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier i Bolaget som omfattas av LTIP 2024. Det i detta sammanhang aktuella antalet aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkten C ovan.

E. Övriga frågor med anledning av LTIP 2024

E.1 Majoritetskrav etcetera

Årsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2024 enligt punkten A ovan är villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkterna B och C ovan eller i enlighet med styrelsens förslag under punkten D ovan.

Beslutet i enlighet med punkterna A, B och D ovan, erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid årsstämman angivna rösterna. För giltigt beslut under punkten C ovan erfordras dock att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

E.2 Värdet av och uppskattade kostnader, utgifter och ekonomiska effekter av LTIP 2024

Deltagarnas rätt att erhålla Prestationsaktier under LTIP 2024 utgör inte värdepapper och kan varken pantsättas eller överlåtas. Inte heller övergår några aktieägarrättigheter till deltagarna före den dag då de erhåller sina Prestationsaktier och blir ägare till aktierna. Ett uppskattat marknadsvärde för den villkorade rätten att erhålla Prestationsaktier kan emellertid beräknas. Baserat på en preliminär värdering med en Monte Carlo-värderingsmodell har det totala värdet av de villkorade rättigheterna att erhålla Prestationsaktier genom LTIP 2024 beräknats till cirka 43,072 miljoner kronor med beaktande av följande antaganden: en aktiekurs om 200 kronor vid tidpunkten för införandet, en marknadsmässig riskfri ränta om 2,53 procent, en framtida förväntad volatilitet om 40 procent och en årlig personalomsättning om 0 procent.

LTIP 2024 kommer att redovisas i enlighet med "IFRS 2 - Aktiebaserade ersätt­ningar". Enligt IFRS 2 ska tilldelningen av aktier bokföras som personalkostnad under kvalifikationsperioden och ska redovisas direkt mot eget kapital. Personal­kostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen genom löpande avsättningar i enlighet med god redovisningssed. Storleken på dessa löpande avsättningar omvärderas utifrån värde­utvecklingen av rätten till Prestationsaktier, och de sociala avgifter som kan komma att erläggas vid tilldelning av Prestationsaktier.

Under antagande av en aktiekurs om 200 kronor vid tidpunkten för införandet och en kostnad för pensionsavsättning till svenska deltagare om 35 procent beräknas personalkostnaden för LTIP 2024 till cirka 48,1 miljoner kronor vid tilldelning av Prestationsaktierna, vilket motsvarar en uppskattade årlig kostnad om cirka SEK 16,0 miljoner kronor.

Under antagande att minimiprestationskravet uppfylls så att 50 procent av Prestationsaktierna tilldelas, en ökning av TSR om 7,5 procent under kvalifikationsperioden, en kostnad för viktade sociala avgifter om 20 procent av förmånsvärdet vid kvalifikationsperiodens slut, och en årlig personalomsättning om 0 procent, uppskattas den total kostnaden (inklusive personalkostnaden) till cirka 58,0 miljoner kronor före skatt, motsvarande en årlig kostnad om cirka 19,33 miljoner kronor före skatt.

Under antagande att den maximala prestationsnivån uppfylls så att 100 procent av Prestationsaktierna tilldelas, en ökning av TSR om 12,5 procent under kvalifikationsperioden, en kostnad för viktade sociala avgifter om 20 procent av förmånsvärdet vid kvalifikationsperiodens slut, och en årlig personalomsättning om 0 procent, uppskattas den total kostnaden (inklusive personalkostnaden) till cirka 70,9 miljoner kronor före skatt, motsvarande en årlig kostnad om cirka 23,63 miljoner kronor före skatt. 

Beräkningarna ovan baseras på beslut om säkring i enlighet med punkten C. För det fall årsstämman fattar beslut om säkringsåtgärder avseende LTIP 2024 i enlighet med förslaget under punkten D, tillkommer kostnader om cirka 0,5 - 1 miljoner kronor avseende aktieswapavtal med tredje part.

Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av LTIP 2024, överväger de till LTIP 2024 hänförliga kostnaderna.

E.3 Utspädning och effekter på viktiga nyckeltal

Styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner enligt punkten C ovan innebär en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 0,35 procent av antalet aktier och röster i Bolaget om de föreslagna teckningsoptionerna utnyttjas till fullo. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för.  

Kostnaderna för LTIP 2024 förväntas ha en marginell inverkan på Vitrolife-koncernens nyckeltal.

E.4 Styrelsens motivering

Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i LTIP 2024 förväntas stimulera till ett ökat intresse och ökad motivation för Bolagets verksamhet, resultat och strategi. Därutöver vill styrelsen öka möjligheterna för Bolaget att behålla viktiga ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Styrelsen anser att införande av LTIP 2024 är till fördel för Bolaget och aktieägarna. LTIP 2024 kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för viktiga ledande befatt­ningshavare och andra nyckelpersoner inom Vitrolife-koncernen.

LTIP 2024 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom tilldelning av aktier som är baserad på uppfyllandet av ett fastställt prestationsvillkor. Genom att knyta anställdas ersättning till Bolagets resultat- och värdeutveck­ling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTIP 2024 kommer att ha en positiv effekt på Vitrolife-koncernens fortsatta utveckling och är därmed till fördel för såväl aktieägarna som Bolaget.

E.5 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram 

Bolaget har tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram i enlighet med beslut fattade av tidigare årsstämmor: Long-Term Incentive Program 2021 (LTIP 2021), Long-Term Incentive program 2022 (LTIP 2022) och Long-Term Incentive program 2023 (LTIP 2023), vilka beslutades av årsstämmorna 2021, 2022 respektive 2023, och vilka baseras på prestationsaktier.

Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna på sidorna 72 - 74 i Bolagets årsredovisning och förekommer även i styrelsens ersättningsrapport.

E.6 Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar

Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

E.7 Beredning av ärendet

Principerna för LTIP 2024 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att lägga fram detta förslag till årsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av LTIP 2024 deltagit i utformningen av villkoren för programmet.

Övriga upplysningar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, yttrande enligt punkten 8 b) samt fullständiga förslag enligt punkterna 9 b) och 14-19 finns tillgängliga på Bolagets kontor, Gustaf Werners gata 2, Västra Frölunda, samt på Bolagets hemsida www.vitrolifegroup.com senast tre veckor före stämman. Handlingarna översänds till de aktieägare vilka begär att få del av dessa samt uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman. Därutöver finns valberedningens förslag och motiverade yttrande samt fullmaktsformulär och poströstningsformulär, tillgängliga på Bolagets hemsida.

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 135 447 190, samtliga av samma aktieslag, och Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 52 568.

Aktieägare har rätt att vid årsstämman ställa frågor om Bolaget, Bolagets finansiella situation och de ärenden och förslag som ska tas upp vid stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se:

• https://www.vitrolifegroup.com/en/site-services/privacy-policy

samt 

• https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

Göteborg 4 april 2024
VITROLIFE AB (publ)
Styrelsen