VibroSense Dynamics

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

Styrelsen för VibroSense Dynamics AB (publ) ("VibroSense" eller "Bolaget") har idag, den 21 mars 2024, beslutat om en nyemission av så kallade units, bestående av aktier av serie B och teckningsoptioner (”Units”), med företrädesrätt för aktieägarna (”Företrädesemissionen”). Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av efterföljande godkännande av en extra bolagsstämma som planeras att hållas den 12 april 2024. Varje Unit består av en (1) aktie av serie B (”B-aktie”) och en (1) teckningsoption av serie TO 3 B (”Teckningsoption”). Teckningskursen har fastställts till 1,50 SEK per Unit, motsvararande 1,50 SEK per B-aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 50 procent genom tecknings- och garantiåtaganden. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget initialt att tillföras cirka 26,1 MSEK före emissionskostnader.  Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner inom ramen för emitterade Units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 39,1 MSEK, baserat på en högsta teckningskurs om 2,25 SEK per aktie. Emissionslikviden är primärt avsedd att finansiera Bolagets fortsatta försäljning inom diabetes, onkologi och HAVS. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Sammanfattning

• Styrelsen i Bolaget har idag, villkorat av den extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat om att genomföra Företrädesemissionen. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
• Varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 17 april 2024 berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit. En (1) Unit består av en (1) B-aktie och en (1) vederlagsfri Teckningsoption. Teckningskursen är 1,50 SEK per Unit, vilket motsvarar 1,50 SEK per B-aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Sammanlagt kommer 17 382 932 Units att ges ut, vilket innebär att 17 382 932 nya B-aktier och 17 382 932 Teckningsoptioner kommer att ges ut.
• Teckningsperioden för Företrädedemissionen löper från och med den 19 april 2024 till och med den 6 maj 2024.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 12,1 procent av teckningsförbindelser och cirka 37,9 procent av emissionsgarantier. Således är Företrädesemissionen säkerställd till cirka 50 procent. Ingångna garantiåtaganden och teckningsförbindelser är emellertid inte säkerställda genom bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang.
• Den vederlagsfria Teckningsoptionen berättigar innehavaren att för varje en (1) Teckningsoption som innehas teckna en (1) ny B-aktie under perioden från och med den 7 maj 2025 till och med den 21 maj 2025 till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets B-aktier på Spotlight Stock Market under en period om tjugo (20) handelsdagar som avslutas två (2) bankdagar innan utnyttjandeperioden inleds, dock som lägst aktiens kvotvärde och som högst 2,25 SEK per B-aktie.
• De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt ytterligare information om Bolaget kommer att redovisas i det informationsmemorandum som beräknas offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida den 15 april 2024.

Bakgrund, motiv och mål
VibroSense Dynamics är ett Malmöbaserat medicinteknikföretag aktivt inom området diagnostik av perifer neuropati (nervskador i händer och fötter). Bolaget säljer och utvecklar medicintekniska produkter som ger ett starkt stöd vid diagnostik av nervskador orsakade av till exempel diabetes, cellgiftsbehandling och vibrerande verktyg. Metoden bygger på att mäta och kvantifiera förmågan att känna och uppfatta mekaniska vibrationer som appliceras på huden.

Ett allvarligt kliniskt problem är att perifera nervskador upptäcks alldeles för sent. Detta kan leda till svåra och obotliga skador. För personer med diabetes leder detta ofta till fotsår och amputation med en väsentlig livslängdsförkortning och försämrad livskvalitet. Det råder konsensus inom sjukvården på en global nivå att ny teknik behövs för att förbättra och säkra tillförlitlig och tidig upptäckt av perifera nervskador. Instrument som definieras som ”Gold Standard” idag, bygger på manuella och subjektiva metoder som inte är tillräckliga. VibroSense Meter® II-systemet som är utvecklat av VibroSense, undersöker förmågan att uppfatta vibrationer som är ett indirekt sätt att mäta och kvantifiera den neurosensoriska funktionen. VibroSense Meter® II ger objektiva resultat som är repetitiva och pålitliga över tid.

VibroSense står nu i startgroparna inför en bred lansering på flera områden. Bolaget befinner sig i ett avgörande läge med goda möjligheter att skala upp försäljningen och kunna erbjuda VibroSense Meter® II för patienter med perifer neuropati globalt. Bland de kunder och partners som använder instrumentet finns ett stort intresse och under de senaste två åren har Bolaget fått order från Sverige, Danmark, Finland, Tyskland och Kina, den senare från Bolagets samarbetspartner och distributör i Kina; UMCARE med ett ordervärde på 3,8 MEUR. Bolaget har även gjort flera framsteg på den tyska marknaden där bl.a. en ledande klinik med KOL:s har upphandlat VibroSense Meter II som man nu använder i sin kliniska verksamhet.

För att kunna agera på intresset hos marknadens aktörer, möta det stora kliniska behovet som finns och stärka kassan i en period av tillväxt har styrelsen i Bolaget beslutat om att genomföra Företrädesemissionen.  Kapitaltillskottet kommer huvudsakligen användas för att öka försäljningen. Den 12 mars 2024 informerade VibroSense om att den regulatoriska processen på den kinesiska marknaden förlängdes med december 2024 som ny förväntad tidpunkt för ett marknadsgodkännande. Företrädesemissionen ger Bolaget flexibilitet att agera på ytterligare tillväxtmöjligheter samtidigt som den regulatoriska processen i Kina fortskrider. Bolaget arbetar just nu tillsammans med sin kinesiska partner UMCARE för att komplettera ansökan.

Det är Bolagets bedömning att Företrädesemissionen och den därefter ökande försäljningen ska leda till att Bolaget uppnår positivt kassaflöde.

Emissionslikvidens användande
Genom Företrädesemissionen kan Bolaget initialt tillföras högst cirka 26,1 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 3,2 MSEK om Företrädesemissionen endast tecknas till den nivå som omfattas av tecknings- och garantiåtaganden och cirka 3,8 MSEK om Företrädesemissionen skulle bli fulltecknad. Vid fulltecknad Företrädesemission och fullt nyttjande av samtliga Teckningsoptioner som emitteras i Företrädesemissionen kan Bolaget erhålla ytterligare högst cirka 39,1 MSEK före emissionskostnader. Det kapital som tillförs Bolaget är primärt avsett att finansiera fortsatt försäljning inom Bolagets tre inriktningar; diabetes, onkologi och HAVS där merparten enligt nedan fokuseras till diabetes. Användning av nettolikviden från Företrädesemissionen samt eventuell nettolikvid från utnyttjandet av Teckningsoptionerna avses disponeras för följande användningsområden, i prioritetsordning:

• Försäljning och marknadsföring inom diabetes: 51 procent
• Försäljning och marknadsföring inom onkologi och HAVS: 15 procent
• Operationella kostnader: 20 procent
• Tillverkning: 7 procent
• Regulatory Affairs, Quality Assurance, IP (immateriella rättigheter): 4 procent
• Klinisk forskning och utveckling: 3 procent

Information om Företrädesemissionen
Styrelsen har idag, under förutsättning av extra bolagsstämmas efterföljande godkännande, beslutat om en företrädesemission av högst 17 382 932 Units, där varje Unit består av en (1) B-aktie och en (1) Teckningsoption. Företrädesemissionen kan initialt tillföra Bolaget maximalt cirka 26,1 MSEK före emissionskostnader. Vid full teckning av Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner som emitteras i Företrädesemissionen kan Bolaget erhålla ytterligare högst cirka 39,1 MSEK före emissionskostnader, beräknat på en högsta teckningskurs om 2,25 SEK per B-aktie.

Den som på avstämningsdagen den 17 april 2024 är registrerad som aktieägare äger företrädesrätt att teckna Units i förhållande till sitt befintliga aktieinnehav, varvid en (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) uniträtt och en (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit. Varje en (1) Unit består av en (1) B-aktie och en (1) vederlagsfri Teckningsoption. Teckningskursen är 1,50 SEK per Unit vilket motsvarar en teckningskurs om 1,50 SEK per B-aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Teckningsperioden löper från och med den 19 april 2024 till och med den 6 maj 2024. Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden kan inte längre utnyttjas för teckning av Units och förlorar därmed sitt värde. Handel i uniträtter förväntas äga rum på Spotlight Stock Market från och med den 19 april 2024 till och med den 30 april 2024 och handel i BTU (betalda tecknade units) förväntas äga rum under perioden från och med den 19 april 2024 till och med att Företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket.

Vid full teckning i Företrädesemission kommer aktiekapitalet att öka med 1 738 293,20 SEK, från 1 738 293,20 SEK till 3 476 586,40 SEK och det totala antalet aktier kommer att öka med 17 382 932 B-aktier, från 17 382 932 aktier, varav 448 840 A-aktier och 16 934 092 B-aktier till totalt 34 765 864 aktier, varav 448 840 A-aktier och 34 317 024 B-aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet röster i Bolaget att öka med 17 382 932 röster, från 21 422 492 röster till 38 805 424 röster. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande 50 procent av aktiekapitalet och cirka 44,8 procent av rösterna, beräknat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet till att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina uniträtter senast den 30 april 2024.

Villkor för Teckningsoptionerna
En (1) Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med den 7 maj 2025 till och med den 21 maj 2025. Teckningskursen för Teckningsoptionerna uppgår till sjuttio (70) procent av den genomsnittliga betalkursen för Bolagets B-aktier på Spotlight Stock Market under en period om tjugo (20) handelsdagar som avslutas två (2) bankdagar innan utnyttjandeperioden inleds, dock som lägst aktiens kvotvärde och som högst 2,25 SEK per B-aktie, motsvarande 150 procent av teckningskursen i Företrädesemissionen. Bolaget kommer att tillkännage teckningskursen dagen före den första dagen i utnyttjandeperioden. Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner som emitteras i Företrädesemissionen kan Bolaget erhålla ytterligare högst cirka 39,1 MSEK före emissionskostnader. Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kan aktiekapitalet därmed komma att öka med ytterligare maximalt 1 738 293,20 SEK, från 3 476 586,40 SEK till 5 214 879,60 SEK, antalet aktier kan öka med ytterligare 17 382 932 aktier från 34 765 864 aktier till 52 148 796 aktier och antalet röster kan öka med ytterligare 17 382 932 röster från 38 805 424 röster till 56 188 356 röster. Därmed kan utnyttjandet av Teckningsoptioner, vid fullt tecknad Företrädesemission, resultera i en ytterligare utspädning om högst cirka 33,3 procent av aktiekapitalet och 30,9 procent av rösterna. Teckningsoptionerna planeras att tas upp till handel på Spotlight Stock Market efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket. Sista dag för handel i Teckningsoptionerna förväntas vara den 19 maj 2025.

Tecknings- och garantiåtaganden
VibroSense har erhållit tecknings- och garantiåtaganden om totalt cirka 13 MSEK, vilket motsvarar cirka 50 procent av Företrädesemissionen. Teckningsåtaganden från styrelseledamöter, ledning och andra befintliga ägare, med och utan företrädesrätt, uppgår till cirka 3,2 MSEK, vilket motsvarar cirka 12,1 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtaganden från externa investerare uppgår till totalt cirka 9,9 MSEK, motsvarande cirka 37,9 procent av Företrädesemissionen. Ingångna tecknings- och garantiåtaganden är emellertid inte säkerställda genom bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang.

För garantiåtaganden erhåller emissionsgaranterna en garantiersättning om 13 procent av garanterat belopp om de väljer kontant ersättning alternativt 15 procent av garanterat belopp om de väljer ersättning i form av Units till fastställd teckningskurs i Företrädesemissionen. För det fall Företrädesemissionen tecknas till över 94 procent, eller att värdet på den totala ersättningen i form av Units understiger 0,5 MSEK, ska ersättningen till emissionsgaranterna endast utgå genom kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som har lämnats.

Lock-up

Största ägaren i Bolaget och tillika styrelseledamot Toni Speidel, har åtagit sig, med sedvanliga undantag, att inte sälja befintligt aktieinnehav eller sådant innehav som tillkommer genom teckning i Företrädesemissionen under en period om sex månader räknat från idag, den 21 mars 2024. Befintligt aktieinnehav under lock-up motsvarar cirka 22,14 procent av aktiekapitalet innan Företrädesemissionen.

Tidsplan för Företrädesemissionen

• Sista dag för handel med aktier, inklusive rätten att erhålla uniträtter: 15 april 2024.
• Första handelsdag exklusive rätten till uniträtter: 16 april 2024.
• Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen: 17 april 2024.
• Teckningsperiod: 19 april 2024 – 6 maj 2024.
• Handel med uniträtter: 19 april 2024 – 30 april 2024.
• Handel med BTU: 19 april 2024 - Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket.
• Meddelande om utfallet i Företrädesemissionen: omkring den 7 maj 2024.

Informationsmemorandum, teaser och möjlighet till teckning av Units
Informationsmemorandum och teaser om Företrädesemissionen kommer att göras tillgängliga via Bolagets (www.vibrosense.se), Sedermera Corporate Finance AB:s (www.sedermera.se) och Nordic Issuing AB:s (www.nordic-issuing.se) webbplats senast när teckningsperioden inleds. Via Nordic Issuing AB:s hemsida kommer det också att vara möjligt att teckna Units.

Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är föremål för godkännande av den extra bolagsstämman den 12 april 2024. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande.

Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har VibroSense anlitat Sedermera Corporate Finance AB som finansiell rådgivare, Fredersen Advokatbyrå AB som legal rådgivare och Nordic Issuing AB som emissionsinstitut.

För mer information om Företrädesemission, vänligen kontakta:
Sedermera Corporate Finance AB
Telefon: +46 (0)40 615 14 10
E-post: cf@sedermera.se
www.sedermera.se

För ytterligare information om Bolaget, vänligen kontakta:
Hans Wallin, CEO VibroSense Dynamics AB
Tel: +46 40 88 026
E-post: info@vibrosense.com
www.vibrosense.com

“The new Gold Standard for reliable
detection of nerve damage”

Denna information innehåller information som VibroSense Dynamics AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s förordning om marknadsmissbruk (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom kontaktpersonens försorg, för offentliggörande den 21 mars 2024 klockan 21:00 CET.

Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner, uniträtter, BTU eller andra värdepapper i VibroSense Dynamics AB. Investerare skall inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i det memorandum som kommer att offentliggöras före inledningen av teckningsperioden i Företrädesemissionen. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, teckningsoptioner, uniträtter, BTU eller andra värdepapper till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare memorandum/prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Memorandumet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga aktier, teckningsoptioner, uniträtter, BTU eller andra värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk.