Vertiseit

TRANSAKTIONEN I KORTHET

• Vertiseit har överenskommit med aktieägarna i Visual Art (”Säljarna”) att förvärva samtliga utestående aktier i Visual Art. Köpeskillingen för förvärvet uppgår till 469 MSEK, motsvarande ett bolagsvärde om 457 MSEK på skuld- och kassafri basis, vilket kommer att erläggas genom dels kontant betalning, dels emission av B-aktier i Bolaget och teckningsoptioner som ger Säljarna rätt att teckna upp till en miljon B-aktier i Vertiseit.
• Den kontanta delen av köpeskillingen finansieras genom en kombination av ny skuld och eget kapital, bestående av en ny långfristig kreditfacilitet om 225 MSEK som tillhandahålls av Nordea samt en nyemission om cirka 250 MSEK (den ”Riktade Emissionen”).
• De nyemitterade aktierna i den Riktade Emissionen kommer att emitteras till 42,20 SEK per aktie, vilket är baserat på en rabatt om fem procent till den volymvägda genomsnittskursen för Vertiseits B-aktie (“VERT B”) på Nasdaq First North Growth Market under 90 handelsdagar från den 13 maj till och med den 17 september 2024. Teckningsoptionerna emitteras till en teckningskurs om 7,22 SEK per teckningsoption.
• Styrelsen för Vertiseit har idag beslutat att genomföra den Riktade Emissionen och en emission av teckningsoptioner under förutsättning av efterföljande godkännande av en extra bolagsstämma. Kallelse till extra bolagsstämma kommer ske genom separat pressmeddelande.
• Bonnier Capital har ingått bindande åtagande om att delta i den Riktade Emissionen med ett sammanlagt belopp om 200 MSEK. Beloppet erläggs av Bonnier Capital i form av ett brygglån uppgående till 200 MSEK till dess den Riktade Emissionen godkänts av bolagsstämman och nyemissionen registrerats hos Bolagsverket. Bonniers bindande åtagande är i huvudsak villkorat av att dels Bolaget genomför förvärvet av Visual Art, dels att den extra bolagsstämman godkänner den Riktade Emissionen varvid Bonnier har rätt och skyldighet att erhålla betalning för Bonniers Capitals fordran genom att kvittningsvis teckna B-aktier i Bolaget.
• Bonnier Capitals deltagande i den Riktade Emissionen innebär, och är villkorat av, att bolagsstämman väljer in en representant för Bonnier Capital i Bolagets styrelse.
• Efter genomförande av den Riktade Emissionen och bolagsstämmans efterföljande godkännande av densamma, kommer Bonniers ägarandel i Bolaget uppgå till cirka 17,7 procent och de återinvesterande Säljarnas ägarandel till cirka 4,1 procent, av Bolagets totalt antal utgivna aktier.
• Aktieägare som innehar motsvarande 52 procent av aktierna och 75 procent av rösterna i Vertiseit har åtagit sig att rösta för relevanta förslag vid en extra bolagsstämma.
• Tillträde sker idag den 2 oktober 2024.

BAKGRUND OCH MOTIV
Vertiseit är ett ledande plattformsbolag inom Digital In-store och erbjuder In-store Experience Management (IXM)-plattformarna Grassfish och Dise. Vertiseit har en stark kundbas med varumärken såsom Marks & Spencer, Lidl, Bosch, Vodafone, Volkswagen, Porsche och BMW där Bolagets tjänster och produkter bidrar till att stärka upplevelsen av varumärket och skapa en sömlös kundresa mellan digitala och fysiska kanaler. De årligen återkommande SaaS-intäkterna (ARR) uppgick till 179 MSEK vid slutet av Q2 2024, med en årlig organisk tillväxt om drygt 20 procent. Vertiseit har en offensiv tillväxtstrategi som bygger på stark organisk tillväxt och strategiska förvärv.

Visual Art är en pionjär inom Digital Signage och har verksamhet med egna kontor i Europa och USA och med huvudkontor i Stockholm. Bolaget grundades år 1997 och utvecklade tidigt en mjukvara för Digital Signage för McDonald’s och har idag en globalt framstående position inom Digital Signage med cirka 75 000 mjukvarulicenser i 39 länder. Bolagets huvudsakliga marknad är i Europa och USA med globala kontrakt och betydande kunder såsom McDonald’s, Subway, Kesko, ICA, 7-Eleven, Circle K, Telia, Ocean Outdoor, Lego, Joe & the Juice, och NIO. Bolaget har cirka 120 anställda i åtta länder inom rådgivning, koncept, design, teknik och plattform. Visual Art har årligen återkommande SaaS-intäkter (ARR) om cirka 75 MSEK med en tillväxt om drygt 20 procent och en total omsättning om cirka 345 MSEK 2023.

Tillsammans med Visual Art förstärker Vertiseit sin ledande position i Europa genom ökad närvaro i Norden, UK och DACH samt förstärkt närvaro i Sydeuropa genom kontor i Spanien. Genom förvärvet tar Vertiseit ett steg i att befästa sin närvaro i Nordamerika där Visual Art har närvaro med kontor i Chicago. Den nya koncernen har cirka 270 medarbetare med lokal närvaro i Sverige, Norge, Danmark, Finland, Tyskland, Österrike, Spanien, UK och USA.

Visual Art kommer att bestå som varumärke och fristående bolag inom Vertiseit-koncernen. Bolaget bidrar med en stark kundportfölj särskilt inom QSR (Quick Service Restaurant), Convenience och Grocery samt starka internationella partners.

Visual Arts prisbelönta molntjänst bygger på den senaste Azure-baserade teknologin vilket till stora delar kan integreras med IXM Grid, gruppens gemensamma back-end plattform.  

För Vertiseit innebär förvärvet att Bolagets långsiktiga mål för innevarande målperiod om 200 MSEK i ARR under 2024 är uppnått. De årligen återkommande intäkterna (ARR) ökar från cirka 179 MSEK till omkring 254 MSEK proforma, baserat på SaaS-intäkter vid utgången av Q2, 2024. Förvärvet ger Bolaget en stark utgångspunkt för den nya målperioden, från 2025 till och med 2032, där Vertiseits målsättning är att uppnå en ARR om 1 miljard SEK och att bli det globalt ledande bolaget inom Digital In-store.

Utgör en uppskattning av koncernens pro forma för angiven period, vilken inte varit föremål för revidering.

KOMMENTAR FRÅN VD

"Vi är stolta och glada över att förvärva Visual Art, ett bolag med ett starkt varumärke och ett fantastiskt team av kompetenta medarbetare som har varit starkt bidragande till utvecklingen av vår bransch. Visual Art har visat en imponerande organisk ARR-tillväxt på över 20 procent årligen. Genom denna sammanslagning utökar vi vår installerade kundbas och ökar vår ARR med över 40 procent till mer än 250 miljoner kronor. Dessutom tillförs flera betydande kunder inom viktiga segment som QSR (Quick Service Restaurant), Convenience och Grocery, inklusive McDonald’s, Subway, Kesko, ICA, 7-Eleven, Circle K, Telia, Ocean Outdoor, Lego, Joe & the Juice, och NIO. Sammanslagningen stärker vår position inom Digital In-store i Europa genom ökad lokal närvaro i Norden, UK och DACH samt bidrar till vår expansion i södra Europa och Nordamerika, där vi ser stor tillväxtpotential. Vi ser också stora värden i Visual Arts mjukvara som stärker vår SaaS-stack. Deras prisbelönta Azure-baserade plattform kommer att kunna integreras med vår back-end-plattform IXM Grid och därmed accelerera vår utvecklingstakt. Tillsammans formar vi en framstående aktör i vår bransch med ambitionen att bli ett globalt ledande plattformsbolag. Jag vill samtidigt passa på att tacka Bonnier Capital för deras förtroende och engagemang - utan dem hade affären inte varit möjlig", säger Johan Lind, vd för Vertiseit.

KOMMENTAR FRÅN VISUAL ART

”Visual Art och Vertiseit delar en gemensam ambition att bli världsledande inom Digital Signage, vilket gör det möjligt för företag att nå ut till sin publik genom sömlös kommunikation och förändra hur den fysiska och digitala världen samverkar. Visual Art kommer att förbli ett självständigt bolag och varumärke inom Vertiseit-koncernen och fortsätta vår starka utveckling med ökat fokus på mjukvara och försäljning via partners. Jag ser fram emot att vi tillsammans accelererar innovation och teknikutveckling och är stolt över att Visual Art och Vertiseit tillsammans kan skapa framtidens digitala kundupplevelser och fortsätta driva våra kunders affärsmål", säger Pontus Meijer, vd för Visual Art.

KOMMENTAR FRÅN BONNIER CAPITAL

"Bonnier Capital har under en längre tid följt marknaden för Digital In-store, en bransch som befinner sig i strukturell tillväxt. Investeringen i Vertiseit ligger i linje med vår strategi att investera i marknadsledande SME-bolag och kompletterar på ett naturligt sätt de investeringar som vi redan har i vår portfölj. Vi investerade i Vertiseit i maj och är imponerade av företagets starka historik, ledarskap och marknadsposition. Bonnier Capital ser en tydlig strategisk passform mellan Vertiseit och Visual Art, två mycket välskötta företag som kompletterar varandra väl avseende organisation, geografi, kunder och i sina marknadserbjudanden. Vi har arbetat aktivt för att möjliggöra denna affär som skapar en ledande aktör inom Digital In-store och ser fram emot att fortsätta stötta det sammanslagna bolaget genom vårt arbete i styrelsen för Vertiseit", säger Carl Backman, vd för Bonnier Capital och tillträdande styrelseledamot för Vertiseit, förutsatt bolagsstämmans godkännande.

RIKTAD NYEMISSION AV AKTIER OCH TECKNINGSOPTIONER

Nyemission av aktier
Styrelsen för Vertiseit har idag beslutat att genomföra en Riktad Emission av 5 914 719 B-aktier, till en teckningskurs om 42,20 SEK per B-aktie, under förutsättning av efterföljande godkännande av en extra bolagsstämma. Emissionen riktas till Bonnier Capital samt till några av Säljarna, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Bonnier Capital är befintlig ägare i Vertiseit. Enligt Bolagets bedömning är det önskvärt att Bonnier Capital i egenskap av institutionell investerare ökar sitt innehav och tar ett ansvar som långsiktig ägare i Bolaget.

De nyemitterade B-aktierna i den Riktade Emissionen kommer att emitteras till 42,20 SEK per aktie, vilket är baserat på en rabatt om fem procent till den volymvägda genomsnittskursen för Vertiseit-aktien (“VERT B”) på Nasdaq First North Growth Market under 90 handelsdagar från den 13 maj till och med den 17 september 2024.

Emissionen innebär att antalet aktier i Vertiseit ökar från 22 912 912 till 28 827 631, fördelat på 2 429 510 A-aktier och 26 398 121 B-aktier. Bolagets aktiekapital ökar från 1 145 645,60 SEK till 1 441 381,55 SEK. Emissionerna medför en utspädning om cirka 20,5 procent av antalet aktier och cirka 11,7 procent av antalet röster i Vertiseit.

Nyemission av teckningsoptioner
I tillägg till ovan har styrelsen även beslutat att emittera en miljon teckningsoptioner till en teckningskurs om 7,22 SEK per teckningsoption, under förutsättning av efterföljande godkännande av en extra bolagsstämma. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Säljarna och ge rätt för innehavarna att teckna upp till totalt en miljon B-aktier i Vertiseit. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att under perioden fr.o.m. den 4 oktober 2027 t.o.m. den 22 oktober 2027 teckna B-aktier till ett pris per aktie om 65,00 SEK.

Om teckningsoptionerna utnyttjas fullt ut medför det att antalet aktier i Vertiseit ökar från 28 827 631 till 29 827 631, fördelat på 2 429 510 A-aktier och 27 398 121 B-aktier och Bolagets aktiekapital ökar från 1 441 381,55 SEK till 1 491 381,55 SEK. Fullt utnyttjande av teckningsoptionerna medför en utspädning om cirka 3,4 procent av antalet aktier och cirka 1,8 procent av antalet röster i Vertiseit.

Syfte och användande av emissionslikviden
Syftet med den Riktade Emissionen och emissionen av teckningsoptioner är att delfinansiera förvärvet av Visual Art, vilket emissionslikviden efter transaktionskostnader till fullo kommer att användas till.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Inför beslutet om genomförandet av den Riktade Emissionen har styrelsen noga övervägt alternativa finansieringsvägar, inklusive förutsättningarna för att genomföra en nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är dels en överenskommelse med borgenärerna, tillika Säljarna, varav en del av köpeskillingen skulle erläggas genom emission av B-aktier i Bolaget, dels att tillföra Bolaget ytterligare kapital för att finansiera Bolagets förvärv av Visual Art. Genom Bonnier Capitals investering får Bolaget dessutom en långsiktig institutionell ägare, vilket stärker Bolagets ägarbas ytterligare. Bolaget förväntar sig att förvärvet kommer medföra fördelar relaterade till koncernens globala konkurrensposition inom marknaden för Digital In-store. Därtill bedömde styrelsen att en företrädesemission skulle medföra en avsevärt längre genomförandetid och ökade kostnader jämfört med den Riktade Emissionen och således en risk att Bolaget inte skulle kunna genomföra förvärvet av Visual Art inom de aktuella tidsramarna. Styrelsens samlade bedömning är således att de redovisade skälen för en riktad nyemission överväger skälen för en företrädesemission och att genomförandet av den Riktade Emissionen således får anses ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägarnas intresse. Teckningskursen för aktierna har fastställts av styrelsen baserat på förhandling med investerarna på armlängds avstånd. Teckningskursen har baserats på en volymviktad genomsnittskurs (VWAP) under de senaste 90 handelsdagarna i Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market fram till och med den 17 september 2024, vilket är dagen före då Bolagets bud på Visual Art lämnades, samt med en rabatt om fem (5) procent. Styrelsen bedömer att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförutsättningar och aktuell efterfrågan och den bedöms således vara marknadsmässig.

Styrelsen har vidare inför beslutet om genomförandet av den riktade nyemissionen av teckningsoptioner noga övervägt alternativa finansieringsvägar. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid emission av teckningsoptionerna är dels en överenskommelse med Säljarna, varav en del av köpeskillingen skulle erläggas genom emission av teckningsoptioner. Bolaget förväntar sig att förvärvet av Visual Art kommer medföra fördelar relaterade till koncernens konkurrensposition inom marknaden för Digital In-store. Styrelsens samlade bedömning är således att de redovisade skälen för en riktad nyemission av teckningsoptioner får anses ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägares intresse.

EXTRA BOLAGSSTÄMMA
En extra bolagsstämma kommer att sammankallas för att godkänna styrelsens beslut avseende den Riktade Emissionen, Kvittningsemissionen och emissionen av teckningsoptioner. Kallelse till extra bolagsstämma kommer ske genom separat pressmeddelande. Ett giltigt beslut avseende emissionerna kräver godkännande av minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och aktierna vid den extra bolagsstämman, som avses hållas omkring den 28 oktober 2024. Ett antal av Vertiseits aktieägare, som gemensamt representerar 52 procent av aktierna och 75 procent av rösterna i Vertiseit, har uttryckt sitt stöd för det planerade förvärvet av Visual Art, den Riktade Emissionen, emissionen av teckningsoptioner samt att tillsätta en representant för Bonnier Capital i Bolagets styrelse och har åtagit sig att rösta för att godkänna relevanta förslag vid en extra bolagsstämma.

LOCK-UP
Ledande befattningshavare i Vertiseit och de av Säljarna som deltagit i den Riktade Emissionen har ingått lock-up-åtaganden som bland annat innebär att de, med vissa sedvanliga undantag, åtagit sig att, under 12 månader från dagens datum, inte avyttra de B-aktier som innehas efter genomförande av den Riktade Emissionen.

Därtill har Bolaget, i samband med den Riktade Emissionen, med vissa sedvanliga undantag, ingått ett lock up-åtagande som bland annat innebär att Bolaget har åtagit sig att inte emittera nya aktier i Bolaget inom 180 dagar efter slutförandet av den Riktade Emissionen.

RÅDGIVARE
Redeye AB är finansiell rådgivare till Vertiseit i samband med emissionerna och CMS Wistrand Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Vertiseit i samband med förvärvet och emissionerna.

Carnegie Investment Bank AB (publ) är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Säljarna i samband med försäljningen av Visual Art till Vertiseit.

OM VISUAL ART
Visual Art är en ledande aktör inom Digital Signage och har verksamhet med egna kontor i Europa och USA, med huvudkontor i Stockholm. Bolaget grundades år 1997 och är idag ett ledande globalt bolag inom Digital Signage med cirka 75 000 mjukvarulicenser i 39 länder. Bolagets huvudsakliga marknad är i Europa och USA med globala kontrakt och framstående kunder såsom McDonald’s, Subway, Kesko, ICA, 7-Eleven, Circle K, Telia, Ocean Outdoor, Lego, Joe & the Juice, och NIO. Bolaget har cirka 120 anställda i åtta länder inom rådgivning, koncept, design, teknik och plattform. Visual Art har årligen återkommande SaaS-intäkter om cirka 75 MSEK med en tillväxt om drygt 20 procent och en total omsättning om cirka 345 MSEK 2023.