Upsales Technology

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Den som önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 29 april 2025,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget per brev under adress Upsales Technology AB, c/o Upsales Nordic AB, Kungsgatan 49, 111 22 Stockholm (märk kuvertet ”Årsstämma”) eller per e-post till ir@upsales.com, senast den 2 maj 2025.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på bolagsstämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 29 april 2025. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste – för att kunna beaktas vid framställningen av bolagsstämmoboken – av aktieägaren begäras hos förvaltaren så att denne kan verkställa rösträttsregistreringen senast den 2 maj 2025.

Ombud m.m.
Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.upsales.com och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter som skall utses
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer
13. Val av styrelseledamöter samt av revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
14. Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelsen
15. Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda
16. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
17. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 9 – Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årsstämman beslutar om utdelning om 1,50 kronor per aktie och att avstämningsdag för erhållande av utdelning ska vara den 12 maj 2025. Utdelningen beräknas i så fall utbetalas av Euroclear Sweden AB den 15 maj 2025.

Punkt 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter som skall utses
Aktieägare företrädande 43,77 procent av aktierna och rösterna föreslår att antalet styrelseledamöter fastställs till fem utan suppleanter och antalet revisorer fastställs till en utan suppleanter.

Punkt 12 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer
Aktieägare företrädande 43,77 procent av aktierna och rösterna föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 120 000 kronor och att arvode till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är verkställande direktör ska utgå med 60 000 kronor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelseledamöter samt av revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
Aktieägare företrädande 43,77 procent av aktierna och rösterna föreslår att Henry Rawet (omval), David Dernulf (nyval), Baltsar Sahlin (omval), Sebastian Törneman (omval) och Daniel Wikberg (omval) väljs till styrelseledamöter, med Henry Rawet som styrelsens ordförande, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
David Dernulf (född 1984) har studerat datateknik vid Linköpings universitet och Kungliga Tekniska Högskolan och har varit anställd i koncernen sedan 2010. Han har inga övriga uppdrag. David Dernulf äger 3 086 aktier och är att anse som ej oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till större aktieägare.
Aktieägare företrädande 43,77 procent av aktierna och rösterna föreslår att det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB på nytt väljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. BDO Mälardalen AB har meddelat att Helene Andersson avses utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 14 – Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelsen
Aktieägaren i Upsales Technology AB (publ) Zenvestment Holding AB, org.nr (556750-7669 (”Förslagsställaren”), föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram – Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 – för styrelseordföranden i Upsales Technology AB (publ), org. nr 559060-1372 (”Bolaget”), enligt följande.

Bakgrund och motiv
Syftet med Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 är att premiera ett långsiktigt engagemang hos styrelseordföranden, att tillse att Bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i styrelseordförandens ersättning, att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta styrelseordförande och att i övrigt öka intressegemenskapen mellan styrelseordförande och Bolagets aktieägare. Programmet förväntas vidare motivera styrelseordföranden att agera långsiktigt i Bolagets intresse och att fortsatt tjänstgöra som ordförande i styrelsen för Bolaget.
Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna villkor är det Förslagsställarens bedömning att Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 är rimligt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Huvudsakliga villkor
1. Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta högst 25 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 utgivna av Bolaget, att tecknas av Bolaget för vidare överlåtelse till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1.
2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att under perioden från och med den 15 juni 2028 till och med den 30 juni 2028 teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 23 april 2025 till och med den 7 maj 2025, avrundat till hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som framgår av villkoren för teckningsoptionerna. Vidare tillämpas i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna en s k nettostrikemodell vid utnyttjande av teckningsoption innebärande ett lägre kapitalkrav för deltagaren, ett lägre kapitalskott för Bolaget och en lägre utspädning för aktieägarna.
3. Är innehavare av teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 förhindrad att teckna nya aktier under den period som anges i föregående punkt på grund av bestämmelser i EU:s marknadsmissbruksförordning (596/2014/EU), lag (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden, lag (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning eller annan på Bolaget tillämplig insiderlagstiftning ska Bolaget äga rätt att medge att sådan innehavare av teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 i stället får teckna nya aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det. Om Bolaget lämnar medgivande enligt föregående mening till någon teckningsoptionsinnehavare ska samtliga innehavare av teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 medges rätt att teckna nya aktier under den sålunda förlängda teckningsperioden.
4. Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 ska omfatta personer vilka vid tidpunkten för förvärvet av teckningsoptionerna är registrerade hos Bolagsverket som styrelseordförande i Bolaget och som inte har meddelat sin avsikt att avsluta uppdraget som styrelseordförande eller inte har entledigats från sitt uppdrag som styrelseordförande, och som vid samma tidpunkt inte samtidigt är anställd i bolag i den koncern i vilken Bolaget är moderbolag. Sammanlagt förväntas en person erbjudas att delta i Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1.
5. Totalt högst 25 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 kommer tilldelas och överlåtas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1.
6. Några särskilda kriterier för tilldelning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 har inte uppställts. Preliminär tilldelning avses, om inte särskilda skäl ger anledning till annat, uppgå till det högsta antalet teckningsoptioner. Förslagsställaren bedömer att nivån för högsta tilldelning motsvarar styrelseordförandens möjlighet att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande.
7. Beslut om tilldelning fattas av styrelsen i samråd med externa rådgivare så snart som möjligt efter att anmälningsperioden avseende deltagande i Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 löpt ut.
8. Deltagare får anmäla sig för ett lägre antal teckningsoptioner än den högsta tilldelningen. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma.
9. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 12 maj 2025 till och med den 18 maj 2025, varefter teckningsoptionerna ska överlåtas av Bolaget till deltagare senast den 26 maj 2025. Betalning för förvärvade teckningsoptioner ska ske senast den 27 maj 2025. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv, tiden för överlåtelse för teckningsoptioner samt tiden för betalning för teckningsoptioner.
10. Överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 ska ske mot vederlag i pengar motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell för optioner och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta, vilka antaganden ska utgå från gällande marknadsförhållanden vid tidpunkten för överlåtelsen.
11. Ett villkor för förvärv av teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 är att deltagare, genom avtal ingånget med Bolaget, åtar sig att, under vissa förutsättningar och med vissa undantag, sälja tillbaka vissa eller samtliga förvärvade teckningsoptioner till Bolaget om deltagarens uppdrag som styrelseordförande i Bolaget avslutas före det att tre år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren.
12. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas och överlåts efter ordinarie anmälningsperiod för deltagande i Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 ska Bolaget äga rätt att överlåta till eventuella personer vilka väljs till styrelseordförande i Bolaget vid senare tillfälle, dock senast den 31 augusti 2025, i enlighet med de riktlinjer för tilldelning och rätt till deltagande samt i övrigt på de villkor som framgår av detta förslag, samt ska vid sådan senare tilldelning ny beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, som ska erläggas av deltagare, ske.
13. Deltagande i Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Värdering
Enligt en preliminär värdering utförd av Bolaget uppgår teckningsoptionens marknadsvärde till 3,66 kronor. Den preliminära värderingen utgår från ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 35 kronor samt är baserad på antaganden om en volatilitet om 48 procent och en riskfri ränta om 2,3 procent under teckningsoptionernas löptid och att Bolaget årligen lämnar utdelning motsvarande 1,5 SEK per aktie under teckningsoptionernas löptid.

Kostnader
Med anledning av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms inte överlåtelsen av teckningsoptionerna medföra några skattemässiga kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller motsvarande. Kostnaderna uppskattas därför endast bestå i begränsade kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för inrättande och administration av Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har tre utestående aktierelaterade teckningsoptionsprogram.

• Teckningsoptionsprogram 2022/2025 omfattande totalt 90 136 teckningsoptioner. Varje optioner berättigar till teckning av 1 ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 100,80 kronor under perioden den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025
• Teckningsoptionsprogram 2023/2026 omfattande totalt 29 250 teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av 1 ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 124,58 kronor under perioden den 1 juni 2026 till och med den 30 juni 2026
• Teckningsoptionsprogram 2024/2027 omfattande totalt 19 500 teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av 1 ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 75,27 kronor under perioden från och med den 1 juni 2027 till och med den 30 juni 2027

Utspädning
Per dagen för förslaget finns 16 838 375 aktier i Bolaget.
Under antagande om att samtliga 25 000 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 25 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av). Det innebär en utspädning om cirka 0,15 procent av aktierna och rösterna (beräknat såsom antalet aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2025/2028:1 i förhållande till antalet utestående aktier och röster jämte aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna).

Under antagande om att samtliga 138 886 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022/2025, 2023/2026 och 2024/2027 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 138 886 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av). Det innebär en utspädning om cirka 0,8 procent av aktierna och rösterna (beräknat såsom antalet aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2022/2025, 2023/2026 och 2024/2027 i förhållande till antalet utestående aktier och röster jämte aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna).

I enlighet med villkoren för Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 tillämpas vid utnyttjande av teckningsoption en s k nettostrikemodell innebärande ett lägre kapitalkrav för deltagaren, ett lägre kapitalskott för Bolaget och en lägre utspädning för aktieägarna. Nettostrikemodellens utfall utgår bland annat från aktiens genomsnittskurs före lösenperioden för teckningsoptionen, varför ovanstående beräkningar inte beaktar den minskning av utspädningen som följer av nettostrikemodellen.

Effekt på viktiga nyckeltal
Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 bedöms ha försumbar påverkan på för Bolaget nyckeltal.

Beredning
Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 har beretts av Förslagsställaren i samråd med externa rådgivare.

Emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028:1
Förslagsställaren föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 25 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028:1, innebärande att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 1 000 kronor, på följande villkor:
1. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till styrelseordföranden i Bolaget i enlighet med vad som framgår av villkoren för Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1.
2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 11 maj 2025. Verkställande direktören äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. För teckningsoptionerna av serie 2025/2028:1 gäller sedvanliga fullständiga optionsvillkor. Som framgår av villkoren får teckningsoptionerna utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 15 juni 2028 till och med den 30 juni 2028, ska teckningskursen motsvara [antal] procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 23 april 2025 till och med den 7 maj 2025 avrundat till hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt, medför aktie som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption av serie 2025/2028:1 rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts och kan teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att bli föremål för sedvanlig omräkning till följd av bl.a. fondemission, emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för bolagets aktieägare, uppdelning eller sammanläggning av aktier, samt i vissa andra fall.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt liksom grunden för bestämmande att teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1.

I den utsträckning emitterade teckningsoptioner av verkställande direktören inte bedöms nödvändiga för fullgörandet av de åtaganden som följer av Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1, bemyndigas verkställande direktören att makulera ej nödvändiga teckningsoptioner.

Verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av teckningsoptionerna vid Bolagsverket samt för det ändamålsenliga inrättandet av incitamentsprogrammet.

Punkt 15 – Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda
Styrelsen för Upsales Technology AB (publ), org. nr 559060-1372, ("Bolaget"), föreslår att årsstämman 2025 beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda i de bolag som ingår i den koncern i vilken Bolaget utgör moderbolag (”Koncernen”) genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028:2 till Bolagets helägda dotterbolag Upsales Nordic AB (”Dotterbolaget”) och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2028:2 från Dotterbolaget till vissa anställda i Koncernen, eller till av dem helägda bolag, enligt nedan.

A. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028:2
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera högst 150 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028:2 på följande villkor:
1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till vissa anställda i Koncernen, eller till av dem helägda bolag, i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget under punkt B nedan.
2. Motivet till förslaget och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda i Koncernen. Genom ett sådant program erbjuds de anställda en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer att det kan få en positiv inverka på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista senast den 2 juni 2025. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North under perioden fr.o.m. den 5 maj 2025 t.o.m. den 19 maj 2025. Teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrunda uppåt.
6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 1 juni 2028 t.o.m. den 30 juni 2028.
7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.
8. För teckningsoptionerna av serie 2025/2028:2 gäller sedvanliga fullständiga villkor (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Omräkning sker dock inte vid riktade emissioner. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
9. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts till vissa anställda i Koncernen, eller till av dem helägda bolag, i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 6 000 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren). Överkurs som eventuellt betalas ska fördelas till fri överkursfond. Överteckning kan inte ske.
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

B. Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av tecknings-optioner av serie 2025/2028:2
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för incitamentsprogrammet, överlåter högst 150 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028:2 till vissa anställda i Koncernen, eller till av dem helägda bolag, på följande villkor:

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma nyckelpersoner anställda inom Koncernen. Hur många teckningsoptioner som respektive anställd ska erbjudas att förvärva ska fastställas av styrelsen i Bolaget, dock att ingen anställd får erbjudas att förvärva fler än 100 000 teckningsoptioner. Verkställande direktören ska inte erbjudas att förvärva några teckningsoptioner. Med anställd jämställs person som har träffat anställningsavtal med bolag som ingår i Koncernen, som kommer att ingå som medlem i Koncernens ledningsgrupp eller vara verksamhetsansvarig inom Koncernen, men ännu inte tillträtt sin anställning. Anställd som äger rätt att förvärva teckningsoptioner enligt ovan äger rätt att, om han/hon så önskar, istället för att förvärva teckningsoptionerna personligen, förvärva dem genom ett av honom/henne helägt bolag. 
2. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
3. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 2 juni 2025.
4. Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska erläggas senast den 6 juni 2025.
5. En förutsättning för rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget är att den berättigade vid tidpunkten för förvärvet av teckningsoptionerna är anställd i Koncernen och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd. En ytterligare förutsättning är att den anställde eller, vid teckning via bolag, den anställdes helägda bolag, vid tidpunkten för förvärvet har träffat ett s.k. hembudsavtal med Bolaget enligt vilket den anställde/den anställdes helägda bolag är förpliktigad/förpliktigat att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna om den anställde/den anställdes helägda bolag avser att överlåta teckningsoptionerna eller om den anställdes anställning i Koncernen upphör. Person som har undertecknat avtal om anställning med bolag som ingår i Koncernen, som kommer att ingå som medlem i Koncernens ledningsgrupp eller vara verksamhetsansvarig inom Koncernen, men ännu inte tillträtt sin anställning, ska betraktas som anställd i detta sammanhang.
6. Några särskilda kriterier för tilldelning av teckningsoptioner har inte uppställts. Styrelsen bedömer att nivån för högsta tilldelning motsvarar deltagarnas möjlighet att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Det är vidare styrelsens utgångspunkt att årligen föreslå bolagsstämman att inrätta teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram motsvarande Teckningsoptionsprogram 2025/2028:2.

C. Information om kostnader, utspädning, påverkan på nyckeltal m.m.
Kostnader
Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms inte själva överlåtelsen av teckningsoptionerna medföra några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller liknande.

Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering utförd av Bolaget och baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 35 kronor, 5,16 kronor per teckningsoption, vid antagande av en teckningskurs om 70 kronor per aktie, en volatilitet om 48 procent och en riskfri ränta om ca 2,3 % procent. Slutligt värde fastställs vid utställandet.

Kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av incitamentsprogrammet beräknas uppgå till ca 40 000 kronor.

Utspädning samt uppgift om utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Per dagen för förslaget finns det 16 838 375 aktier i Bolaget.

Det finns sedan tidigare tre utestående teckningsoptionsprogram.

• Teckningsoptionsprogram “2022/2025” om totalt 90 136 optioner. Varje optioner berättigar till teckning av 1 ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 100,80 kronor under perioden fr.o.m. 1 juni t.o.m. den 30 juni 2025

• Teckningsoptionsprogram “2023/2026” om totalt 29 250 optioner. Varje option berättigar till teckning av 1 ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 124,58 kronor under perioden fr.o.m. 1 juni t.o.m. den 30 juni 2026

• Teckningsoptionsprogram “2024/2027” om totalt 19 500 optioner. Varje option berättigar till teckning av 1 ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 75,27 kronor under perioden fr.o.m. 1 juni t.o.m. den 30 juni 2027

Om (i) samtliga teckningsoptioner som kan ges ut och överlåtas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2025/2028:2 överlåts till anställda och utnyttjas för teckning av aktier så kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med sammanlagt 150 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt optionsvillkoren), vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om 0,9 procent.

Om (ii) samtliga utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2022/2025, 2023/2026 och 2024/2027 också utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med sammanlagt 138 886 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt optionsvillkoren för respektive program), vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om 0,8 procent.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Påverkan på nyckeltal
Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget
Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med extern rådgivare.

Majoritetskrav
Beslut i enlighet med förslagen under punkterna A och B ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut i enlighet med förslagen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 16 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Nyemission ska kunna ske med kontant betalning eller med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Bemyndigandet är avsett för emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner avsedda som betalning vid företagsförvärv eller finansiering av företagsförvärv och ska kunna medföra en ökning av antalet aktier med högst 10 procent av antalet utestående aktier.

Antalet aktier och röster
Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 16 838 375. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 14 och 15 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 16 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar
Redovisningshandlingar, innefattande styrelsens förslag till resultatdisposition, och revisionsberättelse, styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 14–16 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.upsales.com senast tre respektive två veckor före bolagsstämman. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Angivna handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Bolagsstämmoboken hålls tillgänglig hos bolaget.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________
Stockholm i april 2025
Upsales Technology AB (publ)
Styrelsen