Triboron International

"Vi ser verkligen fram emot att fördjupa samarbetet med Fleet Tec som en del av Tribox-koncernen. Vi har redan en nära relation genom delade kontorslokaler, och jag har stort förtroende för Rasmus Vibeke i ledningen. De korsförsäljningsinitiativ som inleddes under 2024 har utvecklats mycket väl, och vi ser betydande potential för ytterligare synergier - inte minst då en majoritet av Fleet Tecs filterkunder även använder olja, smörjmedel eller glykol från Elite Oil. Vi är därför glada över att finansieringen av förvärvet nu är på plats och vill rikta ett tack till våra befintliga ägare för fortsatt stöd samt välkomna nya investerare ombord." säger Robert Thorén, VD för Tribox.

Bakgrund och syfte med Transaktionen

Tribox är en nischad miljöteknik-koncern som specialiserar sig på avancerade lösningar inom bränsleeffektivitet och smörjmedel. Tribox tillväxtmöjligheter drivs av en fragmenterad marknad samt skärpta regelverk, mer effektiva motorteknologier, nya bränsleinnovationer och hög industriell aktivitet. Tribox har det senaste året vuxit organiskt med positiv EBITDA och hade per slutet av Q3 2025 en nettoomsättning om cirka 127 MSEK på rullande tolv månader. Tribox har en tydlig förvärvsstrategi och utvärderar löpande intressanta förvärvsmöjligheter där förvärvskandidater på olika sätt tydligt kan medföra synergier till befintliga verksamheter. Tribox har fortsatt ett tiotal förvärvskandidater under utvärdering och har inlett dialoger med flera intressanta kandidater som typiskt sett är välskötta, ägarledda bolag med etablerad kundbas och där man ser tydliga synergier.

Fleet Tec, är sedan 2009 en svensk specialistdistributör av filtrerings- och smörjlösningar för tunga applikationer inom branscher såsom bygg, gruvdrift, skogsbruk, marin, industri, jordbruk och flyg. Fleet Tec verkar från sitt huvudkontor i Jönköping, med en rikstäckande kundbas och starka relationer med ledande globala filtertillverkare. Fleet Tecs affärsmodell kännetecknas av effektiv logistik, låg kapitalbindning och ett fokuserat produktutbud. Med en optimerad organisation och nära leverantörssamarbeten upprätthåller Fleet Tec flexibilitet och hög servicenivå, vilket säkerställer tillförlitlighet och tillgänglighet för kunder med kritisk maskin- och fordonsflotta.

Tribox anser att det finns en tydlig rational för ett förvärv av Fleet Tec. För det första är Fleet Tec ett väletablerat bolag som Tribox idag har ett kommersiellt partnerskap med sedan många år, med överlappande försäljningskanaler, delade kontorslokaler och stark kulturell samstämmighet. För det andra har Fleet Tec ett kompletterande produktutbud som erbjuder betydande korsförsäljningsmöjligheter samt operationella synergier inom logistik, omkostnader och administration. För det tredje har Fleet Tec en stark finansiell profil med en lång historik av lönsam tillväxt och med högre bruttomarginaler än Tribox. Fleet Tec och Tribox delar redan kontorsutrymme sedan flera år i Jönköping, och över tid har korsförsäljning uppstått, där Fleet Tec distribuerar Tribox smörjmedel och Tribox säljer Fleet Tecs oljefilter. Det finns enligt Tribox och Fleet Tec betydande tillväxtpotential genom en mer strukturerad korsförsäljning. Sammantaget förväntas flertalet dimensioner bidra till tillväxt och ökade marginaler för Tribox efter tillträdet av Fleet Tec.

Fleet Tec har levererat en stabil årlig nettoomsättningstillväxt om cirka 11 procent sedan räkenskapsåret 2016/2017 och en EBITDA-tillväxt om 23 procent under samma period och har vid förvärvet en kassa om 4 MSEK. Fleet Tec siktar på fortsatt lönsam tillväxt genom att utöka sitt produktsortiment och stärka sin marknadsnärvaro inom nyckelsegment i industrin. Fleet Tec har 12 anställda.

Transaktionen

Transaktionen innebär att Tribox förvärvar 100 procent av aktierna i Fleet Tec, villkorat av bl.a. finansiering och myndighetstillstånd. Under förutsättning av att villkoren för tillträde uppfylls beräknas tillträde ske omkring den 8 januari 2026. Köpeskillingen uppgår till cirka 34 MSEK vilket inkluderar kassa om cirka 4 MSEK dvs motsvarande ett företagsvärde om cirka 30 MSEK på kassa och skuldfri basis. Vid Transaktionens tillträde kommer Tribox betala Säljarna en kontant likvid om 28 MSEK varav cirka 16 MSEK avses finansieras via Nyemissionen, cirka 12 MSEK avses finansieras via nya banklån och 6 MSEK i Vederlagsaktier till Säljarna. Fleet Tec har inga räntebärande skulder.

Fleet Tec förvärvas till ett företagsvärde om 30 MSEK (motsvarande cirka 4,3x prognosticerad EBITDA för 2025 utan hänsyn tagen till synergier). Säljarna kommer att erhålla nyemitterade Vederlagsaktier som delbetalning motsvarande cirka 6 MSEK och kommer därefter att äga totalt cirka 10 procent i Tribox efter förvärvet. Säljarna har ingått avtal om tolv månaders lock-up avseende vederlagsaktierna från tillträdet av Transaktionen. Ingen tilläggsköpeskilling ska utgå.

Grundarna av Fleet Tec och andra nyckelpersoner kommer att förbli anställda hos Fleet Tec och vara del av ledningen för Fleet Tec efter tillträdet av Transaktionen under minst tre år.

Transaktionen är villkorad av att Tribox erhåller finansiering för förvärvet, att erforderliga myndighetstillstånd erhålls och att sedvanlig due diligence genomförs utan väsentliga avvikelser. Därutöver gäller att Fleet Tec inte, sedan bokslutsdagen, har beslutat om eller genomfört värdeöverföringar enligt 17 kap. aktiebolagslagen (2005:551), utöver tillåtet läckage och sådana värdeöverföringar som har godkänts av Tribox, samt att det mellan avtalets undertecknande och tillträdesdagen inte har inträffat någon omständighet som medfört, eller rimligen kan antas komma att medföra, en väsentlig negativ effekt. Tillträde beräknas ske under januari 2026.

Finansiella siffror för Fleet Tec 2025 och synergier 2026

Fleet Tec förväntas generera preliminär oreviderad nettoomsättning om cirka 44 MSEK och cirka 7 MSEK i EBITDA för helåret 2025. Synergierna uppskattas öka nettoomsättningen med 5-10 procent för Tribox efter tillträde av Fleet Tec för 2026 framförallt tack vare korsförsäljningsmöjligheter. Därtill ser Tribox även synergier som förväntas öka EBITDA, dels till följd av besparingar genom stängning av kontor, dels genom reducerade totala omkostnader.

De finansiella antagandena avseende Fleet Tec är baserade på Fleet Tecs internredovisning och projicerade tillväxt samt historisk finansiell information. Samtliga siffror är preliminära och oreviderade.

Proformaresultaträkning 2025 och prognos för Tribox 2025

Tribox proforma efter tillträde av Fleet Tec för helåret 2025 (dvs proforma som om förvärvet genomförts per 1 januari 2025) avseende nettoomsättning och EBITDA, justerad för transaktionskostnader avseende Transaktionen och Nyemissionen vilka beräknas uppgå till cirka 2,5 MSEK ("justerad EBITDA"), har tagits fram i syfte att beskriva den hypotetiska finansiella situationen avseende förvärv av Fleet Tec. Proformaresultaträkning visar en nettoomsättning om cirka 167 MSEK och justerad EBITDA om cirka 13 MSEK. Observera att Tribox därmed ger prognos för preliminär oreviderad nettoomsättning och justerad EBITDA för 2025 medan man ger en uppskattning av Fleet Tecs siffror för 2025 (Fleet Tec har brutet räkenskapsår varför man har härlett prognos utifrån reviderade siffror helår 2024/2025 dvs tom augusti 2025) utifrån information som har erhållits i den due diligence-granskning som har föregått förvärvet.

Den presenterade oreviderade proformaresultaträkning och prognos är enbart avsedda att beskriva den hypotetiska finansiella situationen avseende förvärv av Fleet Tec och för att utvisa den potentiella finansiella utvecklingen hos Tribox efter tillträde av Fleet Tec. De finansiella antagandena avseende Fleet Tec är baserade på Fleet Tecs internredovisning och projicerade tillväxt samt historisk finansiell information. Samtliga siffror är preliminära och oreviderade. Inga synergier har beaktats i proformaresultaträkningen.

Tribox ambition avseende omsättningstillväxt och EBITDA-marginal 2026-2028

Tribox har en ambition om att Tribox efter tillträde av Fleet Tec och avseende år 2026, 2027 och 2028 ska uppnå en omsättningstillväxt om lägst 10 procent per år och justerad EBITDA-marginal om lägst 10 procent per år.

Nyemissionen

Nyemissionen, som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, om cirka 20 MSEK före kostnader, varav ca 0,9 MSEK är villkorat av en extra bolagsstämmas beslut, syftar till att delfinansiera Kontantvederlaget i förvärvet av Fleet Tec. Avsikten är att cirka 16 MSEK kommer användas till Kontantvederlaget och cirka 4 MSEK till transaktionskostnader samt rörelsekapital öronmärkt för att exekvera på Fleet Tecs affärsplan.

Teckningskursen i Nyemissionen har fastställts till 0,18 SEK per B-aktie baserat på förhandling med investerarna på armlängds avstånd motsvarande en rabatt om cirka 10 procent beräknat på den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) under de 10 senaste handelsdagarna (bortsett från 4 december 2025) på Nasdaq First North Growth Market.

Teckningskursen i Nyemissionen har fastställts av styrelsen baserat på ett flertal faktorer så som marknadsläget, Bolagets finansieringsbehov, alternativkostnad för annan finansiering, sedvanlig rabatt vid riktade nyemissioner samt bedömt marknadsintresse för en investering i Bolaget. Det är styrelsens bedömning, utifrån ovanstående faktorer, att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförutsättningar och aktuell efterfrågan. Mot denna bakgrund bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra kapitalanskaffningen på ett tids- och kostnadseffektivt sätt där en företrädesemission inte hade hunnit genomföras inom ramen för förvärvets tidsplan. Härutöver motiveras avvikelsen från företrädesrätten med önskemålet om att diversifiera aktieägarbasen med kvalificerade investerare i syfte att kunna underlätta för eventuella framtida kapitalanskaffningar.

Teckningsförbindelser föreligger om mer än cirka 20 MSEK, motsvarande mer än 100 procent av Nyemissionen, och inkluderar såväl befintliga aktieägare som flertalet professionella externa svenska investerare. Bland befintliga ägare som ingått teckningsförbindelser ingår Christer Johansson (4 MSEK), Hans Fajersson (2 MSEK) och VD för Tribox Robert Thorén (0,5 MSEK) samt VD för Elite Oil Per Eriksson (0,4 MSEK). Samtliga investerare har ingått teckningsförbindelser före Nyemissionen.

Emissionslikvid från Nyemissionen avses att till största delen användas för att finansiera förvärv av Fleet Tec, transaktionskostnader samt rörelsekapital öronmärkt för att exekvera på Fleet Tecs affärsplan. 

Nyemissionen avses beslutas av styrelsen med stöd av emissionsbemyndigande lämnat av årsstämma den 23 maj 2025 till den del den inte innefattar styrelseledamöter och anställda. I det senare fallet krävs beslut vid bolagsstämma med biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslut om Nyemissionen förväntas ske innan handeln på Nasdaq First North Growth Market inleds den 5 december 2025. Bolaget kommer att offentliggöra beslut och utfall i separat pressmeddelande liksom kallelse till extra bolagsstämma.

Röståtaganden och extra bolagsstämma

Till den del Nyemissionen innefattar styrelseledamöter och anställda kommer beslutet om Nyemissionen kräva en extra bolagsstämmas godkännande. Sådant beslut av extra bolagsstämma kommer fordra biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Den extra bolagsstämman är planerad till att hållas omkring den 23 december 2025. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer offentliggöras genom ett separat pressmeddelande efter detta pressmeddelande. Aktieägare, som tillsammans innehar cirka 42 procent rösterna i Tribox, har åtagit sig att rösta för godkännandet av Nyemissionen.

Transaktionskostnader

Transaktionskostnader beräknas uppgå till cirka 2,5 MSEK för Transaktionen, vilket redovisas i rörelseresultatet för första kvartalet 2026 och för Nyemissionen redovisas direkt i eget kapital i fjärde kvartalet 2025.

Rådgivare

Polar Advisory AB medverkar som strategisk och finansiell rådgivare och Synch Law AB agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med Transaktionen och Nyemissionen.

Certified Advisor

Eminova Fondkommission AB | +46 8 684 211 10 | adviser@eminova.se

Denna information är sådan information som Tribox Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 december klockan 20:45.

Kontaktinformation:

Robert Thorén, VD/CFO | +46 73 353 76 09 | robert.thoren@triboxgroup.com eller besök www.triboxgroup.com.

Om Tribox Group AB (publ)

Tribox Group är en svensk koncern inom miljöteknik som utvecklar och marknadsför produkter via dotterbolagen Elite Oil AB och Tekat Ltd samt intressebolaget Incendio AB. Koncernen erbjuder och utvecklar produkter som ger omedelbara och kostnadseffektiva positiva miljöeffekter bland annat genom reducerad bränsleförbrukning och emissioner. Triboxkoncernens teknologier och produktfamiljer är resultatet av omfattande forskning, laboratorietester och test i fält.

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Storbritannien, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i Bolagets aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte verifierats av Polar Advisory. Polar Advisory agerar för Bolagets räkning i samband med Nyemissionen och inte för någon annans räkning. Polar Advisory är inte ansvarig gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

Upplysningar enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar

Tribox har gjort bedömningen att Bolaget för närvarande bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar, varför vissa investeringar i Bolaget förutsätter anmälan till och granskning av Inspektionen för strategiska produkter. Investerare bör beakta kraven på sådan anmälan och granskning i samband med eventuellt deltagande i Nyemissionen. För mer information, vänligen besök Inspektionen för Strategiska produkters webbplats, www.isp.se, eller kontakta Bolaget.