Transtema

Rätt att delta vid årsstämman och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 29 april 2025 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
• dels till Bolaget anmäla sin avsikt att delta vid stämman senast fredagen den 2 maj 2025 under adress Flöjelbergsgatan 12, 431 37 Mölndal eller via e-post till anmalan@transtemagroup.se.

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde (högst två), ombud eller ställföreträdare. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 29 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 2 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. 

Ombud m.m.

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.transtema.com.

Förslag till dagordning

1. 1. Årsstämmans öppnande.
   2. Val av ordförande vid stämman.
   3. Val av en eller flera justeringspersoner.
   4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
   5. Godkännande av förslag till dagordning.
   6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
   7. Anförande av verkställande direktör.
   8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
   9. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning.
   10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
   11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
   12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
   13. Val av styrelseledamöter och revisor.
   14. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
   15. Beslut om principer för tillsättande av valberedning.
   16. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
   17. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
   18. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
   19. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om att förvärva och överlåta egna aktier.
   20. Årsstämmans avslutande.

Valberedningens beslutsförslag under punkterna 2, 12, 13, 14 och 15

Valberedningen, som består av ordförande Per Mellberg (utsedd av Törnäs Invest AB), Göran Nordlund (utsedd av Fore C Investment Holding), Jonas Nordlund (utsedd av sig själv) och Sune Tholin (utsedd av sig själv), har lämnat följande förslag.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Magnus Johansson utses till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara fyra (4) utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag ska utses som revisor, utan revisorssuppleanter.

Val av styrelseledamöter och revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår omval av Linus Brandt, Magnus Johansson, Anna Honnér och Ingrid Stenmark, som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås omval av Magnus Johansson som styrelseordförande och omval av Linus Brandt som vice styrelseordförande.

Information om de styrelseledamöter som valberedningen föreslagit till omval finns i Bolagets årsredovisning och på Bolagets hemsida, www.transtema.com.

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Patrik Resebo att vara huvudansvarig revisor.

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor (punkt 14)

För jämförelse anges belopp från föregående år i ()

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till styrelsens ordförande med 686 400 kronor (660 000), till styrelsens vice ordförande med 286 000 kronor (275 000) och till övriga av stämman valda styrelseledamöter med 251 680 kronor (242 000) vardera. Revisionsutskottets ordförande föreslås ersättas med 102 960 kronor (99 000) och övriga ledamöter föreslås ersättas med 45 760 kronor (44 000) vardera. Ordförande i ersättningsutskottet föreslås ersättas med 45 760 kronor (44 000) och övriga ledamöter föreslås ersättas med 22 880 kronor (22 000) vardera.

I tillägg till ovan föreslår valberedningen att restidsersättning om 6 200 kronor per möte ska utgå vid fysiska möten som hålls på annan ort än respektive ledamots folkbokföringsort.

Valberedningen föreslår att arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om principer för tillsättande av valberedning (punkt 15)

Valberedningen föreslår att befintliga principer för tillsättande av valberedning som antogs av årsstämman den 7 maj 2024 ska antas oförändrat.

Principerna finns tillgängliga i sin helhet i valberedningens förslag och motiverade yttrande.

Styrelsens beslutsförslag under punkterna 10, 16, 17, 18 och 19

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att befintliga riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska förbli oförändrade, med undantag för några redaktionella justeringar.

Riktlinjerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.transtema.com.

Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2024.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler berättigande till nya aktier.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att på ett snabbt och effektivt sätt anskaffa kapital för att finansiera förvärv av verksamhet, för att finansiera utveckling av projekt samt att potentiellt utöka Bolagets aktieägarkrets.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om att förvärva och överlåta egna aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva egna aktier. Styrelsen föreslår även att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av de egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse. För besluten ska i övrigt följande villkor gälla.

Förvärv får ske av så många aktier att Bolaget äger högst en tiondel av samtliga utestående aktier i Bolaget.

Aktierna får förvärvas dels genom erbjudande som riktar sig till samtliga aktieägare, dels genom handel på Nasdaq Stockholm. Vid handel på Nasdaq Stockholm ska priset motsvara det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärvserbjudande som riktas mot samtliga aktieägare får endast ske mot vederlag i pengar och ska ske till en marknadsmässig kurs.

Syftet med förslaget till återköpsbemyndigande är att ge styrelsen möjlighet att anpassa Bolagets kapitalstruktur till dess kapitalbehov och därvid bland annat kunna använda de återköpta aktierna som betalningsmedel vid företagsförvärv eller öka likviditeten i Bolagets aktie.

Överlåtelse av egna aktier får ske genom handel på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av aktier förvärvade enligt ovan får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Överlåtelse av egna aktier ska t.ex. kunna användas som betalningsmedel i samband med företagsförvärv på villkor i enlighet med aktiebolagslagens regler om nyemission. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som, vid företagsförvärv, motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen.

Om utnyttjandet av bemyndigandet avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier kombineras med utnyttjandet av bemyndigandet avseende nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler från årsstämman 2025 enligt punkt 18 ovan, i syfte att finansiera hela eller del av köpeskillingen vid ett och samma företagsförvärv eller en och samma investering i samband med ingåendet av nytt kontrakt eller uppstart av nytt affärsområde, får antalet aktier som överlåts och finansiella instrument som emitteras under tiden fram till utgången av nästa årsstämma, tillsammans högst motsvara en tiondel av samtliga utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för beslutet om bemyndigande av nyemission.

Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att överlåtelse av aktier över Nasdaq Stockholm eller på annat sätt med avvikelse från företrädesrätt för aktieägarna kan ske med större snabbhet, flexibilitet och är mera kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om Bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med avtal om förvärv av tillgångar, kan Bolaget inte bereda aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dessa och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Särskilda majoritetskrav

För giltiga beslut enligt punkt 18 och 19 ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Flöjelbergsgatan 12, 431 37 Mölndal eller via e-post till anmalan@transtemagroup.se.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 42 951 158 aktier och röster. Per dagen för denna kallelse innehar Bolaget inga egna aktier.

Handlingar m.m.

Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos Bolaget på Flöjelbergsgatan 12, 431 37 Mölndal samt på Bolagets hemsida, www.transtema.com senast tre veckor före årsstämman.

Styrelsens förslag enligt punkterna 18 och 19 är fullständigt utformade i kallelsen.

Valberedningens fullständiga förslag och motiverande yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets adress och webbplats enligt ovan.

Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Göteborg i april 2025

Transtema Group AB (publ)

Styrelsen

För mer information kontakta:

Henning Sveder, VD och koncernchef, 031-746 83 00

Tobias Martinsson, CFO, 031-746 83 00

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 7 april 2025 kl 15:00 CEST.

Om Transtema

Transtema är ett av Nordens ledande företag inom kommuni­kationsinfrastruktur med fokus på installation, service, drift och övervakning samt tillhörande tekniska tjänster. Transtema verkar i hela värdekedjan och bland kunderna återfinns teleoperatörer, energibolag, stadsnät, större företag och offentlig verksamhet. Transtemas uppdrag är att säkerställa hög tillgänglighet, kvalitet och driftsäkerhet i ett alltmer digitaliserat och uppkopplat sam­hälle. Företaget grundades 1997 och är verksamma i Norden.

Nettoomsättning i Transtema Group AB (publ) år 2024 var 2 489 Mkr (2 689). Antal anställda i koncernen är ca 1 300. Transtema Group AB är listat på Nasdaq Stockholm Main Market med ticker.