Tingsvalvet A

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OTILLÅTEN, KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Tingsvalvet Fastighets AB (publ) ("Tingsvalvet" eller "Bolaget") offentliggör idag utfallet i Bolagets företrädesemission av aktier av serie B om cirka 59,8 miljoner kronor ("Företrädesemissionen"). Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 22 maj 2024. Det slutgiltiga utfallet visar att 1 794 771 aktier, motsvarande cirka 78 procent av Företrädesemissionen har tecknats med stöd av teckningsrätter. Därtill har totalt 504 915 aktier anmälts för tecknings utan stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 22 procent Företrädesemissonen. Tillsammans motsvarar teckning med stöd och utan stöd av teckningsrätter 100 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således fulltecknad och därmed kommer inga garantiåtaganden att utnyttjas. Företrädesemissionen kommer att tillföra Bolaget cirka 59,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Företrädesemissionen omfattade totalt 2 299 686 aktier av serie B, varav 1 794 771 aktier har tecknats med stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 78 procent av Företrädesemissonen. Därtill har totalt 504 915 aktier anmälts för teckning utan stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 22 procent av Företrädesemissionen. Tillsammans motsvarar teckningar med och utan stöd av teckningsrätter 100 procent av Företrädesemissionen. Därmed kommer inga garantiåtaganden att utnyttjas. Tingsvalvet kommer genom Företrädesemissionen att tillföras cirka 59,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader, vilka förväntas uppgå till cirka 1 MSEK.

Sista dag för handel med betalda tecknade aktier (BTA) beräknas vara omkring vecka 23 2024. Handel med de nya aktierna av serie B, tecknade med och utan stöd av teckningsrätter, förväntas inledas i samband med omvandling av BTA till nya aktier av serie B, vilket beräknas ske omkring vecka 23.

Antal aktier och aktiekapital

Efter registrering av Företrädesemissionen vid Bolagsverket kommer Bolagets aktiekapital genom Företrädesemissionen öka med 2 299 686 SEK genom utgivande av 2 299 686 aktier av serie B. Antalet aktier ökar därmed från 13 900 380 till 16 200 066 (varav 918 123 preferensaktier, 6 440 000 A-aktier och 8 739 686 B-aktier). För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta en utspädningseffekt om cirka 14,2 procent.

Meddelande om tilldelning

De som har tecknat aktier av serie B utan stöd av teckningsrätter kommer att tilldelas aktier av serie B i enlighet med de principer som anges i prospektet som Bolaget publicerat den 7 maj 2024. Meddelande om tilldelning till de personer som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter förväntas distribueras idag den 24 maj 2024. Tecknade och tilldelade aktier ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Investerare som har tecknat via en förvaltare kommer att erhålla meddelande om tilldelning i enlighet med deras respektive förvaltares förfaranden. Endast de som har tilldelats aktier kommer att meddelas.

Rådgivare

Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Vator Securities AB är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information kontakta:
Tingsvalvet Fastighets AB (publ)

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 24 maj 2024 kl. 14.45 (CEST).

Om Tingsvalvet

Tingsvalvet är ett kassaflödesdrivet fastighetsbolag med fokus på kommersiella fastigheter med hög direktavkastning. Fastighetsbeståndet är fokuserat till starka lokala lägen, framför allt i Mellansverige. Den 31 mars 2024 uppgick fastighetsvärdet till ca 1,9 miljarder kronor. För mer information om Tingsvalvet Fastighets AB (publ), vänligen se; www.tingsvalvet.se

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller någon annan stat eller jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Varje förvärv av aktier av serie B i Tingsvalvet i Företrädesemissionen bör endast göras på grundval av den information som finns i det formella prospekt som upprättats i samband med Företrädesemissionen och som godkänts av Finansinspektionen den 7 maj 2024. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://www.tingsvalvet.se.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt "Värdepapperna") eller något annat finansiellt instrument i Tingsvalvet Fastighets AB (publ). Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är registrerad i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att teckna eller förvärva de Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av Värdepapperna i USA.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige (varje sådan EES-medlemsstat en "Relevant Stat"), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129) som är (i) personer som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse ("Föreskriften"), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer som är befintliga medlemmar (Eng. members) eller borgenärer i Tingsvalvet Fastighets AB (publ), eller andra personer som omfattas av artikel 43 i Föreskriften, eller (iv) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii), (iii) och (iv) ovan benämns gemensamt "Relevanta Personer"). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.

Detta meddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamhet, finansiella situation, utveckling, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras av att de innehåller ord såsom "tro", "förvänta", "förutse", "avse", "kan", "planera", "uppskatta", "kommer", "bör", "kunde", "sikta" eller "kanske" eller, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller utfallet skilja sig väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena, vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda häri genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av detta pressmeddelande bör inte otillbörligt förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionensdelegeradedirektiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Tingsvalvets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Tingsvalvets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Tingsvalvets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Tingsvalvets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Tingsvalvets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Tingsvalvets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.