Tingsvalvet A

Tingsvalvet Fastighets AB (publ) ("Bolaget") offentliggjorde den 1 december 2023 att Bolaget ingått avsiktsförklaring med Humble Group AB (publ) ("Humble") avseende indirekt förvärv av tre fastigheter ("Etapp 1") respektive sju fastigheter ("Etapp 2", gemensamt med Etapp 1 "Fastigheterna") från Humble. Bolaget har idag tecknat avtal avseende indirekt förvärv av Etapp 1 samt villkorat avtal avseende indirekt förvärv av Etapp 2 ("Avtalen" respektive "Transaktionen"), samt indirekt tillträtt de Fastigheter som omfattas av Etapp 1. Det överenskomna fastighetsvärdet för Etapp 1 uppgår till 137 miljoner kronor och det överenskomna fastighetsvärdet för Etapp 2 uppgår till 133 miljoner kronor (totalt 277 miljoner kronor efter avdrag för latent skatt). Den preliminära köpeskillingen för Etapp 1 uppgår till cirka 77 miljoner kronor, varav cirka 50 miljoner kronor har erlagts kontant och cirka 27 kronor erlagts genom revers vilken kvittats mot 103 123 preferensaktier i Bolaget till en teckningskurs om 265,7 kronor per preferensaktie ("Kvittningsemissionen") som styrelsen i Bolaget idag beslutat om att emittera till Humble med stöd av bemyndigande från årsstämman den 17 maj 2023. Den preliminära köpeskillingen för Etapp 2 uppgår till cirka 81 miljoner kronor, varav cirka 55 miljoner kronor ska erläggas kontant per tillträdesdagen för Etapp 2 och cirka 26 miljoner kronor ska erläggas genom revers vilken ska kvittas mot preferensaktier i Bolaget för en teckningskurs motsvarande preferensaktiens volymviktade genomsnittliga pris (VWAP) under trettio (30) kalenderdagar närmast före tillträdesdagen för Etapp 2 dividerat med cirka 26 miljoner kronor.

Genom Bolagets förvärv av Etapp 1 har Bolaget förvärvat samtliga aktier i Treat Fastighets AB, Fastighets AB Fredriksfors 5:1, Fastighets AB Risatorp 5 och Fastighets Skövde Tången 2 AB, samt därigenom indirekt fastigheterna Skövde Risatorp 5, Skövde Tången 2 och Hudiksvall Fredriksfors 5:1. Direktavkastningen uppgår till drygt 8 procent, och fastighetsvärdet uppgår till 137 miljoner kronor efter avdrag för latent skatt.

Genom Bolagets förvärv av Etapp 2 kommer Bolaget förvärva samtliga aktier i Treat Fastighets 2 AB, Gudrun Fastighet AB, Runes Specialbageri AB, CLJ Grenna AB, Napame Holding, Fewalco Fastighets AB, Ewalco International AB och Fastighets Jönköping Snickaren 1 AB, och därigenom indirekt fastigheterna Höganäs Steglinge 1:23, Mölndal Gästgivaregården 5, Lerum Lekstorp 3:19, Lerum Lekstorp 3:205, Jönköping Snickaren 1, Jönköping Överstycket 19 och Borås Stormen 3. Direktavkastningen uppgår till drygt 8 procent, och fastighetsvärdet uppgår till 133 miljoner kronor efter avdrag för latent skatt.

Den slutliga köpeskillingen enligt Avtalen ska motsvara summan av beskattat eget kapital i Treat Fastighets AB respektive Treat Fastighets 2 AB plus ett belopp motsvarande det överenskomna fastighetsvärdet för Etapp 1 respektive Etapp 2 minus Fastigheternas bokförda värde och marknadsmässigt avdrag för latent skatt enligt tillträdesbokslut som av Humble ska upprättas och till Bolaget överlämnas inom 30 bankdagar från respektive tillträdesdag. Eventuella justeringar i förhållande till den preliminära köpeskillingen ska regleras kontant.

Enligt Avtalen ska Bolaget och Humle dela lika på värdeökningar hänförliga till två av fastigheterna efter avdrag för kostnader avseende byggnation av två nya fabriker på dessa fastigheter, vilket erläggs i form av tilläggsköpeskillingar för Etapp 1 respektive Etapp 2. Tilläggsköpeskillingarna ska regleras kontant.

Tillträde av Etapp 2 är villkorat av att Bolaget senast den 15 mars 2024 erhåller för förvärvet erforderlig finansiering.

Transaktionen är struktureras som en s.k. "sale-lease-back", varigenom Humble, direkt eller indirekt, ingår nya marknadsmässiga hyresavtal avseende lokaler på Fastigheterna.

Skälet till Kvittningsemissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ingått ett aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga aktier i Treat Fastighets AB. I samband med förvärvet har Bolaget åtagit sig att erlägga en del av köpeskillingen i form av nyemitterade preferensaktier i Bolaget.

Teckningskursen har, i enlighet med Avtalet avseende Etapp 1, fastställts till 265,7 kronor per preferensaktie. Teckningskursen har fastställts utifrån preferensaktiens volymviktade genomsnittliga pris (VWAP) under trettio (30) kalenderdagar närmast före tillträdesdagen för Etapp 1 dividerat med 27 399 781,1 kronor. Styrelsen för Tingsvalvet anser att teckningskursen har fastställts till marknadsmässiga villkor genom förhandlingar på armlängds avstånd och återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan.

Humble har tecknat och tilldelats samtliga aktier i Kvittningsemissionen.

Kvittningsemissionen i samband med Förvärvet har fattats med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 17 maj 2023. Kvittningsemissionen kommer medföra att det totala antalet aktier i Tingsvalvet ökar med 103 123 aktier, från 13 695 000 aktier till 13 798 123 aktier, samt att det totala antalet röster i Tingsvalvet ökar med 10 312,3, från 7 165 500 röster till 7 175 812,3 röster. Aktiekapitalet ökar med 103 123 kronor, från 13 695 000 kronor till 13 798 123 kronor. Kvittningsemissionen innebär en utspädning om cirka 0,75 procent av antalet aktier och cirka 0,14 procent av antalet röster, baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter Kvittningsemissionen.

_________________________

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Tingsvalvet Fastighets AB (publ)

Håkan Karlsson, VD   Magnus Fält, vice VD

+46 70 618 24 61   +46 70 618 24 60  

hakan.karlsson@tingsvalvet.se  magnus.falt@tingsvalvet.se

Detta pressmeddelande lämnades genom ovannämnda kontaktpersons försorg för offentliggörande den 2023-12-15 kl. 12:30 CET.

Om Tingsvalvet:

För mer information om Tingsvalvet Fastighets AB (publ), vänligen se; www.tingsvalvet.se.

Tingsvalvet är ett kassaflödesdrivet fastighetsbolag med fokus på kommersiella fastigheter med hög direktavkastning. Fastighetsbeståndet är fokuserat till starka lokala lägen, framför allt i Mellansverige. Den 1 oktober 2023 uppgick fastighetsvärdet till ca 1,7 miljarder kronor.