Tingsvalvet A

Tingsvalvet Fastighets AB (publ) ("Bolaget") offentliggjorde den 15 december 2023 att Bolaget ingått avtal med Humble Group AB (publ) ("Humble") avseende indirekt förvärv av tre fastigheter ("Etapp 1") respektive sju fastigheter ("Etapp 2", gemensamt med Etapp 1 "Fastigheterna") från Humble ("Avtalen" eller "Transaktionen"). I samband med ingåendet av Avtalen tillträdde Bolaget indirekt fastigheterna som omfattades av Etapp 1. Det överenskomna fastighetsvärdet för Etapp 1 uppgick till 137 miljoner kronor. Tingsvalvet har idag genomfört Etapp 2 och tillträtt fastigheterna ("Förvärvet"). Det överenskomna fastighetsvärdet för Etapp 2 uppgår till 133 miljoner kronor. Den preliminära köpeskillingen för Etapp 2 var enligt Avtalen cirka 86,3 miljoner kronor, varav cirka 59,7 miljoner kronor skulle erläggas kontant och cirka 26,6 miljoner kronor skulle erläggas genom revers vilken skulle kvittas mot preferensaktier i Bolaget. I syfte att minska justeringen vid beräkningen av den slutliga köpeskillingen avseende Förvärvet, har Bolaget och Humble kommit överens om att justera kontantvederlaget i den preliminära köpeskillingen från cirka 59,7 miljoner kronor till cirka 31,5 miljoner kronor. Den preliminära köpeskillingen för Etapp 2 uppgick således till cirka 58,1 miljoner kronor, varav cirka 31,5 miljoner kronor erlagts kontant och cirka 26,6 miljoner kronor har erlagts genom revers vilken kvittats mot 102 257 preferensaktier i Bolaget till en teckningskurs om 260,128238 kronor per preferensaktie, vilket motsvarar preferensaktiens volymviktade genomsnittliga pris (VWAP) under de trettio (30) kalenderdagar närmast före tillträdesdagen för Etapp 2 ("Kvittningsemissionen"). Styrelsen i Bolaget har idag beslutat att emittera 102 257 preferensaktier till Humble i Kvittningsemissionen med stöd av bemyndigande från årsstämman den 17 maj 2023.

Genom Bolagets förvärv av Etapp 2 kommer Bolaget förvärva samtliga aktier i Treat Fastighets 2 AB, Gudrun Fastighet AB, Runes Specialbageri Aktiebolag, CLJ Grenna AB, Napame Holding AB, Fewalco Fastighets AB, Ewalco International AB och Fastighets Jönköping Snickaren 1 AB, och därigenom indirekt fastigheterna Höganäs Steglinge 1:23, Mölndal Gästgivaregården 5, Lerum Lekstorp 3:19, Lerum Lekstorp 3:205, Jönköping Snickaren 1, Jönköping Överstycket 19 och Borås Stormen 3. Direktavkastningen uppgår till drygt 8 procent och fastighetsvärdet uppgår till 133 miljoner kronor efter avdrag för latent skatt.

Den slutliga köpeskillingen enligt Avtalen för Etapp 2 ska motsvara summan av beskattat eget kapital i Treat Fastighets 2 AB plus ett belopp motsvarande det överenskomna fastighetsvärdet för Etapp 2 minus fastigheternas bokförda värde och marknadsmässigt avdrag för latent skatt enligt tillträdesbokslut som av Humble ska upprättas och till Bolaget överlämnas inom trettio (30) bankdagar från tillträdesdagen. Eventuella justeringar i förhållande till den preliminära köpeskillingen ska regleras kontant.

Enligt Avtalen ska Bolaget och Humble dela lika på värdeökningar hänförliga till två av fastigheterna efter avdrag för kostnader avseende byggnation av två nya fabriker på dessa fastigheter, vilket erläggs i form av tilläggsköpeskillingar för Etapp 1 respektive Etapp 2. Tilläggsköpeskillingarna ska regleras kontant.

Transaktionen är strukturerad som en s.k. "sale-lease-back", varigenom Humble, direkt eller indirekt, ingår nya marknadsmässiga hyresavtal avseende lokaler på Fastigheterna.

Skälet till Kvittningsemissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ingått ett aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga aktier i Treat 2 Fastighets AB. I samband med förvärvet har Bolaget åtagit sig att erlägga en del av köpeskillingen i form av nyemitterade preferensaktier i Bolaget.

Teckningskursen har, i enlighet med Avtalen avseende Etapp 2, fastställts till 260,128238 kronor per preferensaktie. Teckningskursen har fastställts utifrån preferensaktiens volymviktade genomsnittliga pris (VWAP) under trettio (30) kalenderdagar närmast före tillträdesdagen för Etapp 2. Styrelsen för Tingsvalvet anser att teckningskursen har fastställts till marknadsmässiga villkor genom förhandlingar på armlängds avstånd och återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan.

Humble har tecknat och tilldelats samtliga aktier i Kvittningsemissionen.

Kvittningsemissionen i samband med Förvärvet har fattats med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 17 maj 2023. Kvittningsemissionen kommer medföra att det totala antalet aktier i Tingsvalvet ökar med 102 257 aktier, från 13 798 123 aktier till 13 900 380 aktier, samt att det totala antalet röster i Tingsvalvet ökar med 10 225,7, från 7 175 812,3 röster till 7 186 038 röster. Aktiekapitalet ökar med 102 257 kronor, från 13 798 123 kronor till 13 900 380 kronor. Kvittningsemissionen innebär en utspädning om cirka 0,7 procent av antalet aktier och cirka 0,1 procent av antalet röster, baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter Kvittningsemissionen.

För ytterligare information, kontakta:

Tingsvalvet Fastighets AB (publ)

Håkan Karlsson, VD    Magnus Fält, vice VD/fastighetschef

Tel: +46 70 618 24 61    Tel: +46 70 618 24 60

Email: hakan.karlsson@tingsvalvet.se  Email: magnus.falt@tingsvalvet.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 17 april 2024 kl.16.00 (CEST).

Om Tingsvalvet

Tingsvalvet är ett kassaflödesdrivet fastighetsbolag med fokus på kommersiella fastigheter med hög direktavkastning. Fastighetsbeståndet är fokuserat till starka lokala lägen, framför allt i Mellansverige. Den 31 december 2023 uppgick fastighetsvärdet till ca 1,9 miljarder kronor.

För mer information om Tingsvalvet Fastighets AB (publ), vänligen se; www.tingsvalvet.se.