Thunderful

Rätt att delta och anmälan till stämman

Fysiskt deltagande
Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 19 maj 2025, dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget till handa senast den 21 maj 2025. Anmälan ska skickas till Thunderful Group AB (publ),’’IR Årsstämma’’, Kvarnbergsgatan 2, 411 05 Göteborg. Anmälan får även inges elektroniskt och ska då skickas till: ir@thunderfulgroup.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Deltagande genom poströstning
Rätt att poströsta har den aktieägare som är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 19 maj 2025.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.thunderfulgroup.com och skickas till aktieägare som efterfrågar via ir@thunderfulgroup.com eller via post till Thunderful Group AB (publ), ”IR Årsstämma“, Kvarnbergsgatan 2, 411 05 Göteborg. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte anmäla sig särskilt till stämman. Poströstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda poströstningsformuläret ska vara Bolaget tillhanda senast den 21 maj 2025 via post eller e-post i enlighet med ovan. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Fullständiga instruktioner för poströstning återfinns i poströstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 21 maj 2025 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 21 maj 2025.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med, eller vid poströstning bilägga till poströstningsformuläret, aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.thunderfulgroup.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Om stämman
Styrelsen har utsett Patrick Svensk att öppna stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
9. Beslut om disposition beträffande Bolagets resultat enligt fastställd balansräkning.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
11. Beslut om:
    (a)    fastställande av antal styrelseledamöter,
    (b)   fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode.
13. Val av
    (a)    styrelseledamöter,
    (b)   styrelsens ordförande,
    (c)    revisor/er och revisorssuppleanter. 
14. Antagande av instruktion för valberedningen.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner.
16. Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2025/2028 för anställda.
17. Beslut om (i) inrättande av personaloptionsprogram 2025/2028 samt (ii) riktad emission av teckningsoptioner för leverans av aktier i personaloptionsprogram 2025/2028.
18. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag
Valberedning har utsetts enligt den procedur som fastställts av årsstämman den 26 juni 2024 och har bestått av Anders Holmgren (utsedd av Bergsala Holding AB), Brjann Sigurgeirsson (utsedd av Brjann Sigurgeirsson AB), Anders Enochsson (utsedd av Knutsson Holding AB) och Patrick Svensk, styrelseordförande i Bolaget. Anders Holmgren har utsetts till ordförande i valberedningen.

Punkt 2: Valberedningen föreslår att årsstämman väljer Patrick Svensk till ordförande vid årsstämman 2025.

Punkt 9: Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024 och att disponibla medel balanseras i ny räkning.

Punkt 10: Revisorn tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret eller för den tidsperiod under räkenskapsåret som anges nedan. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot under räkenskapsåret respektive VD i följande ordning:

(i) Patrick Svensk (styrelseledamot, ordförande)
(ii) Mats Lönnqvist (styrelseledamot t.o.m. 26 juni 2024)
(iii) Owe Bergsten (styrelseledamot)
(iv) Tomas Franzén (styrelseledamot)
(v) Sara Bach (styrelseledamot)
(vi) Magdalena Rodell Andersson (styrelseledamot fr.o.m. 26 juni 2024)
(vii) Adolf Kristjansson (styrelseledamot fr.o.m. 26 juni 2024)
(viii) Martin Walfisz (verkställande direktör)

Punkt 11 (a)-(b): Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter (a). Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses (b).

Punkt 12 (a)-(b): Valberedningen föreslår att arvode till ordföranden ska utgå med SEK 500 000 och till övriga styrelseledamöter med SEK 250 000 för hela mandatperioden. Valberedningen föreslår att arvode till ordföranden i revisionsutskottet ska utgå med SEK 50 000 och till övriga ledamöter i revisionsutskottet med SEK 30 000. Gällande arvode till ordförande och ledamöter i ersättningsutskottet föreslår valberedningen att arvode till ordföranden ska utgå med SEK 40 000 och till övriga ledamöter med SEK 20 000 (a).

Arvode till Bolagets revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning (b).

Punkt 13 (a)-(c): Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Patrick Svensk, Owe Bergsten samt Magdalena Rodell Andersson och att nyvälja Brjann Sigurgeirsson som ny ordinarie ledamot i Bolagets styrelse (a).

Information om de ledamöter som föreslås omväljas och deras respektive oberoende gentemot Bolaget och Bolagets större aktieägare återfinns på Bolagets webbplats (www.thunderfulgroup.com) samt i Bolagets årsredovisning.

Valberedningen föreslår omval av Patrick Svensk som ordförande i styrelsen (b).

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget PwC AB med Nicklas Kullberg som huvudansvarig revisor intill årsstämman 2026 (c). 

Punkt 14: Valberedningen föreslår att anta nu gällande instruktion för valberedningen i oförändrat skick att gälla till årsstämman 2026.

Punkt 15: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler med berättigande till konvertering till nya aktier och emission av teckningsoptioner berättigande till teckning av aktier.

Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning av fordran mot Bolaget eller annars med villkor.

Motivet till förslaget och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller möjligheten att besluta om emission med bestämmelser om apport, kvittning eller eljest med villkor, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra en accelererad expansion och utveckling av koncernen, dess marknad och produkter exempelvis genom förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar där betalning helt eller delvis ska ske med nyemitterade aktier och/eller att möjliggöra för styrelsen att snabbt anskaffa kapital till sådana förvärv.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet, får uppgå till högst 7 453 289 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 10 procent av samtliga utestående aktier vid tidpunkten för denna kallelse samt samma utspädningseffekt på de nyckeltal för aktien som Bolaget redovisar.

I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemissionen ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen äger rätt att fastställa övriga villkor för emissionerna.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 16: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2025/2028 för anställda.

Styrelsen i Thunderful Group AB föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda i bolagets koncern genom riktad emission av högst 3 591 624 teckningsoptioner med rätt till teckning av nyemitterade aktier i bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolaget.
   
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införande av incitamentsprogram 2025/2028 är att erbjuda anställda möjlighet att delta i ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram som ska möjliggöra för bolaget och bolagets koncern att behålla och motivera de anställda. Ett ökat ägarengagemang från de anställda förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare. Styrelsens bedömning är att en löptid på tre år för incitamentsprogrammet är lämplig och ändamålsenlig med hänsyn till bolagets nuvarande ställning samt förväntad utveckling och resultat under den kommande treårsperioden.
   
3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 10 juni 2025. Styrelsen har rätt att förlänga tidsfristen.
   
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till bolaget utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av incitamentsprogram 2025/2028 enligt ovan.
   
5. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av bolagsstämman, överlåta teckningsoptionerna till anställda i bolaget eller annat bolag i koncernen, varvid
   
   (a)    bolagets VD inte får erbjudas fler än 2 108 718 teckningsoptioner,
   
   (b)   övriga ledande befattningshavare (i Executive Management Team) inte får erbjudas fler än totalt 702 906 teckningsoptioner och 702 906 teckningsoptioner vardera, och
   
   (c)    övriga nyckelanställda inte får erbjudas fler än totalt 780 000 teckningsoptioner och vardera högst 150 000 teckningsoptioner.
   
   Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att en anställd som förvärvat teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2024/2027 I återlämnar dessa. Vidare ska som förutsättning för förvärv av teckningsoptioner gälla att den anställde vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd och ingår avtal med bolaget som bland annat ger bolaget (eller av bolaget anvisad tredje man) rätt (men inte skyldighet) att förvärva den anställdes alla eller vissa optioner i händelse av att dennes anställning upphör. Avtalet innefattar även bestämmelser om intjäning av teckningsoptionerna samt förköpsrätt.
   
6. Överlåtelse till deltagare i incitamentsprogram 2025/2028 enligt punkt 5 ovan ska ske senast den 30 augusti 2025 och ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen.
   
7. Eventuella teckningsoptioner som inte förvärvas av deltagare enligt punkt 6 ska bolaget ha rätt att erbjuda och överlåta till personer som anställs i bolaget eller i annat bolag i koncernen efter den 30 augusti 2025. Överlåtelse får dock ske senast 31 december 2025. Vid sådan överlåtelse gäller att överlåtelse ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten och att de begränsningar som följer av punkt 5 beaktas. Överlåtelse av teckningsoptioner enligt denna punkt ska endast ske under förutsättning att kostnaderna och de administrativa insatserna för sådan överlåtelse inte väsentligen överskrider kostnaderna och de administrativa insatserna för incitamentsprogram 2025/2028 i övrigt.
   
8. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2025/2028 I, bilaga 16B (”optionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:
   
   (a)   att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp motsvarande 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på First North under de fem (5) bankdagar som föregår den 27 maj 2025 (dock lägst aktiernas kvotvärde);
   
   (b)   att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;
   
   (c)    att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med 1 juni 2028 till och med 15 juli 2028;
   
   (d)   att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och
   
   (e)   att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.
   
9. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 35 916,24 kronor.
   
10. I händelse av att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) hänföras till den fria överkursfonden.
    
11. Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Utspädning och kostnader m.m.
Bolaget beslutade vid årsstämman den 27 april 2022 att inrätta ett incitamentsprogram 2022/2025 för vissa nyckelpersoner. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 270 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 270 000 aktier, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,36 procent av aktiekapitalet och cirka 0,36 procent av antal utestående röster. Teckning av aktier kan ske under perioden 19 maj 2025 till och med den 30 juni 2025. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 2 700 kronor. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Bolaget beslutade vid årsstämman den 17 maj 2023 att inrätta två incitamentsprogram, ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2023/2026 I för vissa nyckelpersoner, samt ett personaloptionsbaserat incitamentsprogram 2023/2026 II för vissa nyckelpersoner där teckningsoptioner emitterades för att möjliggöra leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner. Genom incitamentsprogrammen har det tecknats och emitterats totalt 940 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 940 000 aktier. Av dessa har 80 000 makulerats, innebärandes att 860 000 teckningsoptioner av dessa teckningsoptioner kvarstår vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,14 procent av aktiekapitalet och cirka 1,14 procent av antal utestående röster. Teckning av aktier kan ske under perioden 19 maj 2026 till och med den 30 juni 2026. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 8 600 kronor. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Bolaget beslutade vid årsstämman den 26 juni 2024 att inrätta två incitamentsprogram, ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2024/2027 I för vissa nyckelpersoner i Sverige, samt ett personaloptionsbaserat incitamentsprogram 2024/2027 II för vissa utländska nyckelpersoner där teckningsoptioner emitterades för att möjliggöra leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner. Genom incitamentsprogrammen har det tecknats och emitterats totalt 6 677 604 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 6 677 604 aktier vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 8,22 procent av aktiekapitalet och cirka 8,22 procent av antal utestående röster. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 juni 2027 till och med den 15 juli 2027. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 66 776,04 kronor. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Enligt styrelsens bedömning kommer ett fullt utnyttjande av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogrammen 2022/2025, 2023/2026 I, 2023/2026 II, samt 2024/2027 I och 2024/2027 II att medföra en utspädning om totalt cirka 9,48 procent av bolagets aktiekapital och röster.

Styrelsen noterar dock att av totalt 6 677 604 teckningsoptioner och personaloptioner inom incitaments-program 2024/2027 I och 2024/2027 II, har 6 173 889 optioner överlåtits/tilldelats. Bolaget har vidare på grund av personalförändringar beslutat att rikta återköp om 426 667 teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2024/2027 I. Vidare har 1 957 265 personaloptioner inom ramen för incitaments-program 2024/2027 II ogiltigförklarats på grund av att vissa deltagares anställning har upphört. Därmed kvarstår totalt 3 789 957 teckningsoptioner och personaloptioner inom ramen för incitamentsprogram 2024/2027 I och 2024/2027 II.

Som villkor för att få delta i det nu föreslagna incitamentsprogrammet 2025/2028 I, samt det föreslagna personaloptionsprogrammet 2025/2028 II enligt punkt 17 i dagordningen, gäller att personer som tidigare tilldelats teckningsoptioner eller personaloptioner inom ramen för incitamentsprogram 2024/2027 I för vissa nyckelpersoner i Sverige, samt personaloptionsbaserat incitamentsprogram 2024/2027 II för vissa utländska nyckelpersoner, återlämnar dessa. Detta i kombination med att de ytterligare optioner som kan komma att överlåtas eller tilldelas inom ramen för incitamentsprogram 2025/2028 I och II understiger det antal optioner som ogiltigförklarats i incitamentsprogram 2024/2027 I och II, medför enligt styrelsens bedömning att incitamentsprogram 2025/2028 I och II inte kommer medföra någon ytterligare utspädningseffekt jämfört med den som idag gäller för incitamentsprogram 2024/2027 I och II.

Då teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde är det styrelsens bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Incitamentsprogram 2025/2028.

Förslagets beredning
Detta förslag har beretts av styrelsen gemensamt i samråd med extern rådgivare.

Punkt 17: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om (i) inrättande av personaloptionsprogram 2025/2028 samt (ii) riktad emission av teckningsoptioner för leverans av aktier i personaloptionsprogram 2025/2028.

Styrelsen föreslår att årsstämman dels beslutar att införa ett personaloptionsprogram 2025/2028 för vissa utländska nyckelpersoner i bolaget och/eller bolagets dotterbolag (”Personaloptionsprogrammet”), dels beslutar, för att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogrammet, om emission av högst 1 910 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget och om godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:

(i) Inrättande av personaloptionsprogrammet
Syftet med inrättandet av Personaloptionsprogrammet är att möjliggöra för bolaget att rekrytera, bibehålla och motivera drivna medarbetare. Styrelsen bedömer det angeläget att medarbetarna har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.

1. Programmet ska omfatta högst 1 910 000 personaloptioner.
2. Personaloptionerna ska vid ett eller flera tillfällen, vederlagsfritt erbjudas ledande befattningshavare och nyckelpersoner i utlandet, varvid
   
   (a)    ledande befattningshavare inte får erbjudas fler än totalt 1 400 000 personaloptioner och vardera 350 000 personaloptioner;
   
   (b)   övriga nyckelanställda inte får erbjudas fler än totalt 510 000 personaloptioner och vardera 150 000 personaloptioner.
   
3. Erbjudande av personaloption ska förutsätta dels att den anställde vid erbjudandetidpunkten såväl som vid tilldelningstidpunkten är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd.
   
4. Anmälan från anställd, som erbjudits personaloption, om deltagande i Personaloptionsprogrammet ska ha inkommit till Bolaget senast två veckor efter erbjudandetidpunkten, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
   
5. Tilldelning ska ske senast den 30 augusti 2025.
   
6. Tilldelning av personaloption ska förutsätta att en anställd som förvärvat personaloptioner inom ramen för inom ramen för incitamentsprogram 2024/2027 II återlämnar dessa. Vidare ska som förutsättning för tilldelning av personaloption gälla att den anställda vid tilldelningstidpunkten är fast anställd i Bolaget eller dess dotterbolag och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd och också samtidigt med överlåtelsen ingår avtal med bolaget som, på av bolaget angivna villkor, bl.a. ger bolaget (eller av bolaget anvisad tredje part) rätt (men inte skyldighet) att ogiltigförklara den anställdes alla eller vissa personaloptioner i händelse av att den anställdes anställning upphör. Personaloptionerna intjänas med en tredjedel per år under löptiden.
   
7. Varje personaloption ger rätt att under perioden från och med 1 juni 2028 till och med 15 juli 2028 förvärva en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt ett lösenpris uppgående till 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på First North under de fem (5) bankdagar som föregår den 27 maj 2025 (dock lägst aktiernas kvotvärde). Tidpunkten för utnyttjande av intjänad personaloption kan komma att tidigareläggas eller senareläggas och lösenbeloppet och det antal aktier som varje personaloption ger rätt att förvärva kan bli föremål för justering enligt vad som följer av motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkten 8 i teckningsoptionsvillkoren (definieras nedan).
   
8. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.

(ii) Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogrammet föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar att emittera högst 1 910 000 teckningsoptioner på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolaget.
   
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av Personaloptionsprogrammet. Att Personaloptionsprogrammet väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare har utvecklats under (i) ovan.
   
3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 10 juni 2025.
   
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
   
5. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är att de ska användas för implementering av Personaloptionsprogrammet.
   
6. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, vederlagsfritt överlåta teckningsoption till deltagare i Personaloptionsprogrammet i samband med att personaloption utnyttjas för förvärv av aktie i Bolaget (eller på annat sätt förfoga över teckningsoptioner för att säkerställa bolagets åtaganden under Personaloptionsprogrammet).
   
7. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2025/2028 II, bilaga 17B, (”Teckningsoptionsvillkoren”). Av teckningsoptionsvillkoren följer bland annat:
   
   (a)    att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som motsvarar 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på First North under de fem (5) bankdagar som föregår den 27 maj 2025 (dock lägst aktiernas kvotvärde);
   
   (b)   att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;
   
   (c)    att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med 1 juni 2028 till och med 15 juli 2028;
   
   (d)   att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och
   
   (e)   att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.
   
8. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 19 100 kronor.
   
9. I händelse av att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) hänföras till den fria överkursfonden.
   
10. Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Utspädning och kostnader m.m.
Bolaget beslutade vid årsstämman den 27 april 2022 att inrätta ett incitamentsprogram 2022/2025 för vissa nyckelpersoner. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 270 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 270 000 aktier, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,36 procent av aktiekapitalet och cirka 0,36 procent av antal utestående röster. Teckning av aktier kan ske under perioden 19 maj 2025 till och med den 30 juni 2025. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 2 700 kronor. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Bolaget beslutade vid årsstämman den 17 maj 2023 att inrätta två incitamentsprogram, ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2023/2026 I för vissa nyckelpersoner, samt ett personaloptionsbaserat incitamentsprogram 2023/2026 II för vissa nyckelpersoner där teckningsoptioner emitterades för att möjliggöra leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner. Genom incitamentsprogrammen har det tecknats och emitterats totalt 940 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 940 000 aktier. Av dessa har 80 000 makulerats, innebärandes att 860 000 teckningsoptioner av dessa teckningsoptioner kvarstår vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,14 procent av aktiekapitalet och cirka 1,14 procent av antal utestående röster. Teckning av aktier kan ske under perioden 19 maj 2026 till och med den 30 juni 2026. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 8 600 kronor. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Bolaget beslutade vid årsstämman den 26 juni 2024 att inrätta två incitamentsprogram, ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2024/2027 I för vissa nyckelpersoner i Sverige, samt ett personaloptionsbaserat incitamentsprogram 2024/2027 II för vissa utländska nyckelpersoner där teckningsoptioner emitterades för att möjliggöra leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner. Genom incitamentsprogrammen har det tecknats och emitterats totalt 6 677 604 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 6 677 604 aktier vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 8,22 procent av aktiekapitalet och cirka 8,22 procent av antal utestående röster. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 juni 2027 till och med den 15 juli 2027. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 66 776,04 kronor. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Enligt styrelsens bedömning kommer ett fullt utnyttjande av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogrammen 2022/2025, 2023/2026 I, 2023/2026 II, samt 2024/2027 I och 2024/2027 II att medföra en utspädning om totalt cirka 9,48 procent av bolagets aktiekapital och röster.

Styrelsen noterar dock att av totalt 6 677 604 teckningsoptioner och personaloptioner inom incitaments-program 2024/2027 I och 2024/2027 II, har 6 173 889 optioner överlåtits/tilldelats. Bolaget har vidare på grund av personalförändringar beslutat att rikta återköp om 426 667 teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2024/2027 I. Vidare har 1 957 265 personaloptioner inom ramen för incitaments-program 2024/2027 II ogiltigförklarats på grund av att vissa deltagares anställning har upphört. Därmed kvarstår totalt 3 789 957 teckningsoptioner och personaloptioner inom ramen för incitamentsprogram 2024/2027 I och 2024/2027 II.

Som villkor för att få delta i det nu föreslagna personaloptionsprogrammet 2025/2028 II, samt det föreslagna incitamentsprogrammet 2025/2028 I enligt punkt 16 i dagordningen, gäller att personer som tidigare tilldelats teckningsoptioner eller personaloptioner inom ramen incitamentsprogram 2024/2027 I för vissa nyckelpersoner i Sverige, samt personaloptionsbaserat incitamentsprogram 2024/2027 II för vissa utländska nyckelpersoner, återlämnar dessa. Detta i kombination med att de ytterligare optioner som kan komma att överlåtas eller tilldelas inom ramen för incitamentsprogram 2025/2028 I och II understiger det antal optioner som ogiltigförklarats i incitamentsprogram 2024/2027 I och II, medför enligt styrelsens bedömning att incitamentsprogram 2025/2028 I och II inte kommer medföra någon ytterligare utspädningseffekt jämfört med den som idag gäller för incitamentsprogram 2024/2027 I och II.

Personaloptionsprogrammet kommer att föranleda vissa kostnader. Baserat på antagandet att 100 procent av de personaloptioner som ingår i programmet kommer att intjänas, beräknas redovisningsmässiga personalkostnader enligt IFRS 2 för personaloptionerna uppgå till totalt cirka 267 000 kronor under perioden 2025–2028, baserat på optionernas verkliga värde när programmet startar. Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte går att överlåta. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna genom den s.k. Black & Scholes-modellen. Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 0,7 kronor, en antagen volatilitet om 38 procent, riskfri ränta om 2,8 procent och en löptid om 3 år. Enligt denna värdering är värdet på optionerna cirka 0,14 kronor per option. Faktiskt kostnad enligt IFRS 2 kommer bero på hur många optioner som tjänas in. Vid nyttjande av intjänade optioner kommer programmet medföra kostnader i form av sociala avgifter. Storleken på avgiften kan variera mellan olika länder. Totala kostnader för sociala avgifter under programmets löptid beror på hur många optioner som tjänas in och på optionernas värde vid utnyttjande. Vid antagandet att 100 procent av de optioner som ingår i programmet kommer att intjänas, en antagen teckningskurs om 0,91 kronor och en antagen aktiekurs om 2,1 kronor vid utnyttjandet av optionerna, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till cirka 450 000 kronor.

Förslagets beredning
Detta förslag har beretts av styrelsen gemensamt i samråd med extern rådgivare.
 
Övrig information
Antalet aktier och röster
Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 74 532 894 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier varför samtliga aktier är rösträttsberättigade.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 15 krävs att förslaget biträds av aktieägare av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 16 och 17 krävs bifall av minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Stämmohandlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2024 och styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.thunderfulgroup.com, senast från och med tre veckor före stämman.

Samtliga ovanstående handlingar kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress, samt kommer finnas tillgängligt på hemsidan.

Frågerätt
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
___________________________
Göteborg i april 2025
Styrelsen för Thunderful Group AB (publ)