Tessin Nordic

Konvertibellånets villkor

Konvertibellånet om tolv miljoner kronor förfaller till betalning den 31 december 2024 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum. Bolaget har rätt att återbetala hela eller delar av lånebeloppet samt upplupen ränta i förtid. Konvertering av konvertibellånet till nya aktier kan ske under hela löptiden. Konvertibellånet löper med en månatlig ränta om 1.5% per påbörjad kalendermånad som förfaller till betalning i samband med konvertibelns förfallodag eller i samband med konverteringen. Räntan får konverteras till nya aktier.

Varje konvertibel har ett nominellt belopp om 0,10 kronor kronor och emitteras till en teckningskurs per konvertibel om 100 procent av det nominella beloppet, motsvarande 0,10 kronor kronor per konvertibel. Av konvertibellånets sammanlagda nominella belopp om 12 000 000 kronor har Troserums Förvaltnings AB tecknat 6 000 000 kronor och Dan Brander 6 000 000 kronor.

Konverteringskursen uppgår till 0,10 kronor per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 16 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste fem (5) handelsdagarna och en rabatt om cirka 16 procent jämfört med stängningskursen för Bolagets aktie den 25 april 2024.

Konvertibellånets villkor, inklusive konverterings- och teckningskursen, har fastställts baserat på förhandlingar på armlängds avstånd med potentiella tecknare. Styrelsen har i dessa förhandlingar utgått från det nuvarande priset på Bolagets aktie, volatiliteten på marknaden för tillväxtbolag och kostnaderna för att uppta alternativ finansiering under rådande marknadsförhållanden. Vid fastställandet av konverteringskursen har styrelsen även beaktat konvertibellånets teckningskurs, räntesats och löptid. Mot bakgrund av dessa utgångspunkter är det styrelsens samlade bedömning att konverteringskursen, teckningskursen och övriga villkor för konvertibellånet är marknadsmässiga och återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.

Bakgrund och motiv

Bakgrunden till konvertibelemissionen är att stärka bolaget finansiellt. Likviden från konvertibelemissionen ska användas för att täcka löpande utgifter samt kostnader relaterat till marknadsföring och försäljning.

I samband med beslutet om konvertibelemissionen har styrelsen gjort följande överväganden. En förutsättning för att kunna genomföra kapitalanskaffningen var att Bolaget tillfördes tillräckliga medel för att med godtagbar marginal säkra Bolagets kortfristiga likviditetsbehov. Styrelsen har noga övervägt möjligheten att anskaffa tillräckliga medel härför genom en företrädesemission av konvertibler eller andra instrument till befintliga aktieägare. Bolaget har dock bedömt att det med beaktande av konvertibellånets villkor och karaktär av låneinstrument inte skulle finnas ett tillräckligt intresse bland befintliga aktieägare. Konvertibelemissionen bidrar även till att förbättra Bolagets kapitalstruktur och risknivå genom att Bolaget får en finansiering med ökad flexibilitet jämfört med en sedvanlig nyemission av aktier eller lånefinansiering. En företrädesemission skulle vidare enligt styrelsens bedömning behövt genomföras till en lägre emissionskurs och i övrigt på för Bolaget mindre gynnsamma villkor samt medfört en ökad exponering mot den rådande höga volatiliteten på marknaden i allmänhet och i Bolagets aktie i synnerhet jämfört med konvertibelemissionen. Styrelsen har i detta avseende särskilt beaktat vikten av att kunna genomföra kapitalanskaffningen på ett sätt som säkerställer att Bolaget erhåller tillräckligt med rörelsekapital till en proportionerlig kostnad. Bolaget genomförde i november 2022 en företrädesemission av units som endast tecknades till cirka 75 procent, varvid endast cirka 66 procent med stöd av uniträtter. Enligt styrelsens bedömning skulle en företrädesemission således riskera att inte bli fulltecknad, innebärande att Bolaget inte kan tillgodose sitt kapitalbehov på kort sikt, eller – med hänsyn till rådgivningskostnader och den höga garantiersättningen i rådande marknad – endast kunna genomföras till en oproportionerligt hög kostnad i förhållande till den begränsade storleken på den kortsiktigt nödvändiga förstärkningen av Bolagets likviditet.

Bolaget genomförde en konvertibelemission i januari 2024 där Troserum Förvaltnings AB tecknade totalt 2 000 000 kronor. Bolaget kan konstatera att denna kapitalanskaffning föll mycket väl ut och tillförde Bolaget efterfrågade medel till låg kostnad.

Mot ovanstående bakgrund är det styrelsens samlade bedömning att de skäl som på ett tydligt sätt och med tillräcklig styrka motiverar att konvertibelemissionen genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger de skäl som motiverar huvudregeln om att konvertibelemission ska ske med företrädesrätt för aktieägarna. Styrelsen anser därför att genomförandet av konvertibelemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse och därmed är det lämpligaste alternativet.

Efter att ha sonderat marknaden har styrelsen beslutat att konvertibelemissionen ska riktas till de befintliga aktieägarna Troserums Förvaltnings AB samt Dan Brander eftersom de är två långsiktiga ägare i Bolaget som med en godtagbar tidsmarginal erbjudit sig att säkra Bolagets kortsiktiga likviditetsbehov.

Styrelsen bedömer att konvertibellånet kortsiktigt kommer att ge finansiellt utrymme att driva bolaget med fokus på att ansluta fler institutionella kapitalkällor. Styrelsen har för avsikt att presentera en långsiktig finansieringsplan under det tredje kvartalet.

Aktiekapital, aktier och utspädning

Under förutsättning att konvertibellånet i dess helhet, inklusive upplupen ränta, konverteras till aktier till konverteringskursen om 0,10 kronor, kommer antalet aktier i Tessin att öka med 136 200 000 aktier från 267 972 328 aktier till ca 404 172 328 aktier. Bolagets aktiekapital kommer att öka med 13 620 000 kronor från 26 797 232,80 kronor till 40 417 232,80 kronor. Konvertibellånet innebär därmed en potentiell maximal utspädning om cirka 51 procent baserat på det totala antalet aktier i Bolaget efter konvertering av konvertibellånet. Vid beräkningen av utspädningen har hänsyn varken tagits till utestående teckningsoptioner eller befintligt konvertibellån om 2 000 000 kronor.