Tendo

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, VITRYSSLAND, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION I VILKEN OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD.

Företrädesemissionen i sammandrag

Företrädesemissionen föreslås genomföras på följande villkor:

• Befintliga aktieägare kommer att erhålla en (1) uniträtt för varje innehavd aktie på avstämningsdagen den 4 april 2024. En (1) uniträtt berättigar innehavaren att teckna en (1) unit i Bolaget. Varje unit består av elva (11) nya aktier och en (1) teckningsoption av serie TO 3.
   
• Företrädesemissionen omfattar högst 11 475 362 units, motsvarande högst 126 228 982 nya aktier och 11 475 362 teckningsoptioner av serie TO 3. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Tendo initialt att tillföras 20,2 MSEK före emissionskostnader. Under antagandet att samtliga units tecknas, samtliga teckningsoptioner av serie TO 3 emitteras och utnyttjas till högsta möjliga teckningskurs kommer Bolaget att tillföras ytterligare cirka 6,9 MSEK, före emissionskostnader.
   
• En (1) teckningsoption av serie TO 3 berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Tendo under perioden 24 september 2024 - 8 oktober 2024. Teckningskursen för varje teckningsoption av serie TO 3 uppgår till 60% av den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) 10 dagar före den första dagen i teckningsperioden, dock lägst 0,16 SEK per aktie och högst 0,60 SEK per aktie.
   
• Sista dag för handel i Tendos aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissonen är den 2 april 2024. Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen från och med den 3 april 2024.
   
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är 1,76 SEK per unit, motsvarande 0,16 SEK per ny aktie. Teckningsoptionerna av serie TO 3 emitteras vederlagsfritt.
   
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 8 april 2024 till och med den 22 april 2024.
   
• Teckningsoptionerna av serie TO 3 förväntas tas upp till handel på Spotlight Stock Market i nära anknytning till det att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket då BTU (”Betald Tecknad Unit”) kommer att omvandlas till aktier och teckningsoptioner av serie TO 3, vilket förväntas ske omkring vecka 18 2024.
   
• Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser om cirka 1,1 MSEK motsvarande cirka 5,3% av Företrädesemissionen.
   
• Företrädesemissionen omfattas av garantiåtaganden om totalt 9,2 MSEK, motsvarande 45,7% av Företrädesemissionen. Garantiåtagandena består av 9 MSEK i en s.k. bottengaranti och 0,2 MSEK i en s.k. toppgaranti.
   
• För att säkerställa att Bolagets finansieringsbehov är tillgodosett fram till genomförandet av Företrädesemissionen har Bolaget erhållit ett konvertibelt brygglån om 1,5 MSEK från Klosterströmmens Skogar AB (enligt offentliggörande den 16 januari 2024) samt det Andra Brygglånet om 1,5 MSEK, båda på identiska villkor i förhållande till uppläggningsavgift och ränta. I det fall Företrädesemissionen tecknas till den grad att konvertering av det Konvertibla Brygglånet inte ryms inom ramen för Företrädesemissionen kommer en riktad emission för kvittning av det Konvertibla Brygglånet att äga rum i nära anknytning till Företrädesemissionen, på identiska villkor som Företrädesemissionen.
   
• De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen, samt ytterligare information om Tendo, kommer att finnas tillgängligt i ett informationsmemorandum som förväntas publiceras senast den 5 april 2024.

Bakgrund och motiv för erbjudandet
Tendo har utvecklat en medicinteknisk produkt kallad OneGrip som hjälper användaren att greppa, hålla och släppa föremål. Patientmålgruppen är personer med nedsatt handfunktion som uppkommit till följd av en ryggmärgsskada. Tendo fokuserar på att återskapa handfunktionen, och därigenom bidra till ökad självständighet för sina användare. Bolaget uppskattar att 25% av alla personer med en ryggmärgsskada kan dra nytta av OneGrip.

Tendo arbetar efter två strategiska vägar för att nå intäkter, en specialanpassad enhet och en CE-märkt produkt. Båda inriktningarna arbetas aktivt med i dagsläget, varav den specialanpassade inriktningen är den som bidrar till intäkter i dagsläget. Den specialanpassade produkten säljs direkt i Sverige och via distributionspartner utanför Sverige. CE-märkningsprocessen pågår och Tendo avser att lämna in den tekniska filen för CE-märkning under hösten 2024.

Med tecknings-och garantiåtagandena om cirka 10,3 MSEK kommer Tendo att ha tillräcklig finansiering säkrad fram till nyttjandeperioden av TO 3. Detta inkluderar återbetalning av 1,5 MSEK avseende det Andra Brygglånet inklusive uppläggningsavgift och ränta, samt övriga emissionskostnader.

Emissionslikvidens användande
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Tendo initialt att erhålla en bruttolikvid om cirka 20,2 MSEK. Vid full teckning i Företrädesemissionen och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 3 till högsta teckningskurs kommer Tendo att tillföras ytterligare cirka 6,9 MSEK före emissionskostnader. Utöver återbetalning av det Andra Brygglånet om 1,5 MSEK har Bolaget identifierat två huvudsakliga områden som likviden från Företrädesemissionen kommer att allokeras till.

Produktutveckling, kliniska studier och CE-märkningsprocess

Tendo har sedan Q2 2023 sålt sin produkt OneGrip som en specialanpassad (custom-made) medicinteknisk produkt, vilket kräver en förskrivning för varje ny produkt som säljs. Att sälja OneGrip som en specialanpassad produkt har möjliggjort tidigare marknadstillgång än vad som annars hade varit möjligt, vilket har varit avgörande för att både identifiera och komma i kontakt med de relevanta användarna och kliniska miljöerna. Dessutom har detta gjort det möjligt för Tendo att inleda distributionssamarbeten och bli en aktiv aktör på marknaden med ett internationellt nätverk. För att kapitalisera på detta momentum planerar Bolaget att ansöka om CE-märkning för OneGrip under hösten 2024. Det beslutsfattande organet (notified body) är kontrakterat och en plats är reserverad för Tendo. De positiva effekterna av en CE-märkning är omfattande och skulle bland annat innebära att Tendo skulle kunna börja kommersialisera OneGrip som en serieproducerad produkt, innebärande kortare ledtider för användarna och högre marginaler för Bolaget. Det skulle även påskynda en internationell expansion samt göra det lättare för Tendo att nå nya marknader och därigenom öka försäljningsvolymerna.

Säljaktiviteter

Tendo har med ett tydligt fokus ökat sin närvaro i Norden genom att etablera relationer och distributionsnätverk med viktiga intressenter i branschen. Under april 2023 stärkte Tendo sin personalstyrka med en försäljningschef med huvudsyftet att öka Tendos marknadsnärvaro såväl som försäljning. Tendo har identifierat tre marknader att penetrera i närtid: DACH-regionen (Tyskland, Österrike och Schweiz), Norden (Sverige, Norge och Danmark) samt Benelux-länderna (Belgien, Nederländerna och Luxemburg). Dessa marknader är intressanta för Tendo då de har väletablerade kanaler för produktgodkännande, distribution och ersättningssystem, samt dess fokus på och öppenhet för innovation och teknik. Det finns en efterfrågan på avancerade och innovativa lösningar, vilket gör dessa marknader gynnsamma för nya medicintekniska produkter, likt de Tendo levererar. Tendo har etablerat kontakter med distributörer i regionerna, och nästa steg för Bolaget blir att ta dialogen vidare för att nå en eller flera avsiktsförklaringar med distributörer som tillsammans med Tendo kan genomföra förberedande aktiviteter inför en marknadsintroduktion.

I ett längre perspektiv är även den amerikanska marknaden av stor betydelse för Tendo. Den amerikanska ortopediska industrin är välutvecklad och har en hög acceptans för innovativa medicintekniska lösningar och avancerad teknik, som kan bidra till ökad livskvalité. USA har även ett för Tendo fördelaktigt försäkringssystem som kan fungera som en katalysator för att öka tillgängligheten av avancerad medicinteknisk utrustning till dem som behöver den mest, men som inte har möjlighet att betala för den. Dessutom har amerikanska kliniker som ägs av stora marknadsaktörer, till skillnad från de flesta andra länder ofta direkt tillgång till patienterna. Genom att skapa partnerskap och/eller distributionsavtal med dessa intressenter kan Tendo nå en bredare patientbas och snabbt nå den amerikanska marknaden. Slutligen gör den växande veteranbefolkningen USA ännu mer intressant. Veteransjukvården i USA är välutvecklad och finansiellt stabil och kan således utgöra en viktig marknad för aktiva ortoser som syftar till att förbättra självständigheten och livskvaliteten för dem som har tjänstgjort och drabbats av ryggmärgsskador under sin militärtjänstgöring.

Tidsplan

• 5 februari 2024: Offentliggörande av Företrädesemissionen och kallelse till extra bolagsstämma.
• 8 mars 2024: Extra bolagsstämma.
• 2 april 2024: Sista dag för handel i aktien inklusive rätt att erhålla uniträtter.
• 3 april 2024: Första dag för handel i aktien exklusive rätt att erhålla uniträtter.
• 4 april 2024: Avstämningsdag.
• 5 april 2024: Offentliggörande av informationsmemorandum.
• 8 april 2024: Första dag för handel i uniträtter.
• 8 april 2024: Första dag för handel i BTU.
• 8 april 2024: Första dag i teckningsperioden.
• 17 april 2024: Sista dag för handel i uniträtter.
• 22 april 2024: Sista dag i teckningsperioden.
• 24 april 2024: Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen.  
• 29 april 2024: Sista likviddag för teckning utan stöd av uniträtter.
• 3 maj 2024: Registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i Tendo har beslutat, under förutsättning av efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma i Bolaget som är planerad att hållas den 8 mars 2024, att genomföra en Företrädesemission av units. Företrädesemissionen omfattar högst 11 475 362 units, motsvarande högst 126 228 982 aktier och 11 475 362 teckningsoptioner av serie TO 3. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Tendo initialt cirka 20,2 MSEK före avdrag för emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 3,6 MSEK, varav cirka 1,7 MSEK utgörs av garantiersättning under antagandet att samtliga garanter väljer kontant ersättning. Under förutsättningen att samtliga teckningsoptioner av serie TO 3 som emitteras i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av aktier till högsta teckningskurs kommer Bolaget att tillföras ytterligare cirka 6,9 MSEK, före avdrag för emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 0,5 MSEK.

Den som på avstämningsdagen den 4 april 2024 är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen. En (1) befintlig aktie i Tendo berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar innehavaren att teckna en (1) unit i Bolaget. Varje unit består av elva (11) nya aktier och en (1) teckningsoption av serie TO 3. Teckningskursen i Företrädesemissionen är 1,76 SEK per unit, motsvarande 0,16 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter skall tilldelning av återstående units ske inom ramen för emissionens högsta belopp:

1. I första hand till dem som har tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som har anmält sig för teckning av units utan stöd av uniträtter och om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av dem, som har anmält sig för teckning av units utan stöd av uniträtter, har utnyttjat för teckning av units.
2. I andra hand till dem som anmält sig för teckning av units utan stöd av uniträtter och om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren sammanlagt anmält sig för teckning av.
3. I tredje hand till dem som lämnat garantiåtaganden avseende teckning av units, i förhållande till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något av ovanstående moment inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Handel med uniträtter kommer att ske på Spotlight Stock Market under perioden 8 - 17 april 2024 och handel med BTU kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 8 april 2024 till dess att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket, vilket är beräknat att ske omkring vecka 18, 2024.

Teckningsoptioner av serie TO 3

En (1) teckningsoption av serie TO 3 berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Tendo under perioden 24 september 2024 - 8 oktober 2024. Teckningskursen för varje teckningsoption av serie TO 3 uppgår till 60% av den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) 10 dagar före den första dagen i nyttjandeperioden, dock lägst 0,16 SEK per aktie och högst 0,60 SEK per aktie.

Teckningsoptionerna förväntas tas upp till handel på Spotlight Stock Market i nära anslutning till att Företrädesemissionen registreras hos Bolagsverket, vilket är beräknat att ske omkring vecka 18, 2024.

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av efterföljande godkännande vid den extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 8 mars 2024. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att göras i ett separat pressmeddelande.

Teckningsförbindelser

Styrelseordförande Mette Gross, styrelseledamoten Bengt Söderberg och commercial lead Peter Andersson har tillsammans med befintliga aktieägare lämnat teckningsförbindelser om totalt cirka 1,1 MSEK, motsvarande cirka 5,3% av Företrädesemissionen.

Garantiåtaganden

Ett garantikonsortium har lämnat garantiåtaganden, med förbehåll för sedvanliga villkor. Emissionsgarantierna består av s.k. bottengarantier om cirka 9 MSEK, motsvarande cirka 44,7 procent av Företrädesemissionen, och s.k. toppgarantier om 0,2 MSEK, motsvarande cirka 1 procent av Företrädesemissionen. Sammanlagt uppgår garantiåtagandena till cirka 9,2 MSEK, motsvarande cirka 45,7 procent av Företrädesemissionen.

Som ersättning för bottengarantin utgår ett kontant arvode om 18 procent, alternativt 20 procent i form av units, av det garanterade beloppet, oavsett tilldelning. Som ersättning för toppgarantin utgår ett kontant arvode om 22 procent eller 23 procent i form av units, av det garanterade beloppet, oavsett tilldelning. Garanten kan endast välja ersättning i form av units om de aktuella aktiekapitalgränserna vid tidpunkten för avräkning av garantiersättningen tillåter detta. Om ersättning utgår i units kommer detta att ske genom en riktad kvittningsemission på identiska villkor med Företrädesemissionen. I händelse av överteckning i Företrädesemissionen äger Bolaget rätt att avgöra huruvida ersättning ska utgå kontant eller i form av units. Teckningsförbindelserna är inte förenade med någon ersättning.

Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsatta tillgångar eller liknande arrangemang.

Förändring av antal aktier, aktiekapital och utspädning

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande av den extra bolagsstämman, som är planerad att hållas den 8 mars 2024. Beslutet om Företrädesemissionen förutsätter och är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras, samt att minskningen av aktiekapitalet i syfte att minska det nominella värdet på aktierna och därmed, enligt bolagsrätten, frigöra kapital från Företrädesemissionen till disposition av verksamheten, beslutas i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman. Den maximala minskningen av aktiekapitalet kommer inte att överstiga aktiekapitalökningen i samband med Företrädesemissionen. Aktiekapitalet kommer således att minskas med högst 17 672 057,48 SEK. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att göras i ett separat pressmeddelande.

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 126 228 982 aktier, från 11 475 362 aktier till 137 704 344 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med 17 672 057,48 SEK, från 1 606 550,68 SEK till 19 278 608,16 SEK (före nedsättning av aktiekapitalet). För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 91,8 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.

Om samtliga teckningsoptioner av serie TO 3 nyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka ytterligare från 137 704 344 aktier till totalt 149 179 706 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 1 606 550,68 SEK från 19 278 608,16 SEK till 20 885 158,84 SEK (före nedsättning av aktiekapitalet). Detta motsvarar en ytterligare utspädningseffekt för befintliga aktieägare som inte deltar i utnyttjandet av teckningsoptioner av serie TO 3 om cirka 7,7 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.

I det fall både Företrädesemissionen och samtliga teckningsoptioner av serie TO 3 tecknas och utnyttjas kommer befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen att vidkänna en utspädningseffekt om cirka 92,3 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.

Bryggfinansiering

För att säkerställa Bolagets finansieringsbehov fram till slutförandet av Företrädesemissionen har Bolaget erhållit ett brygglån om 1,5 MSEK från Klosterströmmens Skogar AB (enligt offentliggörande den 16 januari 2024) och Det Andra Brygglånet om 1,5 MSEK, båda på identiska villkor i förhållande till uppläggningsavgift och ränta. Efter genomförandet av Företrädesemissionen kommer det Andra Brygglånet, inklusive uppläggningsavgift och ränta, att återbetalas mot medlen från Företrädesemissionen.

Som ersättning för lånen utgår en uppläggningsavgift om 5 procent och en ränta om 2 procent per påbörjad 30-dagarsperiod. Lånen är inte föremål för ränta-på-ränta. Lånen skall återbetalas i samband med genomförandet av Företrädesemissionen.

Konvertibelt Brygglån

Villkoren för det Konvertibla Brygglånet stipulerar att lånet kan konverteras till aktier i Bolaget på förfallodagen, vilket har beslutats och konvertering av lånet i sin helhet, inklusive uppläggningsavgift och ränta, kommer att ske inom ramen för Företrädesemissionen. I det fall Företrädesemissionen tecknas till den grad att konvertering inte kan ske inom ramen för Företrädesemissionen kommer en riktad emission för kvittning av det Konvertibla Brygglånet att äga rum i nära anknytning till Företrädesemissionen, på identiska villkor som Företrädesemissionen.

Utländska direktinvesteringar

Då Tendo har gjort bedömningen att Bolaget bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. För mer information, vänligen besök Inspektionen för strategiska produkters hemsida, www.isp.se

Rådgivare

Gemstone Capital A/S agerar finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing AB har utsetts till emissionsinstitut och Markets & Corporate Law Nordic AB agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.