Tendo

Motiv och mål

Syftet med Företrädesemissionen och TO 3 är att finansiera alla förberedelser inför CE-märkning av Tendo OneGrip, klinisk studie samt öka försäljningstillväxten för OneGrip som specialanpassad produkt. Underlag för CE-märkning planeras att lämnas in under hösten 2024. Vidare avser Bolaget att nyttja en del av finansieringen till marknadsbearbetning i Norden, samt förberedelser inför samarbetsavtal i marknader utanför Norden.

Målsättningar

Nedan visas ett urval av Bolagets målsättningar för åren 2024-2026. Bolaget har en övergripande finansiell målsättning om att år 2030 ha en omsättning om cirka 100 MSEK, baserat på en successiv försäljningsökning varje år från marknadslanseringen under 2023.

2024

• Påbörja klinisk studie.
• Sluta distributionsavtal i Norge.
• Teknisk fil för CE-märkning inlämnad till "Notified Body".
• Första specialanpassade OneGrip förskrivna i Norge och Danmark.
• Certifiering av ISO 13485 godkänt.
• Distributionsavtal med europeisk partner.

2025

• Teckna "Letter of Intent" med amerikansk partner.
• Godkänd CE-märkning.
• Skala försäljningen av OneGrip som serieproducerad produkt i Europa.
• Utöka kommersialiseringen genom strategiska partners i Europa.
• Stärka marginaler kraftigt genom ökad produktionsvolym.

2026

• Vara ett väletablerat företag med stark kommersiell närvaro i Europa.
• Erhålla FDA godkännande och inleda försäljning i USA.

Emissionslikvidens användande

Företrädesemissionen kan vid fullteckning tillföra Bolaget högst cirka 20,2 MSEK före transaktionskostnader. Vid fullteckning av Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av därigenom emitterade TO 3 till högsta teckningskurs kan Bolaget tillföras ytterligare högst cirka 6,9 MSEK före transaktionskostnader, vilka beräknas uppgå till högst cirka 3,6 MSEK (varav cirka 1,7 MSEK avser garantiersättning förutsatt att samtliga garanter önskar erhålla kontant ersättning). Nettolikviden från Företrädesemissionen och TO 3 är i sammandrag avsedd att finansiera följande aktiviteter i Bolaget under perioden 2024-2026:

• Klinisk studie, CE - märkning och produktutveckling: (Cirka 45%)
• Säljaktiviteter: (Cirka 20%)
• Rörelsekapital: (Cirka 28%)
• Återbetalning av lån: (Cirka 7%)

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen beslutade den 5 februari 2024, villkorat efterföljande godkännande av extra bolagsstämma vilket erhölls den 8 mars 2024, om en emission av högst 11 475 362 units, bestående av 126 228 982 nya aktier och 11 475 362 teckningsoptioner av serie TO 3, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Allmänheten har också rätt att teckna units i Företrädesemissionen.

En (1) befintlig aktie i Bolaget som innehades på avstämningsdagen den 4 april 2024 berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtter ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit i Tendo. Varje unit består av elva (11) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO 3. Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 1,76 SEK per unit, vilket motsvarar 0,16 SEK per ny aktie. Teckningsoptioner av serie TO 3 emitteras vederlagsfritt.

Teckning av units ska ske under teckningsperioden som löper från och med den 8 april 2024 till och med den 22 april 2024. Uniträtter som inte nyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter pågår på Spotlight Stock Market från och med den 8 april 2024 till och med den 17 april 2024. Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) pågår under perioden från och med den 8 april 2024 till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket.

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 126 228 982 aktier, från 11 475 362 aktier till 137 704 344 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med 17 672 057,48 SEK, från 1 606 550,68 SEK till 19 278 608,16 SEK (före nedsättning av aktiekapitalet). För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 91,8 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO 3

En (1) TO 3 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Tendo under den period som löper från och med den 24 september 2024 till och med den 8 oktober 2024. Teckningskursen för TO 3 ska uppgå till sextio (60) procent av det genomsnittliga volymviktade priset (VWAP) på aktien under en period av tio (10) dagar före den första dagen i nyttjandeperioden, dock lägst 0,16 SEK per aktie och högst 0,60 SEK per aktie. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Vid fullteckning av Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av därigenom emitterade TO 3 till högsta teckningskurs, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 6,9 MSEK före transaktionskostnader.

Om samtliga teckningsoptioner av serie TO 3 nyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka ytterligare från 137 704 344 aktier till totalt 149 179 706 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 1 606 550,68 SEK från 19 278 608,16 SEK till 20 885 158,84 SEK (före nedsättning av aktiekapitalet). Detta motsvarar en ytterligare utspädningseffekt för befintliga aktieägare som inte deltar i utnyttjandet av teckningsoptioner av serie TO 3 om cirka 7,7 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.

Minskning av aktiekapitalet

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen godkändes av den extra bolagsstämman hållen den 8 mars 2024. Beslutet om Företrädesemissionen förutsätter och är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras, samt att minskningen av aktiekapitalet motsvarar ökningen av aktiekapitalet genom Företrädesemissionen. Den maximala minskningen av aktiekapitalet kommer inte att överstiga aktiekapitalökningen i samband med Företrädesemissionen. Aktiekapitalet kommer således att minskas med högst 17 672 057,48 SEK.

Tecknings- och garantiåtaganden

Företrädesemissionen är skriftligt säkerställd av medlemmar i styrelse, ledning och andra befintliga ägare till totalt cirka 10,3 MSEK (motsvarande cirka 51 procent) genom tecknings- och garantiåtaganden (s.k. "bottengaranti") samt (s.k. "toppgaranti"). Teckningsförbindelser från större aktieägare, styrelse samt ledning uppgår till cirka 1,1 MSEK, vilket motsvarar cirka 5,3 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtaganden uppgår till totalt cirka 9,2 MSEK, motsvarande cirka 45,7 procent av Företrädesemissionen, varav cirka 9 MSEK utgör bottengarantin samt 200 000 SEK utgör toppgarantin. Den s.k. bottengarantin omfattar upp till 50 procent av Företrädesemissionen och den s.k. toppgarantin omfattar upp till 100 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtagandet adderas till gällande publik teckningsnivå och ämnar säkerställa den sista teckningen i Företrädesemissionen, dock högst upp till den nivå av emissionen garantin omfattar.

För botten-och toppgarantiåtaganden utgår kontant ersättning om 18 procent, respektive 22 procent av det garanterade beloppet, alternativt 20 procent, respektive 23 procent i form av units. För lämnade teckningsförbindelser utgår ingen ersättning.

Tecknings- och garantiåtaganden är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Tidsplan för Företrädesemissionen

• 8 april 2024: Första dag för handel i uniträtter.
• 8 april 2024: Första dag för handel i BTU.
• 8 april 2024: Första dag i teckningsperioden.
• 17 april 2024: Sista dag för handel i uniträtter.
• 22 april 2024: Sista dag i teckningsperioden.
• 24 april 2024: Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen.
• 29 april 2024: Sista likviddag för teckning utan stöd av uniträtter.
• 3 maj 2024: Registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.

Rådgivare

Gemstone Capital A/S agerar finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing AB har utsetts till emissionsinstitut och Markets & Corporate Law Nordic AB agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.