Tellusgruppen

Erbjudandet i sammandrag

• Erbjudandet omfattar högst 1 250 000 nyemitterade aktier och högst 1 250 000 teckningsoptioner, och riktar sig till allmänheten i Sverige.
• Varje unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO2.
• Teckningskursen i Erbjudandet är 6,0 SEK per unit, motsvarande 6,0 SEK per aktie. Teckningsoptionerna är således vederlagsfria. Courtage utgår ej.
• Vid full teckning kan Bolaget tillföras cirka 7,5 MSEK före emissionskostnader.
• Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2, inom ramen för Erbjudandet, kan Bolaget tillföras ytterligare högst cirka 9,4 MSEK före emissionskostnader.
• Anmälningsperioden för Erbjudandet löper mellan den 29 januari 2024 och den 16 februari 2024.
• Syftet med Erbjudandet, och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att öka antalet aktieägare i Bolaget och därmed skapa förutsättningar för en för­bättrad likviditet i handeln med aktien.
• Tilldelning i Erbjudandet kommer att beslutas av Bolagets styrelse i samråd med Mangold Fondkommission AB (”Mangold”). Om Erbjudandet övertecknas kommer tilldelning i första hand ske till så många investerare som möjligt och därefter pro-rata till anmält antal aktier. Därutöver kan tilldelning komma att prioriteras till strategiska investerare. Tilldelning kan helt, eller delvis, utebli.
• Anmälan om förvärv av aktier sker genom Mangold https://emission.mangold.se/ och Nordnets internettjänst. Minsta teckningspost uppgår till 800 units, motsvaran­de 4 800 SEK, därefter sker förvärv av valfritt antal units.
• Styrelsen äger rätt att återkalla Erbjudandet om styrelsen bedömer att det inte ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att fullfölja Erbjudandet. Därutöver har styrelsen rätt att förlänga anmälningsperioden.
• Innan teckningsperiodens start den 29 januari 2024 kommer Bolaget att offentlig­göra ett informationsmemorandum med fullständiga villkor för Erbjudandet. Infor­mationsmemorandumet kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida och kommer att göras tillgängligt på Mangolds hemsida.

Bakgrund och motiv för det förestående Erbjudandet:

Tellusgruppen är ett svenskt företag som erbjuder tjänster inom barnomsorg och utbild­ning. Bolaget är en fristående aktör och har sedan starten 2012, grundat och förvaltat fler­talet lönsamma dotterbolag inom dessa sektorer. Koncernen är för närvarande huvudman för 28 förskolor och sju grundskolor, och tillhandahåller även utbildningsresurser och barn­passning. Tellusgruppens målsättning är att vara en långsiktig ägare av välskötta och lön­samma bolag inom sektorerna Bolaget verkar inom. Utbildningssektorn omfattar Bolagets grundskoleverksamhet och utbildningsresurser medan barnomsorgssektorn omfattar Bola­gets förskoleverksamhet och barnpassning.

Bolaget har under flera år uppvisat positiv tillväxt och visade på en god motståndskraft un­der de senaste årens utmaningar med pandemin, inflationen och svagt barnunderlag. Per tredje kvartalet 2023 rapporterade Tellusgruppen intäkter om 313,7 MSEK, en ökning på 25 procent jämfört med samma period föregående år. EBITDA ökade med 37 procent till 15,4 MSEK och kassaflödet från den löpande verksamheten ökade med 429 procent till 9,1 MSEK. Bolagets tillväxt, om genomsnittligt 39 procent per år sedan 2019, har skett både organiskt och genom förvärv.

I syfte att utvidga aktieägarbasen avser Tellusgruppen genomföra en spridningsemission. Vidare önskar Bolaget öka kännedomen om, och intresset för, Tellusgruppen.

Erbjudandet

Styrelsen har beslutat om en riktad nyemission av units, varje unit ger en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO2. Erbjudandet omfattar om högst 1 250 000 nyemitterade ak­tier och högst 1 250 000 teckningsoptioner. Teckningskursen i Erbjudandet är 6,0 SEK per unit, motsvarande 6,0 SEK per aktie. Teckningsoptionerna är således vederlagsfria. Cour­tage utgår ej. Teckningskursen har fastställts av styrelsen i samråd med Mangold Fond­kommission genom förhandlingar på armlängds avstånd med ett antal potentiella investera­re utifrån en bedömning av rådande marknadsläge, verksamhetens historiska utveckling och Bolagets affärsutsikter. Teckningskursen bedöms vara marknadsmässig.

Vid full teckning i Erbjudandet erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 7,5 MSEK, före emissionskostnader. Vid full teckning i Erbjudandet och fullt utnyttjande av samtliga teck­ningsoptioner av serie TO2 inom ramen för Erbjudandet kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 9,4 MSEK. Anmälningsperioden för Erbjudandet löper mellan den 29 januari 2024 och den 16 februari 2024.

Fullständiga villkor och anvisningar för Erbjudandet samt övrig information om Bolaget framgår av det informationsmemorandum som Bolaget kommer att offentliggöra innan teckningsperiodens början den 29 januari 2024.

Styrelsen i Tellusgruppen har också, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännan­de, beslutat om TO-Emissionen, varigenom 1 427 594 teckningsoptioner av serie TO2 emitteras till Bolaget. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget som veder­lagsfritt kommer överlåta dessa till aktieägarna i Bolaget i förhållande till det antal aktier som respektive aktieägare innehar på avstämningsdagen för TO-Emissionen den 20 februa­ri 2024.

Innehav av tio (10) aktier på avstämningsdagen medför att aktieägare tilldelas en (1) teck­ningsoption av serie TO2. Slutlig fördelning och tilldelning vid överlåtelse av teckningsop­tionerna av serie TO2 till Tellusgruppens aktieägare kommer ske genom styrelsens tilldel­ningsbeslut. TO-Emissionen kan maximalt tillföra Tellusgruppen cirka 10,7 MSEK för det fall samtliga i TO-Emissionen emitterade teckningsoptioner av TO2 utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget.

Huvudsakliga villkor för teckningsoptioner av serie TO2

Varje teckningsoption av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Tecknings­kursen vid teckning av aktie med stöd av teckningsoption av serie TO2 uppgår till 80 pro­cent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 24 april 2024 till och med den 8 maj 2024, dock lägst 6,0 SEK och högst 7,50 SEK. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 13 maj 2024 till och med den 27 maj 2024. Totalt kan maximalt 2 677 594 teck­ningsoptioner av serie TO2 emitteras inom ramen för Erbjudandet och TO-Emissionen.

Vid full teckning i Erbjudandet och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 inom ramen för erbjudna units i Erbjudandet och TO-Emissionen kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 20,1 MSEK.

Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av full teckning av Erbjudandet och fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO2 emitterade i Erbjudandet och i TO-Emissionen innebär en ytterligare utspädning om cirka 14,7 procent. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Antalet aktier, aktiekapital och utspädning

Givet full teckning medför de emitterade aktierna i Erbjudandet initialt en sammanlagd ut­spädningseffekt om 8,1 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Genom Erbjudandet kan antalet utestående aktier öka med 1 250 000 aktier, från 14 275 947 aktier till 15 525 947 aktier. Genom Erbjudandet kan Bolagets aktiekapital öka med 62 300,02 SEK, från 711 513,39 SEK till 773 813,40 SEK.

Vid full teckning i Erbjudandet, och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 inom ramen för erbjudna units i Erbjudandet och TO-Emissionen, kommer antalet ute­stående aktier öka med ytterligare 2 677 594 aktier, från 15 525 947 aktier till 18 203 541 ak­tier och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 133 451,32 SEK, från 773 813,40 till 907 264,72 SEK, innebärande en tillkommande utspädningseffekt om 14,7 procent av anta­let aktier och röster i Bolaget.

Indikativ tidplan

• Informationsmemorandum kommer att offentliggöras innan teckningsperiodens början den 29 januari 2024, och kommer finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.
• Anmälningsperioden löper mellan den 29 januari 2024 och den 16 februari 2024. An­mälan om förvärv ska vara Mangold tillhanda senast kl. 15.00 den 16 februari 2024.
• Utfallet i Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 20 februari 2024.
• Information om tilldelning beräknas ske omkring den 20 februari 2024. Tilldelnings­besked kommer att lämnas genom att en avräkningsnota sänds ut till dem som er­hållit tilldelning i Erbjudandet.
• Likviddag för Erbjudandet beräknas vara den 22 februari 2024.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Hellström Advokatbyrå KB agerar legal rådgivare i samband med Erbjudandet och TO-Emissionen. Mangold Fondkommission AB är emissionsinstitut i samband med Erbjudandet och TO-Emissionen.

För ytterligare information

Bijan Fahimi, vd Tellusgruppen AB
bijan.fahimi@tellusgruppen.se
+46 707 167 453

Certified Adviser

Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB som nås på telefonnummer
08-503 015 50 och på e-post, ca@mangold.se.

MAR

Denna information är sådan information som Tellusgruppen AB (publ) är skyldigt att offen­tliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedan­stående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 januari 2024 kl. 10.50 CET.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Ingen åtgärd har vidta­gits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast att ske genom det informationsmemorandum som Bolaget beräknar att offentliggöra innan teckningsperiodens början.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Kanada, Australien, Japan, Hongkong, Schweiz, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepappers­lagstiftning.

Inga aktier eller andra värdepapper i Bolaget har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”U.S. Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en trans­aktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydaf­rika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Storbritannien, USA eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.