tbd30

Rätt att delta på årsstämman

Rätt att delta på årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 april 2025, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 23 april 2025. Anmälan skickas med post till Wall To Wall Group AB, ”AGM 2025”, Box 5712, 114 87 Stockholm, eller via e-post till aleksander.markovic@walltowallgroup.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade innehav

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt på bolagsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare måste underrätta sin förvaltare härom i god tid före den 17 april 2025. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 23 april kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Om aktieägare avser låta sig företrädas på årsstämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.walltowallgroup.se, samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare följts
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställelse av arvoden till av stämman utsedde styrelseledamöter och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier m.m.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier
17. Beslut om
a) LTIP 2025
b) överlåtelse av egna aktier
18. Beslut om
a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier
b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission
19. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen som består av Ulf Strömsten (valberedningens ordförande, utsedd av AGB Kronolund AB och Servisen Investment Management AB), Isak Lenholm (utsedd av Carnegie Fonder AB), Staffan Persson (utsedd av Swedia Capital AB), samt Anders Böös (styrelsens ordförande), föreslår följande.

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

att Anders Böös eller, vid hans förhinder den som valberedningen i stället anvisar, väljs till stämmoordförande.

Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer (punkt 10)

att styrelsen ska bestå av fem ledamöter, utan suppleanter.

att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses.

Fastställelse av arvoden till av stämman utsedde styrelseledamöter och revisorerna (punkt 11)

att styrelsearvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till styrelseledamöter som inte är anställda av Bolaget ska utgå med 500 000 (500 000) kronor till styrelseordförande och med 250 000 (250 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter.

att arvode för arbetet i revisionsutskottet till styrelseledamöter som inte är anställda av Bolaget ska utgå med 75 000 (75 000) kronor till revisionsutskottets ordförande och med 50 000 (50 000) kronor vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet.

att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande (punkt 12)

a) Valberedningen föreslår omval av ledamöterna:

1. Ingrid Bonde
2. Anders Böös
3. Anders Lönnqvist
4. Lars Wedenborn
5. Maria Sidén

b) Valberedningen föreslår omval av Anders Böös till styrelseordförande.

samtliga för tiden intill slutet av årsstämman 2026.

Uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets webbplats, www.walltowallgroup.se.

Val av revisor (punkt 13)

att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) omväljs till revisionsbolag i enlighet med revisionsutskottets rekommendation. PwC har upplyst att auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg fortsätter som huvudansvarig revisor om årsstämman beslutar enligt förslaget.

Styrelsens förslag till beslut

Dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2024 lämnas med en (1) krona per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 2 maj 2025. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalning ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 7 maj 2025.

Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier m.m. (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie A och/eller emission av konvertibler som kan konverteras till aktier av serie A och/eller emission av teckningsoptioner som berättigar till teckning av aktier av serie A. Sådant beslut kan föreskriva att betalning ska ske kontant, genom apport, genom kvittning och/eller på andra villkor.

Om styrelsen beslutar om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra betalning genom egna finansiella instrument i samband med eventuella förvärv som Bolaget kan komma att göra samt att möjliggöra kapitalanskaffning i samband med och i syfte att finansiera sådana förvärv. Antalet aktier som kan komma att emitteras, antalet aktier som konvertibler kan konverteras till och antalet aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner får inte överstiga tio (10) procent av Bolagets aktiekapital vid tidpunkten för det första utnyttjandet av bemyndigandet.

Styrelseordföranden och verkställande direktören föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av egna aktier. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel (1/10) av samtliga aktier i Bolaget.

Aktierna får förvärvas dels genom erbjudande som riktar sig till samtliga aktieägare, dels genom handel på Nasdaq Stockholm. Vid handel på Nasdaq Stockholm ska priset motsvara vid förvärvstillfället gällande börskurs med avvikelser som inte överstiger det vid var tid registrerade kursintervallet. Huvudsyftet med eventuella förvärv är att Bolaget ska uppnå flexibilitet beträffande det egna kapitalet och därmed kunna optimera Bolagets kapitalstruktur. Eventuella förvärv kan även möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller finansiering av företagsförvärv samt för att kunna uppfylla åtaganden och sociala avgifter inom ramen för incitamentsprogram.

Styrelsen föreslås även bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, äga rätt att besluta om överlåtelse av de egna aktier Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. Överlåtelsen får ske genom handel på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier förvärvade enligt ovan får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Överlåtelse av egna aktier ska således kunna användas som betalningsmedel i samband med företagsförvärv. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som, vid företagsförvärv motsvarar ett bedömt marknadsvärde.

Styrelseordföranden och verkställande direktören föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav vid Bolagsverket.

Beslut om LTIP 2025 (punkt 17a)

Bakgrund

För att Bolaget framgångsrikt ska kunna implementera sin affärsstrategi och tillvarataga sina långsiktiga intressen, inklusive avseende hållbarhet, är det en förutsättning att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Ersättning ska uppmuntra goda prestationer. Prestation utvärderas ur ett flerårigt perspektiv utifrån förutbestämda finansiella mål.

Aktiebaserad ersättning utgör ett medel för att rekrytera, motivera och behålla viktig kompetens i Bolaget. Vidare skapar och stärker medarbetares aktieägande ett långsiktigt engagemang i enlighet med aktieägarnas intressen.

Utvärdering och beredning

Bolagets aktieprogram 2025 (”LTIP 2025”) har beretts av styrelsen och styrelsens ersättningsutskott. Ersättningsutskottet ska också följa deltagande i programmet.

Beredningen har fokuserat på tilldelningskriterierna såväl som på effektiviteten, attraktiviteten och konkurrenskraften i programmet. Hänsyn har tagits till marknads- och samhällstrender, aktieägares preferenser och regulatoriska krav.

Mot bakgrund av denna beredning och diskussioner med Bolagets större ägare föreslår styrelsen att stämman beslutar om ett långfristigt aktieprogram för ledande befattningshavare och vissa andra anställda i Bolaget ("Deltagare").

LTIP 2025 ger utrymme för riskjustering och slutligt utfall kan därför sättas ned delvis eller helt i enlighet med Bolagets ersättningspolicy och gällande regelverk. Detta innebär bland annat att antalet Prestationsaktier (såsom definierat nedan) som en Deltagare kan erhålla genom programmet kan komma att sättas ned eller helt utgå i vissa fall, till exempel om utfallet inte är försvarbart med hänsyn till Bolagets finansiella situation.

Styrelsens och ersättningsutskottets bedömning är att förslaget ger en bra balans mellan att motivera Deltagarna och att ge en långfristig, väl avvägd och konkurrenskraftig kompensation.

Villkor

LTIP 2025 är ett program som riktar sig till ledande befattningshavare och vissa andra anställda i Bolaget, inklusive verkställande direktören, men inte till styrelseledamöter i Bolaget. Programmet omfattar upp till 25 personer, är treårigt och löper från den 1 maj 2025 till och med den 30 april 2028.

Varje Deltagare kommer att tilldelas ett individuellt bestämt antal prestationsaktier ("Prestationsaktier") i Bolaget. Tilldelningen av Prestationsaktier kommer att fördelas mellan Deltagarna inom följande kategorier, och styrelsen har rätt att besluta om ändring av antalet anställda per kategori och tilldelning dem emellan:

Prestationsaktierna är villkorade av att Bolagets aktiekurs under perioden 1 maj 2025 till och med 30 april 2026 överträffar utvecklingen av Carnegie Small Cap Index med minst fem procent. För att säkerställa en rättvisande jämförelse kommer (i) den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie att jämföras med (ii) det genomsnittliga stängningsvärdet för Carnegie Small Cap Index under perioden 16 till och med 30 april 2025. Vid mätperiodens slut kommer (i) den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie att jämföras med (ii) det genomsnittliga stängningsvärdet för Carnegie Small Cap Index under perioden 16 till och med 30 april 2026.

För varje aktie i Bolaget Deltagaren själv förvärvar under perioden maj 2025 – mars 2026 ("Förvärvade aktier") och behåller fram till och med att LTIP 2025 avslutas den 30 april 2028, kan Deltagaren erhålla ytterligare en Prestationsaktie utöver sin ordinarie tilldelning, upp till maximalt det dubbla antalet Prestationsaktier (”Ytterligare Prestationsaktier”).

För att äganderätten till Prestationsaktierna ska övergå till Deltagarna ska vissa villkor vara uppfyllda per den 30 april 2026, 2027 respektive 2028. En tredjedel av Prestationsaktierna tjänas in vid vardera av dessa tidpunkter, förutsatt att villkoren är uppfyllda. En Deltagare som uppfyller villkoren per den 30 april 2026 och 2027, men inte 2028, äger således rätt att få två tredjedelar av Prestationsaktierna. De villkor som ska vara uppfyllda är att Deltagaren vid sådan tidpunkt: (i) är tillsvidareanställd av Bolaget eller som har kommit överens med Bolaget genom ett avtal godkänt av styrelsen att anställningens upphörande inte ska påverka Deltagandet; och, (ii) för att få Ytterligare Prestationsaktier, fortfarande innehar de Förvärvade aktierna. Vidare ska Bolagets aktiekurs under perioden 1 maj 2025 till och med 30 april 2026 överträffat utvecklingen av Carnegie Small Cap Index med minst fem procent för att Prestationsaktier alls ska övergå till Deltagaren. Äganderätten till Prestationsaktier ska övergå till Deltagaren inom tre månader från att villkoren för att äganderätten till sådana Prestationsaktier ska övergå har uppfyllts.

Programmet innebär en skyldighet för Bolaget att leverera högst 250 000 aktier till Deltagarna.

Det antal Prestationsaktier varje Deltagare kan erhålla kan bli föremål för omräkning enligt villkoren för programmet till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder.

Tilldelning

Det högsta antalet aktier som kan komma att tilldelas under LTIP 2025 är 250 000 aktier. Det högsta antalet aktier under programmet motsvarar cirka 1,81 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Leverans av aktier föreslås ske med befintliga aktier i Bolagets egen ägo (dvs. aktier som Bolaget redan har återköpt). Tilldelning av Preferensaktier under programmet ska ske senast 30 juni 2025.

Förvärvade aktier och Prestationsaktier ska vara aktier i Bolaget med rätt till utdelning. Rätten till Prestationsaktier är inte värdepapper som kan säljas, pantsättas eller överföras på annan.

Övrigt

Innan slutligt utfall av LTIP 2025 bestäms, ska styrelsen bedöma om utfallet, bland annat från ett riskperspektiv, är skäligt med hänsyn till Bolagets resultat och finansiella position, förhållandena på aktiemarknaden, förhållanden hänförliga till den individuella Deltagaren och andra omständigheter såsom förändringar i redovisningsprinciper. Om så bedöms inte vara fallet äger styrelsen, inom ramen för det totala programmet, ändra utfallet till det antal styrelsen finner skäligt. Utfallet kan bli noll. Beslutad ändring ska offentliggöras i samband med Bolagets första finansiella rapport efter beslutet.

Styrelsen bemyndigas att göra ändringar i Bolagets LTIP 2025 från tid till annan, om så anses tillrådligt av styrelsen eller ersättningsutskottet, och förutsatt att programmet efter sådana ändringar ligger inom ramen för programmets sammanlagda totala antal aktier, totala antal aktier i förhållande till det totala antalet aktier i Bolaget och högsta beräknade kostnad.

Beskattning

Programmet har utformats så att Deltagarna normalt beskattas för förmånen av att erhålla aktier först det inkomstår då aktierna erhålls, dvs. 2026, 2027 och 2028. Det skattepliktiga förmånsvärdet som uppkommer beräknas normalt som senaste betalkurs den dag aktierna erhålls. Förmånsvärdet beskattas hos innehavarna som inkomst av tjänst innebärande att, i flertalet fall, sociala avgifter kommer att debiteras arbetsgivaren.

Kostnad

Under antagande om att Bolaget fullgör sina åtaganden enligt LTIP 2025 genom ianspråktagande av återköpta egna aktier till en genomsnittskurs om 56 kronor per aktie och att samtliga Deltagare uppfyller villkoren och får det fulla antalet Prestationsaktier kommer kostnaden för programmet (inklusive sociala avgifter) att uppgå till cirka 4,4 miljoner kronor fördelat över tre år. Om endast hälften av Prestationsaktierna övergår till Deltagarna kommer kostnaden för programmet (inklusive sociala avgifter) i stället att uppgå till cirka 2,2 miljoner kronor fördelat över tre år.

Säkringsåtgärder och överlåtelse av aktier

LTIP 2025 säkras genom ianspråktagande av redan återköpta egna aktier.

Styrelsen anser att överlåtelse av egna aktier enligt ovan är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för genomförande av överlåtelsen av Prestationsaktier till Deltagarna under programmet.

Beslut om överlåtelse av egna aktier (punkt 17b)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att högst 250 000 förvärvade aktier i Bolaget får överlåtas/tilldelas enligt följande:

i) Företrädesrätt att tilldelas aktierna ska tillkomma de Deltagare som är berättigade att få aktier enligt LTIP 2025 (i enlighet med beslut i punkt 17a), med rätt för varje Deltagare att få högst det antal aktier som följer av villkoren för programmet. Vidare ska dotterbolag till Bolaget äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier, varvid sådant dotterbolag inom ramen för villkoren i programmet ska vara skyldigt att omgående överlåta aktierna till Deltagarna; och

ii) Deltagarnas rätt att få aktier kan utövas under den tid som Deltagarna äger rätt att få aktier enligt LTIP 2025.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier (punkt 18a) och beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 18b)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital (18a) minskas för avsättning till fritt eget kapital genom indragning av egna aktier och (18b) ökas genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Besluten under punkterna (a) och (b) nedan föreslås vara villkorade av varandra och besluten förslås därför fattas tillsammans, som ett beslut.

Beslut om (a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital ska minskas med högst 50 000 kronor för avsättning till eget kapital. Minskningen ska genomföras genom indragning av Bolagets egna A-aktier som innehas av Bolaget, för avsättning till fritt eget kapital.

Beslut om (b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande enligt punkt 18a ovan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 50 000 kronor genom överföring av högst 50 000 kronor från fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen.

Fondemissionen ska genomföras utan att några nya aktier ges ut.

Majoritetskrav

För giltiga beslut under punkterna 15, 16 och 18 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkt 17b krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Frågor och aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg är välkomna att göra det via Wall To Wall Group AB, ”AGM 2025”, Box 5712, 114 87 Stockholm, eller e-post till aleksander.markovic@walltowallgroup.com.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 13 817 291, varav 11 817 291 utgörs av aktier av serie A motsvarande 11 817 291 röster och 2 000 000 utgörs av aktier av serie B motsvarande 2 000 000 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 13 817 291. Per den 25 mars 2025 innehar Bolaget 319 032 aktier av serie A, motsvarande 319 032 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman. Bolaget återköper aktier löpande, varvid detta antal kan förändras.

Fullständiga förslag med mera

• Årsredovisningen, revisionsberättelsen, koncernredovisningen, koncernrevisionsberättelsen,
• valberedningens fullständiga förslag till beslut och motiverade yttrande,
• ersättningsrapporten, och
• styrelsens yttrande enligt 20 kap. 13 §, 19 kap. 22 § och 18 kap 4 § aktiebolagslagen

kommer hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Linnégatan 2 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.walltowallgroup.se från och med den 8 april 2025. Kopior av ovan nämnda handlingar sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:S webbplats:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

Stockholm i mars 2025
Wall To Wall Group AB (publ)
Styrelsen