tbd30

Anmälan

Aktieägare som önskar delta på stämman ska:

Anmälan skickas med post till Computershare AB (publ), ”tbd30:s årsstämma 2023”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller e-post till proxy@computershare.se. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att poströsta eller anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att de blir upptagna i framställningen av aktieboken per den 18 april 2023. En sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 20 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.tbd30.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas med post till Computershare AB (publ), ”tbd30:s årsstämma 2023”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller e-post till proxy@computershare.se, senast den 20 april 2023. Aktieägare som är fysiska personer kan även poströsta elektroniskt genom verifiering med BankID via Bolagets webbplats, senast den 20 april 2023. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakt

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om inte längre tid anges i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.tbd30.se. Utfärdas fullmakten av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakt och eventuella behörighetshandling ska skickas till Computershare AB (publ), ”tbd30:s årsstämma 2023”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller e-post till proxy@computershare.se, senast den 20 april maj 2023.

Upplysningar till aktieägare

Styrelsen och verkställande direktören ska på stämman, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar dels om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels om förhållanden som kan inverka på Bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två personer att justera protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om
9.1 fastställande av resultat- och balansräkningen
9.2 dispositioner av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
9.3 ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Beslut om
10.1 antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10.2 antal revisorer och revisorssuppleanter
11. Beslut om
11.1 arvode till styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11.2 arvode till revisorer och revisorssuppleanter
12. Val av
12.1 styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningens förslag till styrelseordförande
a. Ingrid Bonde, omval
Valberedningens förslag till styrelseledamöter

1. Ingrid Bonde, omval
2. Anders Böös, omval
3. Ulrika Hagdahl, omval
4. Anders Lönnqvist, omval
5. Lars Wedenborn, omval

12.2 revisorer och revisorssuppleanter
13. Beslut om ändring av bolagsordning
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier m.m.
15. Beslut om ändring av valberedningsinstruktion
16. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår Ingrid Bonde som ordförande vid stämman.

9.2 Beslut om dispositioner av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en kontant utdelning om 1,00 kronor per aktie med avstämningsdag den 28 april 2023. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 4 maj 2023.

10.1 Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår fem styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter.

10.2 Beslut om antal revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår en revisor och inga revisorssuppleanter.

11.1 Beslut om arvode till styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till styrelseledamöter som är stämmovalda och inte anställda av Bolaget ska uppgå till 500 000 kronor till ordförande och 250 000 kronor till var och en av övriga ledamöter i styrelsen då valberedningen anser att den nivå på styrelsearvoden som fastställdes för föregående räkenskapsår är väl lämpade att kvarstå och vara oförändrade under kommande mandatperiod.

11.2 Beslut om arvode till revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår arvode till revisor enligt godkänd räkning.

12.1 Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen förslår omval av Ingrid Bonde som styrelseordförande och omval av följande styrelseledamöter:

a. Ingrid Bonde
b. Anders Böös
c. Ulrika Hagdahl
d. Anders Lönnqvist
e. Lars Wedenborn

Information om föreslagna styrelseledamöter och föreslagen styrelseordförande presenteras på Bolagets webbplats, www.tbd30.se.

Valberedningens utgångspunkt är, i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”), att styrelsens sammansättning skall präglas av mångfald och bredd samt spegla de olika kompetenser, erfarenheter och bakgrunder hos de bolagsstämmovalda ledamöterna som krävs för Bolagets verksamhet, tillväxt och förhållanden i övrigt. Valberedningen har tillämpat regel 4.1 i Koden som mångfaldspolicy.

I sitt arbete har valberedningen ägnat följande faktorer särskild uppmärksamhet:

1. Den utsträckning i vilken den nuvarande styrelsen uppfyller ställda krav med hänsyn till Bolagets situation, strategiska utveckling och framtida riktning.
2. Målet att ha en mångfaldig och könsbalanserad styrelse.

Valberedningen anser att de styrelseledamöter som föreslagits är mycket väl lämpade för styrelsearbetet i Bolaget under den kommande mandatperioden. Valberedningen anser även att de fem föreslagna styrelseledamöterna tillsammans har en lämplig sammansättning för att möta Bolagets behov med hänsyn till dess verksamhet och dess konkurrenssituation under den kommande perioden.

När det gäller mångfald har valberedningen noterat följande beträffande de styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget och föreslås väljas av årsstämman (dvs. exklusive den verkställande direktören):

a. två av fyra (50 procent) är kvinnor
Valberedningen har utvärderat varje föreslagen styrelseledamot och styrelseordförande samt bedömer att förslaget till styrelsesammansättning uppfyller kraven avseende oberoende som ställs av Koden.

12.2 Val av revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår enligt revisionsutskottets rekommendation omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) till revisor. PwC har meddelat att auktoriserade revisor Nicklas Kullberg kommer att vara huvudansvarig revisor om PwC väljs.

13. Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår följande ändring i Bolagets bolagsordning:

Bolagets företagsnamn ska ändras från tbd30 AB till Tebede AB i 1 §.

Styrelseordföranden och verkställande direktören föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav vid Bolagsverket

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier m.m.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie A och/eller emission av konvertibler som kan konverteras till aktier av serie A och/eller emission av teckningsoptioner som berättigar till teckning av aktier av serie A. Sådant beslut kan föreskriva att betalning ska ske kontant, genom apport, genom kvittning och/eller på andra villkor.

Om styrelsen beslutar om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra betalning genom egna finansiella instrument i samband med eventuella förvärv som Bolaget kan komma att göra samt att möjliggöra kapitalanskaffning i samband med och i syfte att finansiera sådana förvärv. Antalet aktier som kan komma att emitteras, antalet aktier som konvertibler kan konverteras till och antalet aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner får inte överstiga 1 160 000 aktier av serie A totalt. Om bemyndigandet enligt detta stycke utnyttjas till fullo kommer utspädningen således uppgå till cirka 8,5 procent av antalet aktier i bolaget (beräknat vid den tidpunkt då årsstämman fattat beslut om bemyndigandet).

Styrelseordföranden och verkställande direktören föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

15. Beslut om ändring av valberedningsinstruktion

Valberedningen föreslår att valberedningsinstruktionen ändras så att den anger att valberedningen ska bestå av representanter för den fyra största ägarna samt styrelsens ordförande, till skillnad från tidigare valberedningsinstruktion som specificerar att valberedningen ska bestå av fem ledamöter.

Valberedningen

Valberedningen med representerade aktieägare inom parentes består av ordföranden Ulf Strömsten (Servisen Investment Management AB), Anders Böös (AGB Kronolund AB), Hjalmar Ek (Lannebo Fonder), Anna Strömberg (Carnegie Fonder) och Ingrid Bonde (styrelsens ordförande i Bolaget).

Valberedningen har hållit ett formellt möte och har däremellan och efteråt haft löpande diskussioner. Dess huvudsakliga arbete har varit att utvärdera och utarbeta förslag vad gäller styrelsens sammansättning och ersättning, samt rekommendation beträffande, och ersättning till, Bolagets externa revisor. För att hjälpa valberedningen har styrelseordföranden presenterat (A) en utvärdering av styrelsen och dess arbete, (B) en rapport över bolagets verksamhet, mål och strategier, och (C) revisionsutskottets rekommendation avseende val av extern revisor.

Majoritetsregler

För beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 13 och 14 krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder besluten.

Ytterligare information

Styrelsens och valberedningens fullständiga beslutsförslag inkluderat valberedningens motiverande yttrande finns i kallelsen som med årsredovisningen och revisionsberättelsen hålls tillgängliga och framläggs genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.tbd30.se, och på Bolagets kontor på Linnégatan 2 i Stockholm. Kopior av ovan nämnda handlingar skickas genast och utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls också tillgänglig på Bolagets kontor.

Behandling av personuppgifter

För information om behandlingen av personuppgifter se www.computershare.com/se/gm-gdpr och www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk/GDPR.html.

* * * * * * *
Stockholm i mars 2023
tbd30 AB (publ)
Styrelsen