Tangiamo Touch Technology

”Förvärvet av TrustPlay markerar en avgörande vändpunkt för Tangiamo. Genom att expandera till iGaming breddar vi vår produktportfölj och vi positionerar oss i framkanten av en snabbt utvecklande bransch. TrustPlays beprövade iGaming-teknik har varit live på reglerade marknader sedan 2016 och det finns potentiella kunder och partners som efterfrågar den. Detta betyder att vi kommer infinna oss i en kommersiell miljö direkt efter övertagandet. Med Tangiamos expertis inom landbaserad kasinoteknik skapar vi unika synergier att dra nytta av. Vårt fokus ligger på att generera återkommande intäkter genom flera kanaler, och vi bedömer att detta kommer inledas redan innan årsskiftet. Transaktionen är en naturlig utveckling i Tangiamo och lägger grunden för betydande tillväxt och värdeskapande för alla våra intressenter.” – Chris Steele, VD Tangiamo

Sammanfattning

• En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) uniträtt. Fem (5) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit bestående av sjuttio (70) aktier, tjugo (20) teckningsoptioner av serie TO2 samt tjugo (20) teckningsoptioner av serie TO3. Detta innebär att totalt högst 6 840 282 820 nya aktier samt högst 1 954 366 520 av respektive serie teckningsoptioner kan ges ut. Teckningsoptionerna avses tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market.
• Teckningskursen har fastställts till 0,28 SEK per unit, motsvarande 0,004 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
• Genom Företrädesemissionen kan Tangiamo initialt högst tillföras cirka 27,4 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen, vilka beräknas uppgå till cirka 4,3 MSEK varav cirka 1,6 MSEK utgörs av garantiersättning givet att samtliga garanter väljer kontant ersättning.
• Teckningsperioden löper från och med den 2 oktober 2024 till och med den 16 oktober 2024.
• Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter planeras att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 2 oktober 2024 till och den 11 oktober 2024. Handel i BTU (betald tecknad unit) planeras ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 2 oktober 2024 till och med den 8 november 2024.
• Företrädesemissionen tillsammans med förvärvet av TrustPlay innebär en initial maximal utspädning om cirka 96 procent.
• En (1) teckningsoption av serie TO2 berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
• En (1) teckningsoption av serie TO3 berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
• För det fall Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga Teckningsoptioner av serie TO2 utnyttjas för teckning av aktier tillkommer ytterligare en utspädningseffekt, motsvarande cirka 21 procent i förhållande till det nya antalet aktier efter en fulltecknad Företrädesemission.
• För det fall Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga Teckningsoptioner av serie TO3 utnyttjas för teckning av aktier tillkommer ytterligare en utspädningseffekt, motsvarande cirka 17 procent i förhållande till det nya antalet aktier efter en fulltecknad Företrädesemission samt fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO2.
• Lösenperioden för teckningsoptioner av serie TO2 är från och med 13 januari 2025 till och med 27 januari 2025. Lösenpriset vid utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 är 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie under en bestämmandeperiod om 10 handelsdagar under perioden 19 december 2024 till och med 9 januari 2025, dock lägst aktiens kvotvärde.
• Lösenperioden för teckningsoptioner av serie TO3 är från och med 18 augusti 2025 till och med 1 september 2025. Lösenpriset vid utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3 är 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie under en bestämmandeperiod om 10 handelsdagar under perioden 1 augusti 2025 till och med 14 augusti 2025, dock lägst aktiens kvotvärde.
• Styrelsens beslut om Företrädesemissonen är villkorat av godkännande av en extra bolagsstämma som avses hållas den 26 september 2024. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
• Avstämningsdagen i Företrädesemissionen är den 30 september 2024. Sista handelsdag i Tangiamos aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 26 september 2024. Aktierna handlas utan rätt till uniträtter från och med den 27 september 2024.
• Företrädesemissionens genomförande är villkorad av att Tangiamo fullföljer förvärvet av TrustPlay. Styrelsen kommer senast dagen för den extra bolagsstämman, som avses hållas den 26 september 2024, meddela om Tangiamo fullföljer förvärvet av TrustPlay och om Företrädesemissionen därigenom kan genomföras.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen

Tangiamo har fattat ett strategiskt beslut att bredda produkt- och tjänsteutbudet till att även omfatta online-baserad casino- och bettingverksamhet, s.k. iGaming. Skälet till detta är att få fotfäste på nya marknader och nå nya intäktskategorier som är mer förutsägbara samt av återkommande karaktär. För att accelerera denna satsning har Tangiamo identifierat en mjukvaruportfölj (”TrustPlay”) bestående av ett brett utbud av välutvecklade mjukvarutjänster med omfattande kommersiell historik. Portföljen, som har överförts till ett nybildat bolag (Startplattan 990504 AB under namnändring till TrustPlay Technology AB) har skräddarsytts utefter vad Bolaget anser är kompatibelt med Tangiamos verksamhet och organisation.

TrustPlay har en portfölj av beprövade tekniska lösningar inom digitala spel, inklusive PAM-system (Player Account Management), RGS (Remote Gaming Server), streamingplattform och lösningar för sportbetting. Huvudägaren till TrustPlay är Magnus Lindberg, en serieentreprenör inom iGaming-sektorn som har varit grundare till bolag som har sålts till ett samlat värde av över 400 MSEK och där äldre variationer av den här typen av iGaming-infrastruktur har stått i fokus. Med sin erfarenhet och kontaktnät kommer Magnus att ha en central roll i att säkerställa en effektiv och snabb produktutrullning i den nya bolagsstrukturen.

Tangiamo kompletterar TrustPlays portfölj med sina framsteg inom landbaserad kasinoteknik, särskilt inom AI-baserad tärningsigenkänning och elektroniska bordsspel (ETG). Ihop med TrustPlay kan Tangiamo tillhandahålla en sömlös, integrerad spelupplevelse över alla plattformar på både online- och landbaserade speloperatörer. 

Förvärvet av TrustPlay ger Tangiamo värdefull expertis inom iGaming teknologier och en unik möjlighet att bygga ett framåtblickande spel- och bettingteknikföretag som står redo att leverera spel och tekniklösningar till både online- och landbaserade speloperatörer. Exempelvis kommer Bolaget att kunna utveckla och lansera en helt ny serie av hybridspel, där spelare kan växla sömlöst mellan fysiska och digitala spelupplevelser på våra MultiPLAY-plattformar. TrustPlays teknik och erfarenhet inom onlinespel gör det möjligt för Bolaget att snabbt rulla ut egna spelinnehåll, som till exempel utnyttjar Bolagets AI-drivna tärningsigenkänning. Den kombinerade verksamheten står redo att dra nytta av den förväntade tillväxten på marknaderna för både elektroniska bordsspel och onlinespel och leverera betydande värde till aktieägarna.  

Samgåendet är ett naturligt steg i Tangiamos utveckling och innebär en utökning av Bolagets redan etablerade online-vertikal. Tangiamos breddade affärsmodell kommer fokusera på att generera återkommande intäkter genom flera kanaler som till exempel licensiering och vinstdelning från iGaming plattformstjänster, försäljning av hårdvara, och intäkt från egna onlinespel. Den blir utformad för att vara skalbar, vilket möjliggör snabb expansion till nya marknader och vertikaler med minimala tilläggsinvesteringar.  

Köpeskillingen för förvärvet av TrustPlay har fastställts till 17 MSEK. Vid beslut om förvärv ska vederlaget utgöras av nyemitterade aktier genom en riktad nyemission till samma emissionskurs som teckningskursen för aktierna i Företrädesemissionen, vilken fastställts i samråd med finansiella rådgivare och genom analys av ett flertal marknadsfaktorer. Styrelsens bedömning är därför att teckningskursen är marknadsmässig med beaktande av rådande marknadsförhållanden. Magnus Lindberg kommer i samband med detta att ingå ett s.k. lock-up-avtal under en tolvmånadersperiod.

Tangiamo avser publicera en fördjupad beskrivning av TrustPlay i form av ett separat pressmeddelande före den planerade extra bolagsstämman.

Motiv för Företrädesemissionen

Syftet med Företrädesemissionen är att tillgodose Bolagets behov av rörelsekapital för att genomföra Bolagets affärsplan under de kommande tolv månaderna. Bolaget har för avsikt att i huvudsak använda nettolikviden från Företrädesemissionen för att utöka sälj- och marknadsaktiviteter, integrera mjukvaruportföljen från TrustPlay, vidareutveckling av befintliga produktportföljen, stärka Bolagets finansiella ställning samt generella aktiviteter.

Emissionslikvidens användning

Vid full teckning tillförs Bolaget en nettolikvid om cirka 27,4 MSEK, före avdrag för emissionskostnader vilka uppgår till cirka 4,3 MSEK, varav 1,6 MSEK avser ersättning för garantiförbindelser, givet att alla garanter väljer kontant ersättning. Nettolikviden avses ungefärligen disponeras inom följande användningsområden, i prioritetsordning:

• Kundförvärv, sälj och marknadsaktiviteter: 50%
• Rörelsekapital: 30%
• Utvecklingskostnader: 20%

Ovanstående användningsområden ingår i Företrädesemissionens garanterade nivå. I det fall emissionen fulltecknas kommer den ytterligare nettolikviden att disponeras proportionellt mellan användningsområdena som anges ovan.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Företrädesemissionen omfattas till cirka 91,7 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, varav bottengarantiåtaganden uppgår till cirka 36,55 procent av Företrädesemissionen och toppgarantiåtaganden cirka 36,55 procent av Företrädesemissionen. Bottengarantin avser emissionsbeloppsintervallet 0 – 10 MSEK. Toppgarantin avser beloppsintervallet 10 - 20 MSEK. Teckningsförbindelserna är exkluderade från dessa beloppsintervall. För toppgarantier utgår en ersättning om 25 procent av garanterat belopp, att utbetalas i form av Units i Bolaget. För bottengarantier utgår en ersättning om 16 procent av garanterat belopp, att utbetalas kontant eller 20 procent av garanterat belopp i Units i Bolaget.  En eventuell emission av garantiersättning i form av Units kommer att göras på befintligt bemyndigande. Varken teckningsförbindelserna eller bottengarantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Toppgarantiåtagandet är partiellt säkerställt med spärrmedel om 2 MSEK.

Toppgarantiåtagandet
Tangiamo har erhållit ett toppgarantiåtagande från International Gaming Systems AB (”IGS”). IGS är en tjänsteleverantör och investerare inom gaming och eSport. Med en historia som inkluderar upphovsmännen till BingoLotto i Sverige har IGS utökat sina investeringar i amatör-eSport-tävlingar, innehållsstreaming och mer. IGS expertis inom gaming och eSport öppnar upp spännande möjligheter för Tangiamo att utforska innovativa produktkombinationer och nya marknadssegment.

Teckningsförbindelser
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser uppgående till cirka 5 MSEK motsvarade cirka 18,57 procent av Företrädesemissionen. Vissa parter har ingått teckningsförbindelser överstigande deras pro rata-andel. Dessa teckningsförbindelser kommer att infrias genom teckning av aktier utan företräde och/eller genom förvärv av teckningsrätter. Teckningsförbindelserna berättigar inte till någon ersättning.

Avtal med Nordic Growth Opportunities 3

Tangiamo har uppfyllt samtliga avtalsmässiga förpliktelser avseende det finansieringsavtal med Nordic Growth Opportunities 3 (”NGO3”) som ingicks den 16 augusti 2023, vilket innebär att Bolaget har beslutat att inte längre utnyttja denna kreditram.

Extra bolagsstämma

Styrelsen i Tangiamo avser kalla till en extra bolagsstämma som planeras att hållas den 26 september 2024. Stämman ska fatta beslut om a) att utökning av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antalet aktier, b) en nedsättning av aktiekapitalet samt andra beslut för att genomföra Företrädesemissionen och förvärvet av TrustPlay.

Vidare avser styrelsen föreslå att stämman beslutar om en sammanläggning av aktier (förhållande 1:1000). Detta kommer i sådant fall genomföras efter Företrädesemissionen.

Informationsmemorandum

Ett Informationsmemorandum beräknas finnas tillgängligt på Bolagets hemsida senast dagen före teckningsperiodens start.

Förändring av aktiekapital och antalet aktier

Enligt tidigare beslut om minskning av aktiekapitalet på årsstämman den 20 juni 2024 uppgår Tangiamos aktiekapital för närvarande till 2 052 084,8544 SEK fördelat över 488 591 632 aktier. Om Företrädesemissionen fulltecknas och emission av aktier till följd av förvärvet av TrustPlay genomförs kommer Tangiamos aktiekapital öka med 44 361 131,28 SEK, från 2 052 084,8544 SEK till 46 413 216,1344 SEK. Antalet aktier kommer att öka från 488 591 632 stycken till 11 578 874 452 stycken. Aktiekapitalsökningen hänförlig till Företrädesemissionen är 27 361 131,28 SEK (motsvarande 6 840 282 820,00 aktier).

Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med ytterligare högst 7 817 466,08 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 2 samt kan komma att ökas med ytterligare högst 7 817 466,08 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3.

Preliminär tidsplan

Rådgivare

I samband med Företrädesemission har Bolaget anlitat Göteborg Corporate Finance AB som finansiell rådgivare, Advokatfirman Lindahl KB som legal rådgivare och Aqurat Fondkommission AB som emissionsinstitut.

För mer information, vänligen kontakta:

Chris Steele, VD
Email: chris.steele@tangiamo.com
Tel: +46 70 978 1081