Tangiamo Touch Technology

Bakgrund och motiv
Inför förslaget har Förslagsställarna identifierat ett behov av att stärka Bolagets balansräkning och likviditet samt i samband härmed noggrant övervägt olika alternativ att på ett effektivt sätt uppnå en sådan förstärkning. Det är Förslagsställarnas bedömning att genomförandet av en kvittningsemission och därigenom en väsentlig minskning av Bolagets skuldsättning är positivt för Bolaget och dess möjligheter att på kort och lång sikt trygga sin fortsatta finansiering. En väsentlig minskning av Bolagets skuldsättning bedöms även vara positivt för Bolagets likviditetssituation. Förslagsställarna bedömer mot denna bakgrund att Emissionen objektivt sett är det i nuläget bästa alternativet för Bolaget och dess aktieägare.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna stärka Bolagets balansräkning och likviditet på ett tids- och kostnadseffektivt sätt, vilket har varit av yttersta vikt givet Bolagets begränsade personella resurser och finansiella situation. Förslagsställarna gör också bedömningen att genomförandet av en företrädesemission i dagens marknadsklimat skulle innebära en hög risk för att misslyckas med att tillgodose Bolagets behov av en omedelbart stärkt balansräkning och likviditet. Förslagsställarna har i detta avseende även beaktat den höga volatiliteten i Bolagets aktie, det höga antalet genomförda nyemissioner på Nasdaq First North Growth Market och att merkostnaden för en företrädesemission, såsom rådgivningsarvoden och garantiersättning skulle vara oproportionerligt stor mot den begränsade storleken på den kortsiktigt nödvändiga förstärkningen av Bolagets balansräkning och likviditet, likaså bedöms där ligga en hög osäkerhet i utfallet på en sådan företrädesemission. Förslagsställarna bedömer vidare att genomförandet av en riktad kvittningsemission till en teckningskurs motsvarande aktiens genomsnittliga volymviktade genomsnittskurs i dagens marknadsklimat är positivt för Bolaget, aktiens aktiekurs och därmed indirekt även Bolagets samtliga befintliga ägare.

Villkor
Emissionen omfattar högst 18 739 077 nya aktier som emitteras till en teckningskurs om 0,0641 SEK per aktie, vilket innebär att Tangiamos balansräkning stärks med cirka 1,2 MSEK vid fulltecknad emission. Teckningskursen har förhandlats fram med extern tecknare på armslängds avstånd och motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den senaste 10 dagarsperioden och bedöms som marknadsmässig.

Emissionen kommer att öka antalet aktier i Bolaget med högst 18 739 077 aktier, från 267 284 250 aktier till 286 023 327 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med högst 187 390,77 SEK, från 2 672 842,50 SEK till 2 860 233,27 SEK. Emissionen innebär en utspädning för Bolagets befintliga aktieägare med cirka 6,55 procent.

Villkoren för Bolagets utestående teckningsoption av serie TO1 påverkas inte av Emissionen.

Tecknare
Rätt att teckna i Emissionen har dels styrelseledamoten och verkställande direktören samt tillika aktieägaren Christopher Steele genom bolaget Flicker Effect AB med rätt att teckna högst 13 535 101 aktier, dels styrelseledamoten samt tillika aktieägaren Fredrik Adlercreutz genom bolaget Adlercreutz Consulting AB med rätt att teckna högst 1 516 380 aktier, dels aktieägaren Ingemar Asp med rätt att teckna högst 1 347 503 aktier samt dels Klara Stock Market Adviser AB med rätt att teckna högst 2 340 093 aktier.

Christopher Steele fordran genom Flicker Effect AB, som avses kvittas i Emissionen, utgörs av delar av upparbetad ersättning för VD-uppdraget. Övriga tecknares fordringar på Bolaget utgörs av lånekostnader respektive ersättningar för konsulttjänster.

Beslutsregler och kallelse till extra bolagsstämma
Eftersom emissionen riktas även till personer som omfattas av reglerna i 16 kap aktiebolagslagen krävs för giltigt beslut av bolagsstämman att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Kallelse till extra bolagsstämma den 27 september 2023 kommer att publiceras inom kort.