Systemair

REG

PRESSMEDDELANDE 24 JULI 2025

Aktieägarna i Systemair AB (publ), org. nr 556160-4108 (”Systemair” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 28 augusti 2025, kl. 15.00 i Aulan, Systemair Expo, i Skinnskatteberg. Registrering till årsstämman och servering av kaffe och smörgås påbörjas kl.14.00.

Visning av produktion och produktpresentationer, för dem som så önskar, äger rum i anslutning till årsstämman med samling kl. 13.00 vid Systemairs Expo, i Skinnskatteberg.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning beslutat att, som alternativ för aktieägare som inte närvarar fysiskt vid årsstämman, finns möjligheten att använda sig av poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.

Rätt att delta samt anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den som i) är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 20 augusti 2025 och ii) har anmält sitt deltagande i stämman till Bolaget senast fredagen den 22 augusti 2025.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltarens försorg låta inregistrera aktierna i sitt eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 20 augusti 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 22 augusti 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Den som företräder juridisk person ska uppvisa registreringsbevis eller motsvarande handling som styrker firmateckning. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 22 augusti 2025. Fullmakt måste uppvisas i original.

Anmälan ska ske antingen via formulär på: https://group.systemair.com/sv/registration, per telefon 0222-440 00 eller via post till Systemair AB, Receptionen, 739 30 Skinnskatteberg. Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefon, eventuella biträden (högst två) och antal aktier uppges. Aktieägare, som företräds genom ombud, ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem (5) år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats https://group.systemair.com/sv/registration och kan även begäras under ovan angiven adress.

Poströstning

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Systemairs webbplats, https://group.systemair.com/sv/registration och kan även tillhandahållas per post till aktieägare som begär. Poströsten ska vara Systemair tillhanda senast fredagen den 22 augusti 2025. Komplett formulär, inklusive eventuella bilagor, skickas med e-post till agm@systemair.se alternativt med post i original till Systemair AB, ”Årsstämma”, Industrivägen 3, 739 30 Skinnskatteberg. Ingivande av formuläret gäller även som anmälan till årsstämman. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

  

 Förslag till dagordning

1)       Årsstämmans öppnande och val av ordförande vid årsstämman.

2)       Upprättande och godkännande av röstlängd.

3)       Val av en eller två justeringsmän.

4)       Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

5)       Fastställande av dagordning.

6)       Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott.

7)       Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen samt, i anslutning därtill, koncernchefens redogörelse för verksamheten.

8)       Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, som har gällt sedan föregående årsstämma, har följts.

9)       Beslut om:

a)        fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncerns resultatrapport och koncerns balansrapport för räkenskapsåret 2024/25.

b)       dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.

c)        ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10)    Beslut om antal styrelseledamöter.

11)    Beslut om arvode till styrelse och revisor.

12)    Val av styrelse, styrelseordförande, vice ordförande och revisor.

13)    Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

14)    Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare.

15)    Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av Bolagets egna aktier inom ramen för LTIP 2024.

16)    Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av Bolagets egna aktier.

17)    Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.

18)    Beslut om styrelsens förslag till a) införande av långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram 2025 (LTIP 2025) och b) säkringsåtgärder i anledning därav.

19)    Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Aktieägare, som tillsammans representerar 53,52 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget, har underrättat Bolaget om att man stödjer förslagen under punkterna 1, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17 och 18 nedan.

1. Årsstämmans öppnande och val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen, som utsågs enligt den instruktion som beslutades av årsstämman 2023, utgörs av ordförande i valberedningen Magnus Tell (utsedd av Alecta) samt ledamöterna Gerald Engström (utsedd av Färna Invest AB) och Lennart Francke (utsedd av Swedbank Robur Fonder), föreslår att Gerald Engström väljs till ordförande för årsstämman.

9. b Vinstdisposition

Styrelsen föreslår en utdelning om 1,35 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås måndag den 1 september 2025. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 4 september 2025.

10. Antal styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen, under kommande mandatperiod, ska bestå av sex (fem) ordinarie stämmovalda ledamöter och att inga suppleanter väljs.

11. Beslut om arvode till styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsens arvode ska utgå med 1 000 000 (870 000) kronor som tillfaller styrelsens ordförande, 640 000 (590 000) kronor som tillfaller vice ordförande samt 400 000 (365 000) kronor som tillfaller vardera övriga stämmovalda ledamöter.

Ersättningen till revisionsutskottet föreslås utgå med 170 000 (110 000) kronor till utskottets ordförande och 85 000 (55 000) kronor till övrig ledamot.

Ersättningen till ersättningsutskottet föreslås utgå med 40 000 (30 000) kronor till utskottets ordförande och 25 000 (20 000) kronor till övrig ledamot.

Det sammanlagda arvodet till stämmovalda ledamöter skulle därmed uppgå till 3 585 000
(2 770 000) kronor.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

12. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Gerald Engström, Patrik Nolåker, Gunilla Spongh och Niklas Engström samt nyval av Peter Fenkl och Åsa Söderström Winberg. Carina Andersson har avböjt omval. Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Patrik Nolåker. Till styrelsens vice ordförande föreslås nyval av Gerald Engström.

Peter Fenkl, född 1961, är civilingenjör med en gedigen bakgrund inom ventilationsbranschen som tidigare VD för ZIEHL-ABEGG AG samt ledande befattningar inom bland annat ABB. Peter påbörjade sin karriär inom teknikkoncernen Heraeus Instruments GMBH inom produktutveckling och försäljning i slutet av 1980-talet. Han har även varit mångårig ledamot i den europeiska branschorganisationen EVIA (European Ventilation Industry Association).

Åsa Söderström Winberg, född 1957, är civilekonom med en bred bakgrund från samhällsbyggnad och energi, bland annat som VD SWECO Theorells AB, VD Ballast Väst AB och informationschef NCC Bygg AB. Hon har mångårig erfarenhet från styrelsearbete i både publik och privat miljö och är för närvarande ledamot i Skanska AB, Currentum AB och FIBO AS. Hon är även ledamot i Försvarsmaktens insynsråd samt Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademin, IVA.

Till revisor föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB för en period om ett år. Som huvudansvarig revisor har Ernst & Young för avsikt att utse auktoriserade revisorn Johan Holmberg.

13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53a § aktiebolagslagen för räkenskapsåret 2024/25.

14. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsens förslag, att gälla från och med årsstämman 2025, överensstämmer i huvudsak med de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2024.

Ersättningen till ledande befattningshavare ska – utifrån den marknad där Bolaget är verksamt och den miljö respektive befattningshavare är verksam i – vara konkurrenskraftig och möjliggöra rekrytering av nya befattningshavare samt motivera ledande befattningshavare att stanna kvar i Bolaget. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen.

Ersättningssystemet ska bestå av fast lön och pension, men kan också omfatta rörlig lön och tjänsteförmåner som till exempel förmånsbil. Utöver ovanstående kan särskilda incitamentsprogram, beslutade av årsstämman, förekomma. Fast lön och förmåner ska fastställas individuellt utifrån ovanstående kriterier och respektive befattningshavares särskilda kompetens.

Rörlig lön baseras på Bolagets resultat med syfte att främja Bolagets strategi, långsiktiga värdeskapande och hållbarhet. Den rörliga lönen utgår som en andel av den fasta lönen och kan maximalt uppgå till 50 procent av årslönen för koncernchefen, 30 procent för övriga ledande befattningshavare och 15 procent till övriga nyckelpersoner.

Pensionen ska som huvudregel vara premiebestämd och inte överstiga 35 procent av löneunderlaget. Omfattningen av pensionen ska baseras på samma kriterier som ovan.

Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

För verkställande direktör gäller en uppsägningstid om tolv (12) månader vid uppsägning från Bolagets sida och en uppsägningstid om sex (6) månader vid uppsägning från verkställande direktörens sida. För övriga ledande befattningshavare gäller uppsägningstid enligt kollektivavtal eller som mest tolv (12) månader från Bolagets sida och sex (6) månader från den anställde. Inga avgångsvederlag har avtalats för verkställande direktören eller annan ledande befattningshavare.

Incitamentsprogram

Den 29 augusti 2024 beslutade årsstämman om ett aktieincitamentsprogram (LTIP 2024) som omfattar cirka 70 ledande befattningshavare och nyckelpersoner baserat på att deltagarna investerar i aktier med egna medel. För varje investeringsaktier kan max fem prestationsaktier erhållas vilket motsvarar högst 600 0000 aktier, vilket motsvarar cirka 0,3 procent av totalt antal aktier. Ytterligare 40 000 aktier kan utges som kompensation för eventuella utdelningar under perioden. Deltagarna erhåller prestationsaktier under förutsättning att anställningen kvarstår och prestationsvillkoren uppfylls. Prestationsvillkoren baseras på Systemairaktiens totalavkastning, organisk tillväxt, rörelsemarginal samt hållbarhetsrelaterade mål. Tilldelning av prestationsaktier sker efter offentliggörande av delårsrapporten för maj-juli 2027.

Under 2021 tecknades 592 500 teckningsoptioner inom ramen för LTIP 2021, under 2022 tecknades 520 740 teckningsoptioner inom ramen för LTIP 2022 och under 2023 tecknades 362 500 teckningsoptioner inom ramen för LTIP 2023. Dessa program löper över fyra år och sista dag för teckning är 30 september 2025 (LTIP 2021), 30 september 2026 (LTIP 2022) samt 30 september 2027 (LTIP 2023). Under året har 63 000 teckningsoptioner återköpts från anställda som avslutat sin anställning.

Teckningskurserna uppgår till 98,20 kronor för LTIP 2021, 58,30 kronor för LTIP 2022 och 77,50 kronor för LTIP 2023.

Aktieägarnas synpunkter och betydande förändringar av riktlinjerna

Som framgår ovan innebär förslaget till riktlinjer som läggs fram vid årsstämman 2025 inga väsentliga förändringar i förhållande till Bolagets befintliga ersättningsriktlinjer. Bolaget har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna på befintliga riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

15. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av Bolagets egna aktier inom ramen för LTIP 2024

För att säkerställa leverans av prestationsaktier till deltagare i LTIP 2024 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av högst 320 000 aktier i Bolaget enligt följande:

a)        Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms vid var tid gällande regelverk.

b)       Förvärv får ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.

c)        Förvärv ska ske mot kontant betalning.

d)       Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2026.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

16. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av Bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om förvärv av Bolagets egna aktier.

a)        Högst så många aktier får återköpas att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger fem (5) procent av samtliga aktier i Bolaget.

b)       Aktierna får återköpas på Nasdaq Stockholm inom vid var tid registrerat kursintervall mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.

c)        Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under perioden fram till nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelse av Bolagets egna aktier.

a)        Överlåtelse ska ske på Nasdaq Stockholm inom vid var tid registrerat kursintervall mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.

b)       Överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med bemyndigandena är att ge styrelsen möjlighet att justera kapitalstrukturen för att därigenom skapa ökat värde för Bolagets aktieägare.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

17. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i Bolaget i enlighet med följande villkor:

1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma. 

2. Emission får ske upp till högst tio (10) procent av antalet aktier i Bolaget baserat på antalet aktier vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas för första gången. 

3. Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 

4. Emission får ske mot kontant betalning, mot betalning med apportegendom eller genom kvittning. 

5. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. 

Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen. 

Syftet med bemyndigandet, och skälet för att avvikelse från aktieägares företrädesrätt ska kunna ske, är att möjliggöra finansiering av företagsförvärv. 

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. 

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

18. Beslut om styrelsens förslag till a) införande av långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram 2025 (LTIP 2025) och b) säkringsåtgärder i anledning därav

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt aktierelaterat och prestationsbaserat incitamentsprogram (”Programmet” eller ”LTIP 2025”). Programmet riktar sig till ledande befattningshavare (inklusive VD) och medarbetare i Systemair-koncernen och ska implementeras så snart som praktiskt möjligt efter att Systemairs årsstämma 2025 har antagit styrelsens förslag härom.

Styrelsen vill uppmuntra ledande befattningshavare och anställda att göra investeringar i Systemair, varför deltagande i Programmet kräver att Deltagaren med egna medel genomför en egen investering i Systemair. Styrelsen anser att Programmet kommer medföra en positiv effekt på Systemairs framtida utveckling och därigenom vara fördelaktigt för både Systemair och dess aktieägare.

A. Införande av Programmet

Programmet föreslås riktas till högst 10 tillsvidareanställda inom Systemair-koncernen, vilka delas in i följande tre kategorier: VD, koncernchef (1 person) (”Grupp 1”), koncernledning (4 personer) (”Grupp 2”) samt koncernledning och övriga medarbetare (5 personer) (”Grupp 3”). Deltagarna i Grupp 1–3 benämns tillsammans ”Deltagarna” och enskilt "Deltagaren".

För att delta i Programmet erbjuds Deltagarna att med egna medel investera i aktier i Systemair till marknadspris (motsvarande cirka 7-18 procent av Deltagarnas årslöner) och att dessa aktier allokeras till Programmet (”Investeringsaktier”). För varje Investeringsaktie har Deltagarna möjlighet att vederlagsfritt tilldelas maximalt fem (5) aktier i Systemair (”Prestationsaktier”), antingen av Systemair eller av en anvisad tredje part, enligt de villkor som anges nedan avseende räkenskapsåren 2025/2026, 2026/2027 och 2027/2028 (”Mätperioden”). Tilldelning av Prestationsaktier sker efter utgången av en intjänandeperiod, som löper från och med starten av Programmet till och med dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden maj–juli 2028 (”Intjänandeperioden”). Rätten att erhålla Prestationsaktier kan inte överlåtas.

Besked och information till Deltagarna i Programmet kommer att lämnas under augusti 2025 med efterföljande lansering av Programmet så snart praktiskt möjligt efter årsstämman 2025 (med rätt för styrelsen att senarelägga denna tidpunkt för enskilda Deltagare om det finns särskilda skäl, dock ej senare än 31 mars 2026).

Deltagarna kan välja att investera högst följande antal Investeringsaktier vilket, beroende på måluppfyllnad, kan generera tilldelning av maximalt antal Prestationsaktier enligt följande:

Kategori	Deltagare	Maximalt antal Investeringsaktier per Deltagare	Maximalt antal Prestationsaktier som kan tilldelas (exkl. ev. Prestationsaktier som kompensation för utdelning)
1	VD, koncernchef (1 Deltagare)	10 000	50 000
2	Koncernledning (4 Deltagare)	3 000	15 000
3	KoncernledningÖvriga   (5 Deltagare)	1 500	7 500
Totalt (10 Deltagare):		29 500	147 500

”Prestationsaktie A”: Tilldelning av en (1) Prestationsaktie A per Investeringsaktie sker om totalavkastningen på Systemairs aktier (”TSR”), under en period om tio (10) handelsdagar med start första handelsdagen efter dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén för perioden maj 2024 – april 2025, i jämförelse med motsvarande period efter bokslutskommunikén för perioden maj 2027 – april 2028, överstiger femton (15,0) procent[1].

”Prestationsaktie B”: Tilldelning av maximalt en och en halv (1,5) Prestationsaktie B per Investeringsaktie sker om den genomsnittliga organiska årliga ökningen i nettoomsättning uppgår till eller överstiger fem (5,0) procent under Mätperioden. Måluppfyllelsen i prestationsmålet mäts på räkenskapsårsbasis med tilldelning i lika delar vardera räkenskapsår, varvid den slutliga tilldelningen kommer att baseras på summan av uppfyllelsen av de enskilda räkenskapsårsmålen under Mätperioden.

”Prestationsaktie C”: Tilldelning av maximalt två (2) Prestationsaktie C per Investeringsaktie sker om den genomsnittliga justerade årliga rörelsemarginalen (EBIT-marginalen) uppgår till eller överstiger tio (10,0) procent under Mätperioden. Måluppfyllelsen i prestationsmålet mäts på räkenskapsårsbasis med tilldelning i lika delar vardera räkenskapsår, varvid den slutliga tilldelningen kommer att baseras på summan av uppfyllelsen av de enskilda räkenskapsårsmålen under Mätperioden.

”Prestationsaktie D”: Tilldelning av maximalt en halv (0,5) Prestationsaktie D per Investeringsaktie om åtminstone två tredjedelar (2/3) av de av styrelsen fastställda årliga ESG-målen har uppnåtts eller överstigits under respektive räkenskapsår under Mätperioden. Måluppfyllelsen i prestationsmålet mäts på räkenskapsårsbasis med tilldelning i lika delar vardera räkenskapsår, varvid den slutliga tilldelningen kommer att baseras på summan av uppfyllelsen av de enskilda räkenskapsårsmålen under Mätperioden.

Vid tidpunkten för Programmets inrättande har styrelsen antagit följande ESG-mål: i) Öka andelen kvinnliga ledare, ii) Minskad utsläppsintensitet i Scope 1 och 2 samt iii) Minskade andel skador med sjukfrånvaro med 15 procent per år.

För tilldelning av Prestationsaktier A-D bedöms varje måluppfyllelse för sig, och för maximal tilldelning i LTIP 2025 krävs således att samtliga mål angivna ovan är uppfyllda.

Deltagare ska investera i Investeringsaktier under perioden 29 augusti - 25 september 2025, dock med rätt för styrelsen att förlänga (eller senarelägga) perioden för investering, om det under perioden exempelvis skulle föreligga hinder mot Deltagares förvärv eller för det fall att en s.k. stängd period eller annan liknande period när det finns insiderinformation i Bolaget skulle infalla, dock som längst till och med den 31 mars 2026.

Prestationsaktier A-D får normalt sett tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden. En förutsättning för att en Deltagare, i tillämpliga fall, ska tilldelas Prestationsaktier A-D, är att denne, med vissa undantag, har varit tillsvidareanställd inom Systemair-koncernen under hela Intjänandeperioden samt att Deltagaren, fram till utgången av Intjänandeperioden, har behållit de Investeringsaktier som investerats inom ramen för Programmet. Investeringsaktier som avyttrats före utgången av Intjänandeperioden ska inte inkluderas i beräkningen för att fastställa tilldelning av Prestationsaktier A-D.

Styrelsen ska äga rätt att utforma och besluta om de närmare villkoren för Programmet och ha rätt att göra rimliga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, såsom att avvika från kravet att investera i Investeringsaktier och/eller att erbjuda Deltagare kontantavräkning. Inom ramen härför ska styrelsen ha rätt att tillämpa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i LTIP 2025 inte är lämpligt, varvid den alternativa lösningen, så långt praktiskt möjligt, ska motsvara villkoren i LTIP 2025.

Styrelsen ska äga rätt att utforma och besluta om de närmare villkoren för Programmet och ha rätt att göra rimliga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, såsom att avvika från kravet att investera i Investeringsaktier och/eller att erbjuda Deltagare kontantavräkning. Inom ramen härför ska styrelsen ha rätt att tillämpa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i LTIP 2025 inte är lämpligt, varvid den alternativa lösningen, så långt praktiskt möjligt, ska motsvara villkoren i LTIP 2025.

Deltagande i Programmet förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna. För det fall Deltagare enligt styrelsens bedömning inte kan tilldelas Prestationsaktier A-D till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser, eller för att underlätta betalning av förmånsskatt ska styrelsen ha rätt att besluta om kontantavräkning för sådan Deltagare.

Ytterligare en förutsättning för deltagande i Programmet är att Deltagarna ingår avtal med Bolaget avseende de fullständiga villkoren för Programmet. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att upprätta och ingå sådana avtal med Deltagarna.

I syfte att förena Deltagarnas och aktieägarnas intressen, kommer Systemair att kompensera för utdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Intjänandeperioden genom att öka antalet aktier som varje Prestationsaktie A-D berättigar Deltagaren att erhålla.

Programmet ska omfatta högst 160 000 aktier i Systemair fördelat på högst 147 500 aktier som baseras på tilldelning av Prestationsaktier A-D (Investeringsaktier exkluderat), samt högst 12 500 aktier som kompensation för eventuella utdelningar.

Kostnader för Programmet m.m.

Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 samt avsättning för förväntade sociala avgifter och periodiseras över Intjänandeperioden.

Beräkningen har utförts baserat på stängningskursen för aktier i Systemair per den 27 juni 2025, det vill säga 87,60 kronor per aktie, och med följande antaganden: (i) en årlig direktavkastning om cirka 1,7 procent, (ii) en årlig personalomsättning om 10 procent, (iii) en genomsnittlig uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 100 procent för Prestationsaktier A och D, samt 50 procent för Prestationsaktier B och C och (iv) totalt maximalt 147 500 Prestationsaktier A-D tillgängliga för tilldelning exklusive utdelningskompensation. 

Utöver vad som följer av ovanstående har kostnaderna för Programmet baserats på att Programmet omfattar 10 Deltagare samt att varje Deltagare gör en maximal investering och att samtliga Investeringsaktier kvarstår vid Intjänandeperiodens slut. Totalt uppskattas kostnaderna för Programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 5,1 Mkr exklusive sociala avgifter (8,9 Mkr vid en genomsnittlig uppfyllelse av samtliga prestationsvillkor om 100 procent).

Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 1,8 Mkr, baserat på ovanstående antaganden, samt under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 10 procent under Programmets löptid och en skattesats för sociala avgifter om 25 procent (3,1 Mkr vid en genomsnittlig uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 100 procent).

De förväntade årliga kostnaderna om 2,4 Mkr, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,1 procent av Systemair-koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2024/25.

Programmets effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier A-D och under antagande om att inga bolagshändelser (utöver utdelningskompensation) som föranleder omräkning inträffar under Intjänandeperioden, uppgår antalet aktier som ska tilldelas vederlagsfritt i Programmet till 160 000 aktier i Systemair, vilket motsvarar cirka 0,08 procent av aktiekapitalet och rösterna (beräkning baserat på antal utestående aktier i Systemair den 27 juni 2025). 

Effekterna på nyckeltal och vinst per aktie är marginella.

Säkringsåtgärder och utspädning

För att kunna genomföra Programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av aktier inom Programmet, såsom återköp och överlåtelse av egna aktier till Deltagare i Programmet, emission, återköp av och efterföljande överlåtelse av aktier till Deltagare i Programmet, samt s.k. aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen har även beaktat att leverans av aktier inom Programmet ska ske tidigast under år 2028. 

Styrelsen föreslår att stämman som ett huvudalternativ beslutar om att bolagets förpliktelser i anledning av LTIP 2025 fullgörs genom återköp och överlåtelse av egna aktier enligt punkten B.1 och B.2 nedan. För den händelse erforderlig majoritet för punkten B.1 och B.2 nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Systemair ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten B.3 nedan.

Inget av säkringsalternativen medför en ökning av antalet aktier i Bolaget och följaktligen kommer ingen utspädningseffekt i antalet utgivna aktier att uppkomma för befintliga aktieägare.

B. Säkringsåtgärder med anledning av Programmet

B.1 Förslag till bemyndigande till styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier över börs för LTIP 2025

För att säkerställa leverans av Prestationsaktier till Deltagare i såväl LTIP 2025 som i eventuella framtida incitamentsprogram föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av högst 160 000 aktier i Bolaget enligt följande: 

Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms vid var tid gällande regelverk. Förvärv får ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm. Förvärv ska ske mot kontant betalning. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2026.

B.2 Förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier till Deltagarna i LTIP 2025

För att säkerställa leverans av Prestationsaktier till Deltagarna i LTIP 2025 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av högst 160 000 egna aktier i Bolaget enligt följande:

Deltagarna ska vara berättigade att erhålla aktier, varvid varje Deltagare ska vara berättigad att erhålla ett sådant antal aktier som denne är berättigad till enligt LTIP 2025. Överlåtelse av aktier ska ske vederlagsfritt till Deltagare i LTIP 2025 vid den tidpunkt och på de villkor som gäller för LTIP 2025. Antalet Prestationsaktier som kan komma att överlåtas ska omräknas till följd av fondemission (med utgivande av nya aktier), aktiesplit, företrädesemission och/eller andra sedvanliga bolagshändelser som genomförs under Intjänandeperioden och som framgår av villkoren för LTIP 2025. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med överlåtelse av aktier är att möjliggöra leverans av aktier i bolaget enligt LTIP 2025 och styrelsen anser det vara till fördel för Bolaget och aktieägarna att Deltagare i Programmet erbjuds möjlighet att bli aktieägare i Bolaget enligt villkoren för LTIP 2025.

Eftersom LTIP 2025 inte förväntas ge upphov till behov av kontantreglering eller betalning av sociala avgifter förrän vid tidpunkten då Prestationsaktier tilldelas föreslår styrelsen inte att årsstämman 2025 även beslutar om överlåtelser av egna aktier över börs för att likvidmässigt säkra sådana utbetalningar. Innan eventuella överlåtelser av Prestationsaktier sker till Deltagare i LTIP 2025 kan styrelsen komma att föreslå senare bolagsstämma att besluta att överlåtelser får ske av egna aktier över börs för att säkra sådana utbetalningar.

B.3 Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse tillräcklig majoritet enligt punkten B.1 och B.2 ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponeringen som LTIP 2025 förväntas medföra genom att Systemair på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå s.k. aktieswapavtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Systemair till Deltagarna i LTIP 2025.

C. Övrigt

Särskilt bemyndigande

Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga på grund av formella krav. Om det sker betydande förändringar i Systemair-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen ha rätt att vidta justeringar av LTIP 2025, innefattande bland annat rätt att besluta om reducerad tilldelning av Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier ska ske överhuvudtaget.

Förslagets beredning

Det föreslagna Programmet och därtill hörande säkringsåtgärder har, enligt riktlinjer utfärdade av Systemairs styrelse, beretts av Systemairs ersättningsutskott, med hjälp av externa rådgivare. Ersättningsutskottet har presenterat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att Programmet och därtill hörande säkringsåtgärder antas på årsstämman 2025. VD eller annan person som kan komma att omfattas av LTIP 2025 har inte deltagit i styrelsens beredning eller beslut om förslaget.

Majoritetsregler

Årsstämmans beslut enligt punkten A. ovan kräver en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten B.1 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten B.2 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkten B.3 ovan krävs en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Tidigare incitamentsprogram i Systemair

För en beskrivning av Bolagets andra pågående incitamentsprogram hänvisas till not 11 i årsredovisningen för 2024/25 samt styrelsens ersättningsrapport 2024/25. Utöver där beskrivna program finns inga andra långsiktiga incitamentsprogram i Bolaget.

Tillgängliga handlingar samt uppgift om antal aktier i Bolaget

Årsredovisning och revisionsberättelse, revisors yttrande huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, som har gällt sedan föregående årsstämma, har följts, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats: group.systemair.com senast från och med torsdagen den 7 augusti 2025. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress och kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. I Bolaget finns, vid tidpunkten för denna kallelse, totalt 208 000 000 aktier och röster. Bolagets innehav av egna aktier uppgår, vid tidpunkten för denna kallelse, till 320 000 aktier.

Upplysningar vid årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Systemair AB (publ), Receptionen, 739 30 Skinnskatteberg eller via e-post till: agm@systemair.se.

Behandling av personuppgifter

För mer information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

      

Skinnskatteberg i juli 2025

Systemair AB (publ)

Styrelsen

[1] Med totalavkastning (”TSR”) avses avkastning till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar under Mätperioden. TSR beräknas genom att den genomsnittliga stängningskursen för Bolagets aktie under en period om tio (10) handelsdagar med start första handelsdagen efter dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén för perioden maj 2024 – april 2025 jämförs med motsvarande period efter bokslutskommunikén för perioden maj 2027 – april 2028.

 

För ytterligare information kontakta:

Gerald Engström, Styrelseordförande + 46 70 519 00 01

Roland Kasper, CEO, + 46 73 094 40 13

Anders Ulff, CFO, + 46 70 577 40 09

Systemair AB | SE-739 30 Skinnskatteberg, Sweden | +46 222 440 00 |  group.systemair.com/sv/

 

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 24 juli 2025 klockan 07.00.

  

Systemair i korthet
Systemair är ett ledande ventilationsföretag med verksamhet i 51 länder i Europa, Nordamerika, Mellanöstern, Asien, Australien och Afrika. Bolaget omsatte 12,3 miljarder kronor räkenskapsåret 2024/25 och har idag cirka 6 700 anställda. Sedan grundandet av Systemair 1974 har bolaget uppvisat positiva rörelseresultat. Under de senaste 10 åren har den genomsnittliga tillväxten uppgått till 7,9 procent. Systemair bidrar till att förbättra inomhusklimatet genom energieffektiva produkter som bidrar till minskade koldioxidutsläpp.
Systemair har en väletablerad verksamhet på tillväxtmarknader. Koncernens produkter marknadsförs under varumärkena Systemair, Frico, Fantech och Menerga. Systemair är sedan oktober 2007 noterat på Nasdaq OMX Nordiska börs i Stockholm, idag på listan för stora bolag. Koncernen omfattar ett 90-tal bolag.