SyntheticMR

Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier

Extra bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens beslut den 28 november 2024 om företrädesemission av högst 17 866 405 aktier.

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 396 634,191 kronor.

Teckningskursen för varje aktie ska vara 3,65 kronor, totalt 65 212 378,25 kronor om samtliga aktier tecknas.

Den som på avstämningsdagen den 19 december 2024 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier till teckningskursen 3,65 kronor per aktie. Aktieägarna erhåller 1 teckningsrätt för varje innehavd aktie på avstämningsdagen. 7 teckningsrätter berättigar till teckning av 3 nya aktier i företrädesemissionen.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 23 december 2024 till och med den 13 januari 2025. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under tiden från och med den 23 december 2024 till och med den 13 januari 2025. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas senast tre bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning.

Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske i första hand till de personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske i förhållande till antalet utnyttjande teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. Slutligen ska tilldelning av resterande aktier ske till de investerare som lämnat emissionsgarantier i enlighet med villkoren för respektive emissionsgarants emissionsgaranti.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Godkännande av förvärv av Combinostics Oy

Extra bolagsstämman beslutade att godkänna Bolagets förvärv av samtliga aktier ("Aktierna") i Combinostics Oy, org.nr 2631684-7 ("Combinostics"), i enlighet med ett avtal ingått mellan Bolaget och samtliga aktieägare i Combinostics ("Säljarna") den 28 november 2024 ("Transaktionen").

Kort om Combinostics

Combinostics är verksamt inom medicinteknik och programvarulösningar, med fokus på molnbaserade och AI-drivna plattformar. Deras lösningar, inklusive cNeuro® cDSI, cMRI, cPET och cDAT, erbjuder kliniskt beslutsstöd och avancerad bildanalys för att stödja sjukvårdspersonal i att fatta informerade och evidensbaserade beslut. Produkterna är designade för att integreras med befintliga system som PACS, vilket ökar effektiviteten och förbättrar arbetsflöden inom vårdinrättningar.

Under 2023 uppgick Combinostics nettoomsättning till cirka 5,94 miljoner kronor och EBITDA till cirka -18,3 miljoner kronor. De årliga återkommande intäkterna (ARR) var 6,23 miljoner kronor för 2023, 3,17 miljoner kronor för 2022 och 1,19 miljoner kronor för 2021, vilket motsvarar en genomsnittligt årligt tillväxt på 129% mellan åren 2021 – 2023. För de senaste tolv månaderna (Q3 2023 – Q2 2024) uppgick nettoomsättningen till cirka 10,5 miljoner kronor och EBITDA till cirka -3,3 miljoner kronor.

Combinostics har en stark grund i vetenskaplig forskning och samarbetar med ledande medicinska institutioner globalt. De fokuserar på att utveckla innovativa lösningar som fyller befintliga behov inom klinisk vård, särskilt inom diagnostik av neurodegenerativa sjukdomar. Genom att kombinera kunskap om neurologiska tillstånd med avancerad teknologi, strävar de efter att förbättra patientvården och livskvaliteten för patienter och deras familjer.

Transaktionen

Den totala köpeskillingen för förvärvet uppgår till 4,3 miljoner euro (motsvarande cirka 49,6 miljoner kronor). Av denna summa ska cirka 3,93 miljoner euro (motsvarande cirka 45,3 miljoner kronor) erläggas genom kontant betalning vid tillträdet, varav 0,86 miljoner euro (motsvarande cirka 9 924 486 kronor) kommer att placeras i escrow under ett år från tillträdet, medan resterande belopp om cirka 0,37 miljoner euro (motsvarande cirka 4,3 miljoner kronor) regleras genom en revers. Reversen ska kvittas mot nyemitterade konvertibler i Bolaget. Konvertiblerna emitteras till en konverteringskurs om 12 kronor per aktie och kommer att konverteras automatiskt till aktier i Bolaget efter publiceringen av Bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2027, dock senast den 30 november 2027. Vid full konvertering av emitterade konvertibler kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 356 907 aktier och aktiekapitalet med 7 923,3354 kronor, vilket innebär en utspädning om cirka 0,85 procent.

Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av konvertibler

Extra bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens beslut den 28 november 2024 om att uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 4 282 884 kronor genom en riktad emission av högst 356 907 konvertibler, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid full konvertering av konvertiblerna med högst 7 923,3354 krono

Rätt att teckna konvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma aktieägarna i Combinostics Oy.

Nominellt belopp per konvertibel uppgår till 12 kronor. Lånet löper utan ränta.

För konvertibler om nominellt 4 282 884 kronor ska 4 282 889 kronor betalas. Betalning för tecknade konvertibler ska ske genom kvittning av Bolagets skulder mot tecknarna. Kvittning anses verkställd när aktieteckning sker.

Teckning av konvertibler ska ske genom betalning senast den 2 januari 2025. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden, vilket inkluderar tiden för betalning.

Konvertering av konvertibler till aktier sker automatiskt första bankdagen efter publiceringen av Bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2027, dock senast den 30 november 2027, till en konverteringskurs om 12 kronor.

För detaljerade villkor avseende besluten på extra bolagsstämman enligt ovan hänvisas till kallelsen som finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.syntheticmr.com.