Syncro

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN. 

Sammanfattning

• Styrelsen i Syncro Group har, villkorat av efterföljande bolagsstämmas godkännande, beslutat att genomföra Företrädesemissionen.
• Vid full teckning kan Bolaget tillföras initialt cirka 26,5 MSEK före emissionskostnader.
• Vid full teckning och fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO8, inom ramen för erbjudna units, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 13,2 MSEK före emissionskostnader.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 15,8 procent av teckningsförbindelser från ett flertal befintliga aktieägare samt medlemmar i Bolagets styrelse. Därutöver har externa garanter lämnat garantiåtaganden på sedvanliga villkor som sammantaget uppgår till cirka 10,9 MSEK, motsvarande cirka 41 procent av Företrädesemissionen.
• Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie, oavsett aktieslag, som ägs på avstämningsdagen den 20 november 2024. Fyra (4) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av fyrtio (40) B-aktier och tio (10) teckningsoptioner av serie TO8. Teckningskursen är 40 SEK per unit, motsvarande 1 SEK per B-aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 22 november 2024 till och med den 6 december 2024.
• I samband med Företrädesemissionen har Bolaget även upphandlat ett brygglån från Långivarna om 6,5 MSEK.
• Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som beräknas offentliggöras före teckningsperioden.
• Företrädesemissionen är villkorad av att (i) extra bolagsstämma den 12 november 2024 godkänner styrelsens beslut om Företrädesemissionen och ändring av bolagsordningen, (ii) extra bolagsstämma den 1 november 2024 beslutar om sammanläggning av aktier med förhållandet (1000 aktier sammanläggs till en) 1:1000 och minskning av aktiekapitalet. För att möjliggöra sammanläggningen har även styrelsen, med stöd av bemyndigande, beslutat om en riktad utjämningsemission om högst 793 B-aktier och högst 2 000 A-aktier till aktieägaren Henrik Sundewall.
• Bolaget har i samband med Företrädesemissionen även refinansierat utestående lån med Fenja Capital II A/S om 4 MSEK.

Kommentar från ledningen

”Vi befinner oss vid en viktig vändpunkt där Företrädesemissionen ger oss det finansiella utrymme vi behöver för att fortsätta växa Collabs-plattformen. Vi ser hög efterfrågan på plattformen som erbjuder unikt transparent funktionalitet för genomförandet av framgångsrika influencer marketing-kampanjer. Vi har påbörjat rekryteringar för att förstärka teamet och våra senaste försäljningssiffror visar tydligt att vi är på rätt väg. Försäljningen av Gigger och de initierade kostnadsbesparingarna bidrar också till att vi ser ljust på framtiden och vi är övertygade om att vi nu har lagt grunden för fortsatt framgång och lönsamhet”, säger vd Ebbe Damm och ordförande Joachim Hjerpe i ett gemensamt uttalande.

Bakgrund och motiv

Motivet till Företrädesemissionen är primärt att stärka Bolagets rörelsekapital och likviditet, kombinerat med att skapa förutsättningar för en lägre skuldbörda och jämnare kassaflöden över tid. Bakgrunden är vidare att uppnå en förbättrad kapitalstruktur, även inkluderat Bolagets eget kapital och aktiestruktur, med målsättning att uppnå ett ytterligare ökat intresse för Bolaget i aktiemarknaden.

Företrädesemissionen ska även ge Bolaget ett finansiellt utrymme att fortsätta realisera de initiativ som tagits för att ta Bolaget till lönsamhet och öka dess konkurrenskraft, med fokusering på Bolagets förtydligade verksamhetsinriktning inom influencer marketing generellt och Collabs-plattformen i synnerhet.

I syfte att fullt ut möjliggöra ovan beskrivna strategi, har Bolaget beslutat att genomföra Företrädesemissionen.

Emissionslikvidens användande

Under förutsättning att extra bolagsstämma godkänner styrelsens beslut om att genomföra Företrädesemissionen, kommer Bolaget vid full teckning att tillföras sammanlagt cirka 26,5 MSEK före transaktionskostnader uppgående till cirka 3,3 MSEK.

Nettolikviden från Företrädesemissionen förväntas vara tillräcklig för att finansiera Bolagets affärsplan fram till dess att Bolaget når ett positivt rörelseresultat, EBITDA, vilket förväntas ske under Q2 2025, och som då ger stöd för ett efterföljande positivt kassaflöde.

Nettolikviden avses användas till följande:

• Återbetalning av brygglån och amortering på befintligt lån
• Stärka försäljnings- och leveransorganisation
• Säkerställa övriga rörelsekapitalbehov

Bolagsstämma

Genom separat pressmeddelande avser styrelsen kalla till extra bolagsstämma att preliminärt att hållas den 12 november 2024 för att fatta beslut om att godkänna Företrädesemission och därtill anknytande ändringar av bolagsordningen. Bolaget avser även att hålla extra bolagsstämma den 1 november 2024 för att besluta om (i) sammanläggning av aktier med förhållandet 1000 aktier sammanläggs till en (1:1000), innebärande att kvotvärdet ökar från 0,01 SEK till 10 SEK per aktie. Som ett resultat av detta avses även beslut att minska aktiekapitalet fattas, innebärande att kvotvärdet minskas från 10 SEK till 0,5 SEK. Kallelse till denna extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Beslut om utjämningsemission

För att möjliggöra den föreslagna sammanläggningen har styrelsen, med stöd av bemyndigande, beslutat om en riktad utjämningsemission om högst 793 B-aktier och högst 2 000 A-aktier till aktieägaren Henrik Sundewall (”Utjämningsemissionerna”).  Utjämningsemissionerna har skett till kvotvärdet om 0,01 SEK och sammanlagt ska 27,93 SEK erläggas som betalning.  Teckningskursen i Utjämningsemissionerna uppgår till 0,01 SEK per A- respektive B-aktie och motsvarar aktiens kvotvärde. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att tekniskt möjliggöra den föreslagna sammanläggningen av aktier inom den i nedan angivna preliminära tidplanen för Företrädesemissionen. Genom utjämningsemissionen ökar aktiekapitalet med 27,93 kr från 26 464 492,07 kronor till 26 464 520,00 kr. Antalet aktier i Bolaget ökar från 2 646 449 207,00 till 2 646 452 000.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen för Syncro Group har, villkorat av efterföljande bolagsstämmas godkännande, beslutat att genomföra Företrädesemissionen i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• För varje aktie, oavsett aktieslag, som ägs per avstämningsdagen den 20 november 2024 erhåller innehavaren en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av fyrtio (40) B-aktier och tio (10) teckningsoptioner av serie TO8. Teckningskursen per unit uppgår till 40 SEK, motsvarande 1 SEK per B-aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
• Företrädesemissionen omfattar högst 661 613 units, motsvarande 26 464 520 B-aktier och 6 661 130 teckningsoptioner av serie TO8.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 26,5 MSEK, före emissionskostnader.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 22 november 2024 till och med den 6 december 2024.
• Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 13 232 260 SEK från 1 323 226 SEK (med beaktande av minskning av aktiekapitalet med 25 141 294 SEK och efter sammanläggning av aktier) och antalet B-aktier öka med högst 26 464 520 B-aktier från 2 646 452 B-aktier till 29 110 972 B-aktier. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO8 ökar aktiekapitalet med ytterligare totalt 3 308 065 SEK och antalet B-aktier ökar med totalt 6 616 130 B-aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO8 kommer aktiekapitalet att uppgå till 17 863 551 SEK och antalet B-aktier uppgå till 35 727 102 aktier. Ej med beaktande av teckningsoptioner av serie TO5.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO8

• Varje teckningsoption av serie TO8 ger rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av B-aktie med stöd av teckningsoption av serie TO8 uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 28 april 2025 till och med 12 maj 2025, dock lägst 1 SEK och högst 2 SEK.
• Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya B-aktier under perioden från och med den 14 maj  2025 till och med den 28 maj 2025.
• Totalt kan maximalt 6 661 130 teckningsoptioner av serie TO8 emitteras inom ramen för Företrädesemissionen.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO8 inom ramen för erbjudna units i Företrädesemissionen kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 13,2 MSEK.
• Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Teckningsförbindelser, garantiåtaganden och röstningsåtaganden

Förutsatt att den extra bolagstämman godkänner Företrädesemissionen har de befintliga aktieägarna Fam. Damm AB (VD Ebbe Damm), Joachim Hjerpe (styrelseordförande), Anders Bruzelius (styrelseledamot), Kajsa Arvidsson (styrelseledamot), Lars Olof Larsson (privat och via Leoett Holding AB), The OneLife Company S.A, Henrik Sundewall, Jan Berglöv, Olof Rapp och Breyta Studios AB åtagit sig att teckna units, motsvarande deras respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen och åtagit sig att rösta för samtliga förslag på extra bolagsstämma. Totala teckningsförbindelser från dessa uppgår totalt till cirka 4,2 MSEK, motsvarande cirka 15,8 procent av Företrädesemissionen.

Utöver nämnda teckningsförbindelser har externa garanter lämnat garantiåtaganden som sammanlagt uppgår till cirka 10,9 MSEK, motsvarande cirka 41 procent av Företrädesemissionen.

Företrädesemissionen omfattas därmed till 56,8 procent av tecknings- och garantiåtaganden. Garantikonsortiet leds av JEQ Capital AB och AD94 Holding AB och består i övrigt av ett antal externa investerare. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om fjorton (14) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, alternativt arton (18) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget. För det fall garanter väljer ersättning i form av units ska dessa erläggas i form av en riktad emission efter genomförandet av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Lämnade tecknings- och garantiåtaganden är inte säkerställda via förhandstransaktion, bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. 

Informationsmemorandum

Bolaget kommer att upprätta ett informationsmemorandum som kommer att innehålla fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget.

Preliminär tidplan

Nedanstående tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.

Teckningsoptioner av serie TO5

Mot bakgrund av att innehavare av teckningsoptioner av serie TO5, vars nyttjandeperiod pågår från och med den 4 november 2024 till och med den 18 november 2024 inte, med stöd av teckningsoptionerna, kommer hinna erhålla aktier per dagen för avstämningsdagen för Företrädesemissionen avser styrelsen att separat fatta beslut om en riktad unitemission till innehavarna av interimsaktier som tillkommit efter teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna. Den riktade unitemissionen kommer att genomföras på samma villkor som Företrädesemissionen och kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Brygglån 

För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till Företrädesemissionen har genomförts har Bolaget upptagit brygglån om totalt 6,5 MSEK från externa investerare. Lånen utbetalas till Bolaget i oktober 2024 och som ersättning för lånen utgår en ränta om 2,0 procent per påbörjad månad. Lånen ska återbetalas senast den 31 december 2024. Långivarna äger rätt, men inte skyldighet, att kvitta hela eller delar av lånen, inklusive upplupen ränta, mot units i den planerade Företrädesemissionen, under förutsättning av att långivarna tilldelas units i Företrädesemissionen.

Refinansiering av utestående lån med Fenja Capital II A/S

Bolaget har i samband med beslutet om Företrädesemissionen refinansierat befintligt lån som upptogs från Fenja Capital II A/S den 27 september 2021 och som senast refinansierades den 29 maj 2024. Det befintliga lånebeloppet uppgår, per dagens datum, till 4 MSEK exkl. upplupen ränta. Lånebeloppet kommer att uppgå till 3 MSEK efter Företrädesemissionen, beräknat från det befintliga nominella beloppet och en amortering om 1,0 MSEK som erläggs med likvida medel från Företrädesemissionen. Det refinansierade lånet upptas till marknadsmässiga villkor med en sammansatt årlig ränta om STIBOR 3M plus 12 procent vari STIBOR 3M omräknas var tredje månad baserat på vid tidpunkten aktuella marknadsvillkor. Den sammansatta årliga räntan fördelas på ett årsantal dagar om 360 dagar, som fördelas på 30-dagarsperioder varvid aktuell ränta per sådan period allokeras per påbörjad 30-dagarsperiod. Lånet löper till och med 1 april 2026. 

Rådgivare
Stockholm Corporate Finance AB är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ebbe Damm, VD, Syncro Group,
Telefon:  070 546 46 00

E-post:  ebbe.damm@syncro.group
 

Webb:   www.syncro.group

Denna information är sådan som Syncro Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2 oktober 2024.

Om Syncro Group

Syncro möjliggör samarbete mellan människor och varumärken genom innovativ tech. Vi investerar i bolag som är en del av att forma den nya digitala ekonomin och som samtidigt stärker och vidgar vårt erbjudande. Syncro har kontor i Sverige och Danmark, med huvudkontor i Stockholm. Bolagets aktie är listad på Spotlight Stock Market, med kortnamnet SYNC B. För mer information, gå in på www.syncro.group.

Om Stockholm Corporate Finance AB

Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, fusioner och förvärv (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information se: www.stockholmcorp.se

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distributionen av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana begränsningar. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande för allmänheten att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget i andra jurisdiktioner än Sverige.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav.  Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Varken uniträtter, betalda och tecknade units, nya aktier eller teckningsoptioner som tecknats i erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act.

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Detta dokument har inte godkänts av någon myndighet, och informationen utgör inte ett prospekt.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, övertygelser eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamheter, finansiella situation, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar, bland annat med avseende på utsikterna för läkemedelsbehandlingar och studier. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras med ord som ”tro”, ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”kan”, ”planera”, ”uppskatta”, ”ska”, ”bör”, ”kunde”, ”sikta” eller ”kanske” eller, i varje enskilt fall, deras negativa, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller resultatet skilja sig väsentligt från de som framgår av de framåtriktade uttalandena vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda i detta pressmeddelande genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande avser endast situationen vid dess datering och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.