Svenska Nyttobostäder

REG

Styrelserna för ALM Equity AB (publ) ("ALM Equity") och Svenska Nyttobostäder AB (publ) ("Svenska Nyttobostäder") föreslår att bolagen går samman genom en aktiebolagsrättslig fusion ("Fusionen"). Styrelserna har antagit en gemensam fusionsplan som reglerar formerna för samgåendet ("Fusionsplanen"). Fusionen genomförs genom att Svenska Nyttobostäder uppgår i ALM Equity, varvid aktier i Svenska Nyttobostäder byts mot nya aktier i ALM Equity. Med anledning av Fusionen initierar ALM Equity och Svenska Nyttobostäder skriftliga förfaranden under sina utestående obligationer.

Sammanfattning av Fusionen

• Fusionen sker med en utbytesrelation som innebär att innehavare av stamaktier i Svenska Nyttobostäder erhåller en (1) ny stamaktie i ALM Equity för fjorton (14) stamaktier i Svenska Nyttobostäder och innehavare av preferensaktier i Svenska Nyttobostäder erhåller en (1) ny preferensaktie i ALM Equity för 1,26 preferensaktier i Svenska Nyttobostäder. 
• Baserat på stängningskurserna för ALM Equitys stamaktier och preferensaktier den 27 mars 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Fusionen, uppgår det totala värdet av fusionsvederlaget (baserat på samtliga utestående aktier i Svenska Nyttobostäder) till cirka 2 467 mkr. 
• Vid genomförande av Fusionen kommer ALM Equitys aktieägare att äga cirka 77,7 procent av aktierna och cirka 68,1 procent av rösterna i det sammanslagna bolaget, och Svenska Nyttobostäders aktieägare att äga cirka 22,3 procent av aktierna och cirka 31,9 procent av rösterna i det sammanslagna bolaget.¹
• Styrelserna för ALM Equity och Svenska Nyttobostäder anser att Fusionen är till fördel för respektive bolag och dess aktieägare. ALM Equitys styrelse och Svenska Nyttobostäders styrelse anser att utbytesrelationen är skälig och rekommenderar sina respektive aktieägare att godkänna Fusionen.
• Sammantaget anser styrelserna att det sammanslagna bolaget får bättre förutsättningar för att tillvarata möjligheter i den befintliga förvaltningsportföljen och utveckla byggrätter för att maximera värdet för aktieägarna både på kort och lång sikt. Styrelsen i ALM Equity ser nedan möjligheter för det sammanslagna bolaget:
  • Byggrätterna i Svenska Nyttobostäder kan med stöd av ALM Equitys befintliga utvecklingsorganisation utvecklas till hyresrätter, bostadsrätter och äganderätter. 
  • Bedömningen är att det sammanslagna bolaget kommer att ha en organisation som kan hantera Svenska Nyttobostäders befintliga fastigheter och projekt under produktion och anpassa dessa till den marknad som skapar störst värde.
  • Det bedöms finnas ett antal möjligheter i den sammanslagna fastighetsportföljen att genomföra värdeskapande avyttringar som kan frigöra likviditet och minska skuldsättningen för det sammanslagna bolaget. 
  • Kostnadssynergier erhålls genom en gemensam organisation och lägre administrativa kostnader förknippade med notering och rapportering. 
  • Likviditeten i ALM Equitys aktier är högre än i Svenska Nyttobostäders aktier och gemensamt skapas en större plattform för handel vilket ger aktieägarna större flexibilitet.
  • Det sammanslagna bolaget kommer att ha bättre förutsättningar att erhålla finansiering för den gemensamma fastighetsportföljen.
  • ALM Equity har en bredare organisation än Svenska Nyttobostäder vilket ger ALM Equity goda förutsättningar för att hantera det långsiktiga värdeskapandet. 
• Förutsatt att Fusionen fullföljs beräknas, utifrån preliminär kombinerad finansiell information, det sammanslagna bolagets substansvärde per stamaktie uppgå till cirka 125 kronor per den 31 december 2023. 
• Genomförande av Fusionen förutsätter att Fusionsplanen slutligen godkänns av årsstämman i ALM Equity respektive Svenska Nyttobostäder. För giltiga beslut krävs godkännande med kvalificerad majoritet (2/3 av avgivna röster och vid stämman företrädda aktier) vid bolagsstämmor i de båda bolagen, varvid detta majoritetskrav tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman. Stämmorna planeras att hållas den 10 juni 2024.
• Aktieägare representerande 34,0 procent av aktierna och 63,4 procent av rösterna i ALM Equity har åtagit sig att rösta för Fusionen. Röstningsåtagandena omfattar 70,9 procent av stamaktierna och 5,6 procent av preferensaktierna i ALM Equity.
• Aktieägare representerande 79,9 procent av aktierna och 79,4 procent av rösterna i Svenska Nyttobostäder, exklusive aktier och röster som direkt eller indirekt innehas av ALM Equity, har åtagit sig att rösta för Fusionen. Röstningsåtagandena omfattar 79,3 procent av stamaktierna och 97,6 procent av preferensaktierna i Svenska Nyttobostäder, exklusive aktier och röster som direkt eller indirekt innehas av ALM Equity.² 
• Med beaktande av normal tid för kallelse på borgenärer beräknas Fusionen vara fullt genomförd tidigast under det tredje kvartalet 2024. Fram till denna tidpunkt kommer ALM Equity och Svenska Nyttobostäder att fortsätta operera som två fristående börsnoterade bolag.

Maria Wideroth, styrelseordförande i ALM Equity kommenterar:

"Genom att slå samman bolagen skapar vi förutsättningar att utveckla den potential som finns i Svenska Nyttobostäders tillgångar och frigöra kapital genom försäljningar. Vi förbättrar även våra finansieringsmöjligheter och minskar de totala kostnaderna med en gemensam organisation. ALM Equity har aldrig varit, och kommer aldrig bli, passiva kapitalförvaltare. Vår kärnkompetens ligger i att vara anpassningsbara och skapa nya möjligheter att utveckla värden när förutsättningar förändras. Det är min fulla övertygelse att detta är det absolut bästa sättet att tillvarata värdet som finns i Svenska Nyttobostäder och kommer att gynna både deras och ALM Equitys aktieägare." 

Emma Norburg, styrelseordförande i Svenska Nyttobostäder kommenterar:

"ALM Equity har under hela Svenska Nyttobostäders resa funnits med som en stark och stöttande huvudägare. Med det alltmer utmanande marknadsklimatet inom fastighetsbranschen och mot bakgrund av de resurser som krävs för att ställa om Svenska Nyttobostäders affärsmodell, ser vi att Svenska Nyttobostäders potential har ännu bättre förutsättningar att förverkligas som en helt integrerad del av ALM Equity. Styrelsen i Svenska Nyttobostäder välkomnar därför ett samgående med ALM Equity och är övertygad om att det är en gynnsam väg framåt för Svenska Nyttobostäder och dess aktieägare." 

 
Bakgrund och motiv för Fusionen
ALM Equity förvärvar tillgångar för att skapa större värden. Värdeskapande sker genom paketering, finansiering och omstrukturering för att bygga självständiga och stabila verksamheter med långsiktigt hållbar tillväxt. 

Svenska Nyttobostäder äger och förvaltar fastigheter med nyproducerade och yteffektiva lägenheter. 

ALM Equity är sedan Svenska Nyttobostäders grundande Svenska Nyttobostäders största aktieägare. ALM Equitys aktieinnehav i Svenska Nyttobostäder, direkt eller indirekt, uppgår per dagen för Fusionsplanen till 51 518 391 stamaktier och 0 preferensaktier, motsvarande cirka 38,8 procent av antalet aktier och 39,3 procent av antalet röster i Svenska Nyttobostäder. Till följd av sitt stora innehav i Svenska Nyttobostäder utövar ALM Equity dessutom ägarstyrning genom sin representant i valberedningen och sina möjligheter att påverka sammansättningen av Svenska Nyttobostäders styrelse. Svenska Nyttobostäder var ett onoterat dotterbolag till ALM Equity fram till november 2020, då det knoppades av genom en notering av Svenska Nyttobostäders aktier på Nasdaq First North Growth Market.

Styrelserna har utrett följderna av ett samgående mellan bolagen och styrelserna ser en övertygande strategisk fördel med en sammanslagning av ALM Equity och Svenska Nyttobostäder. 

Styrelserna har kunnat konstatera att Svenska Nyttobostäders affärsmodell har behövt anpassas efter avgöranden i domstol beträffande blockhyresavtal. För att anpassa verksamheten har Svenska Nyttobostäder utvecklat sin affärsstrategi genom att bland annat implementera en ny uthyrningsmodell som innebär att hyresförhållanden med företagsförmedlare successivt fasas ut och att Svenska Nyttobostäder istället agerar direkt mot kund vid ingåendet av alla nya hyresavtal. Svenska Nyttobostäders organisation var ursprungligen byggd för så kallade single tenant-fastigheter, dvs fastigheter med endast en blockavtalshyresgäst, men sedan den nya affärsmodellen implementerats har organisationen anpassats. Den nya uthyrningsmodellen är mer personalintensiv och den organisatoriska omställningen tar tid. I det sammanslagna bolaget kommer utvecklingen av organisationen och uthyrningsmodellen att få ett bättre resursstöd för att landa i en stabilare och mer effektiv förvaltning av Svenska Nyttobostäders fastighetsbestånd.

Vidare innehar Svenska Nyttobostäder byggrätter till ett per den 31 december 2023 bokfört värde om 1 319 mkr som kräver kapital och personalresurser för att förverkligas. Marknaden för sådana projekt har radikalt förändrats den senaste tiden. ALM Equity har, såväl självständigt som tillsammans med andra, väsentligt fler verktyg till hands för att navigera och hantera den förändrade marknaden. De sammanslagna organisationerna skulle ha större tillgång till kapital och bredare kompetensmässiga resurser vilket bedöms vara en fördel för fastighetsutvecklingsverksamheten.

Styrelsen för ALM Equity har även identifierat flera möjligheter för det sammanslagna bolaget att genomföra värdeskapande utveckling och avyttringar. Det ligger i ALM Equitys natur att kreativt förädla och paketera tillgångar som är anpassade efter rådande marknadsläge på ett sätt som samtidigt synliggör värden. I praktiken kommer det sammanslagna bolaget att utvärdera lämplig finansieringsstruktur och marknad för de olika tillgångarna för att synliggöra värden, skapa likviditet och lägga grund för framtida affärer. Utvärderingen innefattar även potentiella samarbeten, strukturaffärer och alternativa finansieringskällor. ALM Equity har en grundplan för varje tillgång i Svenska Nyttobostäders portfölj. Vid fullt genomförande uppskattar ALM Equity att handlingsplanen kan skapa aktieägarvärden om sammanlagt cirka 5 mdkr över tid, vilket motsvarar cirka 300 kronor per stamaktie i ALM Equity efter Fusionen.³

Sammantaget anser styrelserna att det sammanslagna bolaget får bättre förutsättningar för att tillvarata möjligheter i den befintliga förvaltningsportföljen och utveckla byggrätter för att maximera värdet för aktieägarna både på kort och lång sikt.  

Det sammanslagna bolaget

Moderbolaget i den sammanslagna koncernen föreslås fortsatt heta ALM Equity AB (publ) och det sammanslagna bolagets stamaktier och preferensaktier kommer att handlas på Nasdaq First North Growth Market. Styrelsen i ALM Equity utreder samtidigt möjligheten att under 2025 notera det fusionerade bolaget på Nasdaq Stockholm för att skapa bättre förutsättningar för likviditet i aktierna.

 
Verksamhet

Sammanslagningen förväntas medföra en ökad takt i verksamheten inom fastighetsutveckling som får tillskott av cirka 2 100 enheter från Svenska Nyttobostäder vilka beräknas kunna utvecklas och säljas externt som bostadsrätter eller förvaltningsobjekt. Värdet bedöms uppgå till cirka 6,3 mdkr och medföra vinster om cirka 1,1 mdkr över en bedömd tidsperiod om cirka sex år. Det skulle över tid frigöra likvida medel om cirka 2,3 mdkr. Det sammanslagna bolaget kommer därmed inneha en av Sveriges ledande fastighetsutvecklingsverksamheter med en byggrättsportfölj om närmare 2 900 byggrätter, varav 2 100 byggrätter redo för produktionsstart, för kommande utvecklingsprojekt som huvudsakligen är koncentrerade till Stockholm.

Det sammanslagna bolagets förvaltningsportfölj uppgår efter genomförd Fusion till totalt cirka 3 300 förvaltningsbostäder, som antingen är färdigställda eller nära färdigställande. Den preliminära avsikten är att ompaketera och sälja drygt 1 000 av dessa förvaltningsbostäder i form av bostadsrätter. Försäljningarna avses ske över en tidsram om tre år till ett bedömt värde om cirka 3,2 mdkr och medföra positiva resultateffekter om cirka 0,4 mdkr, en reducerad skuldsättning om cirka 1,9 mdkr och frigjord likviditet om cirka 1,3 mdkr. Den bedömda totala nettolikviditetseffekten om cirka 3,6 mdkr kommer att användas för att reducera skuldsättningen ytterligare och investering i tillgångarna. Inom fastighetsutveckling avses möjligheten att involvera joint venture-partners eller institutioner i syfte att uppnå en hävstångseffekt på investerat kapital undersökas, för att därigenom möjliggöra större förvärv och snabbare utvecklingstakt.

Den förväntade kvarvarande förvaltningsportföljen om närmare 2 300 bostäder efter dessa åtgärder värderas för närvarande till cirka 4,5 mdkr, motsvarande en direktavkastning om cirka 4,5 procent och ett löpande driftnetto om cirka 200 mkr. Skuldsättningen beräknas uppgå till cirka 3 mdkr med en belåningsgrad om cirka 67 procent. Den långsiktiga planen är att öka driftnettot genom att optimera intäkter och kostnader inom den löpande förvaltningsverksamheten.

Med befintliga förvaltningsfastigheter har det sammanslagna bolaget ett stabilt kassaflöde som är värdefullt ur två perspektiv: (i) det balanserar den mer volatila utvecklingsverksamheten, och (ii) portföljen av befintliga fastigheter utgör förutsättningar att göra värdeskapande transaktioner och att resa kapital till utvecklingsverksamheten. 

Sammanfattningsvis kommer ALM Equity efter Fusionen att ha egna större operativa verksamheter inom tre verksamhetsområden: (i) Entreprenad som per den 31 december 2023 hade en orderstock om cirka 1,6 mdkr, (ii) Förvaltning som efter Fusionens genomförande kommer att ha en portfölj om närmare 2 300 bostäder för långsiktig förvaltning, samt (iii) Fastighetsutveckling som efter Fusionens genomförande kommer att ha en portfölj om cirka 3 900 enheter, varav drygt 1 000 är färdiga bostäder som avses ompaketeras och säljas som bostadsrätter, 2 100 byggrätter är redo för byggstart och ytterligare närmare 800 byggrätter är under utveckling.

 
Affärsidé, mål och strategi

Fusionen är i linje med ALM Equitys affärsmodell att förvärva och förädla tillgångar utifrån rådande marknadsläge och efterfrågan. Det sammanslagna bolaget ger möjlighet att fokusera på värdeskapande fastighetsutveckling med koncentration kring det framtida bostadssegmentet och Stockholmsmarknaden. Kompetensområdena sträcker sig från detaljplaneutveckling i tidiga skeden till projektering och produktion av bostäder i alla upplåtelseformer. Affärsmodellen bygger på att ALM Equity aktivt bearbetar sina tillgångar för att finansiera och skapa värden under samtliga marknadsförhållanden.

 
Ekonomiska synergieffekter

ALM Equity bedömer att den föreslagna sammanslagningen av ALM Equity och Svenska Nyttobostäder förväntas skapa betydande värde för samtliga intressenter genom de synergier som uppskattas uppkomma till följd av samordningen av bolagens verksamheter. Synergierna uppskattas bestå av:

Intäktssynergier: Effekterna av föreslagen hantering av fastighetsportföljen förväntas få stegvist genomslag under kommande sexårsperiod. Totalt beräknas effekterna uppgå till cirka 1,5 mdkr redovisade i bruttoresultatet, varav utvecklingsportföljen beräknas tillföra cirka 1,1 mdkr och avyttring/konvertering med cirka 0,4 mdkr.

Operationella kostnadssynergier: De totala operationella kostnadssynergierna förväntas uppgå till cirka 20 mkr årligen och förväntas få full effekt inom två år. De operationella synergierna förväntas uppstå genom överlappande kunskap och kompetens inom olika områden samt genom minskad central administration i det sammanslagna bolaget.

Finansiella synergier: Det förväntas uppstå finansiella synergier relaterade till förbättrade förutsättningar att erhålla finansiering på mer fördelaktiga villkor. ALM Equity bedömer dock att de finansiella synergierna inte går att kvantifiera per dagen för detta pressmeddelande.

 
Organisation

För att realisera de synergier som beskrivs ovan kommer integrationen av Svenska Nyttobostäder och ALM Equity sannolikt att innebära vissa organisatoriska och operationella förändringar, samt förändringar för de anställda, i den sammanslagna koncernen. 

Vilka specifika åtgärder som kommer att vidtas i samband med integrationen kommer att beslutas efter Fusionens genomförande efter en noggrann utvärdering av den sammanslagna verksamheten. 

Några bonusarrangemang eller liknande har inte erbjudits någon medarbetare i bolagen inför offentliggörandet av Fusionen.

 
Styrelse och verkställande direktör efter Fusionen

Vid genomförandet av Fusionen förväntas Maria Wideroth, Joakim Alm, Johan Unger, Johan Wachtmeister och Gerard Versteegh ingå i styrelsen och Joakim Alm vara verkställande direktör för det sammanslagna bolaget.

 
Ägarstruktur proforma

Vid genomförande av Fusionen kommer ALM Equitys aktieägare att äga cirka 77,7 procent av aktierna och cirka 68,1 procent av rösterna i det sammanslagna bolaget, och Svenska Nyttobostäders aktieägare att äga cirka 22,3 procent av aktierna och cirka 31,9 procent av rösterna i det sammanslagna bolaget. Baserat på uppgifter från Euroclear Sweden AB per den 31 december 2023, justerat för senast kända uppgifter, får det sammanslagna bolaget följande ägarstruktur.⁴
 

Aktieägare	Aktier (%)	Röster (%)
Joakim Alm, inkl. närstående och försäkring	20,7	33,9
Bengtssons Tidnings Aktiebolag	4,3	7,6
Dooba Investments Ltd	3,5	5,5
Batten AB	2,4	4,3
Resona Holding AB	6,0	3,2
Johan Wachtmeister, inkl. närstående och försäkring	2,1	3,5
Dammskogen Förvaltning AB	1,3	2,3
Aeternum Capital AS	1,2	2,1
John Rosén	1,2	1,9
Kopparnäset Kapitalförvaltning	1,0	1,8
10 största aktieägarna	43,8	66,1
Övriga aktieägare	56,2	33,9
Totalt	100,0	100,0

 
Preliminär kombinerad finansiell information för det sammanslagna bolaget
Den preliminära kombinerade finansiella informationen och andra bedömda finansiella effekter som anges i detta pressmeddelande är enbart angivna för illustrativa ändamål. Den preliminära kombinerade finansiella informationen i nedan tabell utgör inte slutlig finansiell proformainformation och har inte granskats av bolagens revisorer. Finansiell information för ALM Equity och Svenska Nyttobostäder har baserats på ej slutligt reviderade siffror för perioden 1 januari 2023 – 31 december 2023. Därmed kan denna information skilja sig från den slutliga finansiella proformainformationen som kommer att inkluderas i fusionsdokumentet. Andra bedömda finansiella framtida effekter som anges i detta pressmeddelande baseras på hypotetiska uppskattningar och ska inte ses som proformainformation.
 

31 december 2023 (mkr om inte annat anges)	ALM Equity	Svenska Nyttobostäder	Sammanslagna bolaget
Förvaltningsfastigheter	84	4 370	4 454
Förvaltningsfastigheter under uppförande	0	0	1 605
Andelar i intressebolag	2 683	0	845
Finansiella anläggningstillgångar	1 267	0	1 267
Exploateringsfastigheter	258	1 319	1 577
Pågående Bostadsprojekt	1 860	0	475
Lager i bostads- och äganderätter	73	364	437
Likvida medel	444	50	484
Eget kapital	2 972	3 363	4 151
Räntebärande skulder	3 379	3 522	6 901
Balansomslutning	7 662	7 081	11 790
Soliditet (%)	39	47	35

Fusionen

Val av samgåendemetod 

Styrelserna för ALM Equity och Svenska Nyttobostäder anser att samgåendet ska genomföras som en aktiebolagsrättslig fusion av bolagen, varvid båda bolagens aktieägare ges möjlighet att ta ställning till samgåendet vid bolagsstämma i respektive bolag. Styrelserna anser att en fusion är ett lämpligt sätt för två bolag att gå samman när avsikten, som i detta fall, är att villkoren för samgåendet generellt sett inte ska innebära någon värdeöverföring från det ena bolaget till det andra eller mellan bolagens aktieägargrupper. Båda styrelserna deltar aktivt i arbetet med samgåendet. Fusionen genomförs genom att aktier i Svenska Nyttobostäder ersätts av nya aktier i ALM Equity. 

 
Fusionsvederlag och fastställande av utbytesrelation

Bestämmande av utbytesrelation

Utbytesförhållandet har bestämts med avsikt att ge en skälig fördelning av värdet av det sammanslagna bolaget mellan aktieägarna i ALM Equity och Svenska Nyttobostäder. Vid bestämmandet av ett skäligt utbytesförhållande för båda bolagens aktieägare har styrelserna beaktat flera faktorer. Styrelserna har vid värdering av Svenska Nyttobostäders respektive ALM Equitys stamaktier gjort en relativvärdering baserad på primärt justerade substansvärden inom respektive bolag, samt börskurser för stamaktierna i båda bolagen under olika tidsperioder före offentliggörandet av Fusionen. Utbytesförhållandet för stamaktierna har justerats efter simulering av bolagens tillgångar utifrån olika värderingsprinciper. 

Styrelserna har vid värderingen av Svenska Nyttobostäders respektive ALM Equitys preferensaktier tagit utgångspunkt i de ekonomiska rättigheterna kopplade till preferensaktierna. Vid fastställandet av utbytesförhållandet har skillnaderna mellan respektive preferensakties inlösenbelopp samt skillnaderna i det utdelningsbelopp som preferensaktierna ger företräde till beaktats, så att utbytet, baserat på respektive preferensakties ekonomiska rättigheter, blir likviditetsneutralt för preferensaktieägarna i Svenska Nyttobostäder på fem års sikt. 

Fusionsvederlaget har, med beaktande av de ovan nämnda faktorerna och baserat på antalet aktier i ALM Equity och Svenska Nyttobostäder per dagen för Fusionsplanen avseende stamaktierna bestämts så att för en (1) stamaktie i Svenska Nyttobostäder erhålls 1/14 stamaktie i ALM Equity och avseende preferensaktierna bestämts så att för en (1) preferensaktie i Svenska Nyttobostäder erhålls 1/1,26 preferensaktie i ALM Equity.

Fusionsvederlaget avseende preferensaktierna baseras på att Fusionen verkställs och att preferensaktieägarna registreras som aktieägare i ALM Equitys aktiebok ("Ägarregistrering") senast sista vardagen i september 2024 (dvs avstämningsdagen för utdelning till innehavare av preferensaktier i ALM Equity). För det fall Ägarregistrering sker senare än sista vardagen i september 2024, ska fusionsvederlaget per preferensaktie i Svenska Nyttobostäder justeras upp så att det krävs 0,02 färre preferensaktier i Svenska Nyttobostäder för att erhålla en ny preferensaktie i ALM Equity för varje avstämningsdag för (kvartalsvis) utdelning till innehavare av preferensaktier i ALM Equity som passeras före Ägarregistrering. Det föregående innebär att om Ägarregistrering exempelvis sker efter sista vardagen i september 2024 men inte senare än sista vardagen i december 2024 ska Fusionsvederlaget till preferensaktieägarna i Svenska Nyttobostäder justeras så att 1,24 preferensaktier i Svenska Nyttobostäder berättigar till erhållande av en (1) preferensaktie i ALM Equity.

Styrelserna anser att Fusionen är till fördel för bolagen och deras aktieägare. Styrelserna anser även att utbytesrelationen är skälig. Denna åsikt stöds även av värderingsutlåtanden, s.k. fairness opinions, inhämtade från oberoende finansiella rådgivare av respektive styrelse.

ALM Equitys styrelse har inhämtat en fairness opinion beträffande utbytesrelationen från Carlsquare AB och Svenska Nyttobostäders styrelse har inhämtat ett motsvarande utlåtande från KPMG AB. I sitt utlåtande till de oberoende styrelseledamöterna i ALM Equity anger Carlsquare AB att utbytesrelationen är skälig för ALM Equitys aktieägare ur ett finansiellt perspektiv. Carlsquare AB anger vidare i sitt utlåtande till ALM Equitys styrelse att skillnaden i värde mellan vederlaget för stamaktier respektive preferensaktier i Svenska Nyttobostäder är skälig. KPMG AB anger i sitt utlåtande till de oberoende styrelseledamöterna i Svenska Nyttobostäder att utbytesrelationen är skälig för Svenska Nyttobostäders aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

 
Premie

Det föreslagna fusionsvederlaget innebär en premie om:

• För stamaktier: 78,6 procent premie baserat på stängningskurserna för respektive bolags stamaktier per den 27 mars 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Fusionen; 79,7 procent premie baserat på de volymviktade genomsnittliga betalkurserna för respektive bolags stamaktier under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Fusionen; och 65,2 procent premie baserat på de volymviktade genomsnittliga betalkurserna för respektive bolags stamaktier under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Fusionen.
   
• För preferensaktier: 40,5 procent premie baserat på stängningskursen för Svenska Nyttobostäders preferensaktier och ALM Equitys preferensaktier den sista handelsdagen före offentliggörandet av Fusionen som handel skedde⁵; 38,4 procent premie baserat på de volymviktade genomsnittliga betalkurserna för respektive bolags preferensaktier under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Fusionen; och 38,3 procent premie baserat på de volymviktade genomsnittliga betalkurserna för respektive bolags  preferensaktier under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Fusionen.

 
Styrelsernas rekommendationer
ALM Equitys styrelse och Svenska Nyttobostäders styrelse anser att ett samgående är till fördel för respektive bolag och dess aktieägare samt att utbytesrelationen är skälig. Denna åsikt stöds även av värderingsutlåtanden, s.k. fairness opinions, inhämtade från oberoende finansiella rådgivare av styrelsen i ALM Equity respektive styrelsen i Svenska Nyttobostäder. De båda styrelserna var för sig rekommenderar därför aktieägarna i respektive bolag att rösta för ett godkännande av Fusionsplanen vid de bolagsstämmor som är planerade att hållas den 10 juni 2024.

 
Intressekonflikter och närståendefrågor m.m.

ALM Equity kontrollerar, direkt eller indirekt, 51 518 391 stamaktier och 0 preferensaktier, motsvarande cirka 38,8 procent av antalet aktier och 39,3 procent av antalet röster i Svenska Nyttobostäder, per dagen för detta pressmeddelande, vilket innebär att Svenska Nyttobostäder är ett intressebolag till ALM Equity.⁶ Därutöver innehar ALM Equity-delägda dotterbolag 20 639 695 stamaktier och 0 preferensaktier, motsvarande cirka 15,5 procent av antalet aktier och 15,7 procent av antalet röster, i Svenska Nyttobostäder.⁷ ALM Equity äger eller kontrollerar inte några ytterligare finansiella instrument i Svenska Nyttobostäder som medför en finansiell exponering motsvarande aktieinnehav i Svenska Nyttobostäder vid tidpunkten för Fusionens offentliggörande.

Joakim Alm är styrelseledamot och verkställande direktör i ALM Equity samt styrelseledamot i Svenska Nyttobostäder samt aktieägare (direkt och indirekt) i såväl ALM Equity som Svenska Nyttobostäder och har åtagit sig att rösta för Fusionen vid bolagsstämmorna i ALM Equity och Svenska Nyttobostäder. Han har med anledning därav inte deltagit i handläggningen av frågor rörande Fusionen eller upprättandet av Fusionsplanen i någon av bolagens styrelser. 

Fredrik Arpe är tjänstledig från sin tjänst hos ALM Equity och verkställande direktör samt styrelseledamot i Svenska Nyttobostäder. Han har med anledning därav inte deltagit i handläggningen av frågor rörande Fusionen eller upprättandet av Fusionsplanen i Svenska Nyttobostäders styrelse. 

Mot bakgrund av dessa omständigheter tillämpas bestämmelserna i avsnitt IV i takeover-reglerna för vissa handelsplattformar utfärdade av Aktiemarknadens självregleringskommitté ("Takeover-reglerna") på Fusionen. Med anledning härav är Svenska Nyttobostäder i enlighet med Takeover-reglerna skyldigt att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande, s.k. fairness opinion.

 
Due diligence
I samband med förberedelserna för Fusionen, har det genomförts sedvanliga begränsade due diligence-undersökningar av bekräftande natur av viss verksamhetsrelaterad, finansiell och legal information avseende Svenska Nyttobostäder respektive ALM Equity. Under due diligence-undersökningarna har ingen information som inte tidigare varit offentliggjord och som skulle kunna utgöra insiderinformation i förhållande till ALM Equity respektive Svenska Nyttobostäder lämnats.

 
Finansiering

Fusionens genomförande är inte beroende av någon finansiering då fusionsvederlaget uteslutande utgörs av nya aktier i ALM Equity.

 
Röstningsåtaganden

Aktieägare i ALM Equity representerande cirka 34,0 procent av aktierna och cirka 63,4 procent av rösterna i ALM Equity har åtagit sig att rösta för att godkänna Fusionsplanen samt för att besluta om emission av fusionsvederlaget vid ALM Equitys årsstämma. Röstningsåtagandena omfattar cirka 70,9 procent av stamaktierna och cirka 5,6 procent av preferensaktierna i ALM Equity.⁸ Bland de aktieägare som åtagit sig att rösta för Fusionen återfinns styrelseledamöterna Maria Wideroth, Joakim Alm, Johan Unger, Gerard Versteegh och Johan Wachtmeister.⁹ 

Aktieägare i Svenska Nyttobostäder representerande cirka 79,9 procent av aktierna och cirka 79,4 procent av rösterna i Svenska Nyttobostäder, exklusive aktier och röster som direkt eller indirekt innehas av ALM Equity, har åtagit sig att rösta för att godkänna Fusionsplanen vid Svenska Nyttobostäders årsstämma.¹⁰ Röstningsåtagandena omfattar cirka 79,3 procent av stamaktierna och cirka 97,6 procent av preferensaktierna i Svenska Nyttobostäder.¹¹ Bland de aktieägare som åtagit sig att rösta för Fusionen återfinns styrelseledamöterna Joakim Alm och Jonas Bengtsson.¹²

Joakim Alms röstningsåtagande avseende årsstämman i ALM Equity, vilket omfattar aktier som Joakim Alm äger direkt och indirekt, är villkorat av att innehavarna av ALM Equity-Obligationerna (som definieras nedan) och Svenska Nyttobostäder-Obligationen (som definieras nedan), före stämmorna, har godkänt de ändringar av villkoren för Svenska Nyttobostäder-Obligationen respektive ALM Equity-Obligationerna som beskrivs nedan i avsnitt "ALM Equity initierar skriftligt förfarande för utestående obligationslån" och "Svenska Nyttobostäder initierar skriftligt förfarande för utestående obligationslån". 

Åtaganden för perioden före Fusionen

ALM Equity respektive Svenska Nyttobostäder åtar sig att, under perioden från det att Fusionsplanen godkänns av respektive bolagsstämma fram till den dag då Fusionen registreras vid Bolagsverket, vidta samtliga nödvändiga åtgärder som krävs för att genomföra Fusionen på de villkor som anges häri, att fortsätta att bedriva sina respektive verksamheter på ordinarie sätt i linje med tidigare praxis, samt att inte utan skriftligt samtycke från den andra parten: 

(a)    besluta om eller betala utdelning eller göra någon annan värdeöverföring till aktieägare, med undantag för ALM Equity att besluta och betala utdelning till preferensaktieägare i ALM Equity; 

(b)    emittera aktier eller aktierelaterade värdepapper, med undantag för ALM Equity att emittera aktier som ska utgöra fusionsvederlag, samt för ALM Equity att genomföra riktade emissioner av aktier eller aktierelaterade värdepapper på marknadsmässiga villkor (inkluderande, för undvikande av tvivel, marknadsmässig rabatt);

(c)    förvärva, avyttra eller avtala om att förvärva eller avyttra betydande aktieinnehav, verksamheter eller tillgångar, med undantag för ALM Equity att genomföra eller avtala om sådana förvärv eller avyttringar på marknadsmässiga villkor och inom ramen för ALM Equitys ordinarie verksamhet; 

(d)    ingå eller ändra väsentliga avtal eller andra överenskommelser eller uppta nya betydande lån, utöver vad som faller inom respektive bolags ordinarie verksamhet (för undvikande av tvivel ska refinansiering av befintliga lån anses falla inom den normala verksamheten) och med undantag för ALM Equity att ingå sådana avtal och uppta sådana nya lån på marknadsmässiga villkor; eller

(e)    ändra bolagsordning, med undantag för ändringar som är ett led i genomförande av Fusionen.

 
Villkor för Fusionen

Genomförandet av Fusionen villkoras av:

(a)    att bolagsstämman i ALM Equity, med erforderlig majoritet, godkänner Fusionsplanen och fattar beslut om emission av de stam- och preferensaktier i ALM Equity som ska utgöra fusionsvederlaget;

(b)    att bolagsstämman i Svenska Nyttobostäder, med erforderlig majoritet, godkänner Fusionsplanen;

(c)    att samtliga för Fusionen erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits, i varje enskilt fall på villkor som är acceptabla för Svenska Nyttobostäder respektive ALM Equity, enligt respektive styrelses bedömning;

(d)    att Nasdaq Stockholm AB beslutar att uppta de stam- och preferensaktier i ALM Equity som utgör fusionsvederlaget till handel på Nasdaq First North Growth Market; 

(e)    att Fusionen inte, helt eller delvis, omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet;

(f)    att varken Svenska Nyttobostäder eller ALM Equity bryter mot sina åtaganden enligt punkterna (a) – (e) under rubriken "Åtaganden före Fusionen" ovan under perioden från det att Fusionsplanen godkänns av respektive bolagsstämma fram till den dag då Fusionen registrerats vid Bolagsverket på ett sådant sätt att det väsentligen påverkar Fusionen eller det sammanslagna bolaget; och

(g)    att inte någon förändring, omständighet eller händelse eller följd av förändring, omständighet eller händelse inträffar som har eller rimligen skulle kunna förväntas få en väsentligt negativ effekt på ALM Equitys, Svenska Nyttobostäders eller det sammanslagna bolagets finansiella ställning eller verksamhet och till följd därav den andra parten inte rimligen kan förväntas genomföra Fusionen. 

 
Har de villkor som framgår av detta avsnitt inte uppfyllts och Fusionen inte har genomförts senast den 30 september 2024 kommer Fusionen inte att genomföras och Fusionsplanen kommer att upphöra att gälla, dock att Fusionen ska avbrytas och Fusionsplanen upphöra att gälla endast, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Fusionen eller för det sammanslagna bolaget. Styrelserna förbehåller sig rätten att genom ett gemensamt beslut helt eller delvis frånfalla vart och ett eller flera av villkoren i (c) – (e) och (g) ovan. Vidare förbehåller sig styrelsen i ALM Equity respektive Svenska Nyttobostäder rätten att helt eller delvis frånfalla villkoret i (f) ovan för det fall det andra bolaget har brutit mot de åtaganden som hänvisas till däri.

Styrelserna har, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, rätt att genom ett gemensamt beslut bestämma att skjuta upp det senaste datumet för uppfyllande av villkoren från den 30 september 2024 till ett senare datum.

 
ALM Equity initierar skriftligt förfarande för utestående obligationslån 

ALM Equity har utestående obligationslån (med ISIN-kod SE0015191978 respektive SE0016074595) om sammanlagt cirka 1 600 mkr ("ALM Equity-Obligationerna"). Villkoren för ALM Equity-Obligationerna innehåller begränsningar för bolag inom ALM Equity-koncernen att ta upp nya marknadslån med tidigare förfallodatum än ALM Equity-Obligationerna samt för att ställa säkerhet för marknadslån. Eftersom Svenska Nyttobostäder-Obligationen (såsom definierad nedan) är säkerställd genom, bland annat, säkerhet över aktierna i vissa dotterbolag, vissa internlån och fastighetsinteckningar skulle genomförandet av Fusionen, som bland annat medför att ALM Equity träder in som ny emittent av Svenska Nyttobostäder-Obligationen, strida mot villkoren för ALM Equity-Obligationerna. För att genomförandet av Fusionen inte ska strida mot villkoren för ALM Equity-Obligationerna krävs att innehavare av ALM Equity-Obligationerna godkänner vissa ändringar av villkoren för ALM Equity-Obligationerna. Styrelsen för ALM Equity har därför instruerat Nordic Trustee & Agency AB (publ) ("Nordic Trustee") som agent under ALM Equity-Obligationerna att initiera skriftliga förfaranden för att begära att innehavarna av ALM Equity-Obligationerna röstar för att godkänna vissa ändringar av villkoren för ALM Equity-Obligationerna som framgår av de två separata kallelserna till skriftliga förfaranden som kommer finnas tillgängliga på ALM Equitys webbplats och som kommer skickas till direktregistrerade innehavare och förvaltare av ALM Equity-Obligationer som per arbetsdagens slut den 27 mars 2024 fanns upptagna i respektive skuldbok som förs av Euroclear Sweden AB. De föreslagna ändringarna, som även innefattar vissa ytterligare ändringsförslag som ALM Equity bedömer lämpliga, inkluderar bland annat: 

(a)    att Svenska Nyttobostäder-Obligationen och säkerhet som ställts för Svenska Nyttobostäder-Obligationen ska vara tillåtna,

(b)    att fram till att Svenska Nyttobostäder-Obligationen lösts in till fullo, får inga väsentliga tillgångar eller verksamheter överföras, och inga lån får tillhandahållas, till något bolag i den nuvarande Svenska Nyttobostäder-koncernen från de andra bolagen i ALM Equity-koncernen,

(c)    att nuvarande bestämmelser, som med hänsyn till den tid som förflutit sedan emissionen av ALM Equity-Obligationerna eller som ett resultat av Fusionen, inte längre är relevanta eller kommer vara relevanta i ljuset av Fusionen, ska tas bort, och

(d)    att STIBOR-ersättningsvillkor, som sedan tidpunkterna för emissionerna av ALM Equity-Obligationerna har blivit marknadspraxis, ska inkluderas med en utformning som överensstämmer med gällande marknadspraxis och mallvillkoren för IBOR-ersättningsvillkor för high yield-obligationer publicerade av Svenska Värdepappersmarknadsföreningen.

 
Utfallet av de skriftliga förfarandena kommer att offentliggöras genom pressmeddelande i samband med avslutandet av de skriftliga förfarandena. Avstämningsdag för omröstningarna är den 8 april 2024 och sista dagen att avge röst i de skriftliga förfarandena är kl. 15.00 CEST den 18 april 2024. 

ALM Equity har före antagandet av Fusionsplanen och offentliggörandet av Fusionen blivit informerade av innehavare som representerar en majoritet av det justerade nominella beloppet för respektive ALM Equity-Obligation, att de avser rösta för de föreslagna ändringarna i de skriftliga förfarandena enligt villkoren för respektive ALM Equity-Obligation.

Godkännandet av de föreslagna ändringarna av villkoren för ALM-Obligationerna kommer vara villkorat av att erforderligt kvorum och erforderlig majoritet uppnås i samtliga skriftliga förfaranden avseende ALM Equity-Obligationerna och Svenska Nyttobostäder-Obligationen. Om villkorsändringarna godkänns kommer de träda i kraft när bolagsstämmorna i ALM Equity och Svenska Nyttobostäder har beslutat att godkänna Fusionen. Resultatet av de skriftliga förfarandena kommer att offentliggöras genom pressmeddelande vid utgången av de skriftliga förfarandena.
För ytterligare information kring de skriftliga förfarandena hänvisas till kallelserna till skriftliga förfaranden.

Joakim Alms åtagande att vid bolagsstämma i ALM Equity rösta för att godkänna Fusionsplanen och emissionen av fusionsvederlagsaktierna är villkorat av att innehavarna av ALM Equity-Obligationerna dessförinnan har godkänt de enligt de skriftliga förfarandena föreslagna ändringarna av villkoren för ALM Equity-Obligationerna. Se vidare avsnitt "Röstningsåtaganden" ovan.

 
Svenska Nyttobostäder initierar skriftligt förfarande för utestående obligationslån 

Svenska Nyttobostäder har utestående obligationslån (med ISIN-kod SE0016797799) om för närvarande cirka 400 mkr ("Svenska Nyttobostäder-Obligationen"). Både beslut från stämmorna i ALM Equity och Svenska Nyttobostäder att genomföra Fusionen och genomförandet av Fusionen strider mot villkoren för Svenska Nyttobostäder-Obligationen som bland annat innehåller en uppsägningsgrund som aktualiseras om beslut fattas om fusion där Svenska Nyttobostäder är överlåtande bolag. För att genomförandet av Fusionen inte ska strida mot villkoren för Svenska Nyttobostäder-Obligationen krävs att innehavare av Svenska Nyttobostäder-Obligationen godkänner vissa ändringar av villkoren för Svenska Nyttobostäder-Obligationen. Därutöver bedömer styrelsen för Svenska Nyttobostäder att det vore i Svenska Nyttobostäders, obligationsinnehavarnas och andra intressenters intresse om Svenska Nyttobostäder-koncernen hade större flexibilitet avseende avyttringar och refinansieringar av vissa fastigheter samt avseende tidpunkten för återbetalning av Svenska Nyttobostäder-Obligationen. Styrelsen för Svenska Nyttobostäder har därför instruerat Nordic Trustee som agent under Svenska Nyttobostäder-Obligationen att initiera ett skriftligt förfarande för att begära att innehavarna av Svenska Nyttobostäder-Obligationen röstar för vissa ändringar av och undantag från villkoren för Svenska Nyttobostäder-Obligationen som framgår av kallelsen till det skriftliga förfarandet som kommer finnas tillgänglig på Svenska Nyttobostäders webbplats och som kommer skickas till direktregistrerade innehavare och förvaltare som per arbetsdagens slut den 27 mars 2024 fanns upptagna i skuldboken som förs av Euroclear Sweden AB. De föreslagna undantagen och ändringarna, som även innefattar vissa ytterligare ändringsförslag som Svenska Nyttobostäder bedömer lämpliga, inkluderar bland annat: 

(a)    ett beslut om undantag från alla eventuella överträdelser av, och uppsägningsgrunder enligt, villkoren för Svenska Nyttobostäder-Obligationen som skulle inträffa till följd av Fusionen eller till följd av något beslut att utföra Fusionen,

(b)    att Svenska Nyttobostäder ska ha rätt att avyttra respektive med nytt refinansieringslån refinansiera fastigheterna Lidingö Fyrvaktaren 1 och Stockholm Kvarnlaven 9-138 och att säkerheter som för närvarande ställs i förhållande till ovan nämnda fastigheter ska släppas i samband med avyttring respektive refinansiering,

(c)    att nettointäkterna från en avyttring av Lidingö Fyrvaktaren 1 och/eller Stockholm Kvarnlaven 9-138 och, i händelse av en refinansiering av internlån som tillhandahållits de direkta ägarna av dessa fastigheter från dess respektive direkta moderbolag med nytt refinansieringslån, att ett belopp som motsvarar ett sådant upptaget refinansieringslån ska deponeras på ett bankkonto som pantsatts till förmån för obligationsinnehavarna och från vilket uttag endast får göras för att finansiera återbetalning eller inlösen av Svenska Nyttobostäder-Obligationen,

(d)    att emittenten ska ha rätt att genomföra en förtida inlösen av Svenska Nyttobostäder-Obligationen till ett pris motsvarande nominellt belopp om sådan inlösen finansieras genom marknadslån utgivna av emittenten eller ALM, under förutsättning att befintliga innehavare av Svenska Nyttobostäder-Obligationen prioriteras vid allokeringen av det nya marknadslånet, eller annars till ett pris motsvarande 100,50 procent av det utestående nominella beloppet (under alla förutsättningar tillsammans med upplupen och obetald ränta),

(e)    att emittenten ska ha rätt att genomföra delvis återbetalning av Svenska Nyttobostäder-Obligationen om upp till sammanlagt 100 mkr, förutsatt att varje sådan delvisa återbetalning uppgår till eller överstiger 40 mkr,

(f)    att de kvartalsvis testade finansiella kovenanterna (Eng. Maintenance test) tas bort från obligationsvillkoren, och

(g)    att ALM Equity ska ersätta Svenska Nyttobostäder som ny emittent av Svenska Nyttobostäder-Obligationen i samband med att Fusionen genomförs och att ALM Equity därigenom övertar alla rättigheter och skyldigheter enligt villkoren för Svenska Nyttobostäder-Obligationen ("Emittentbytet").

Utfallet av det skriftliga förfarandet kommer att offentliggöras genom pressmeddelande i samband med avslutandet av det skriftliga förfarandet. Avstämningsdag för omröstningen avseende Svenska Nyttobostäder-Obligationen är den 8 april 2024 och sista dagen att avge röst i det skriftliga förfarandet är kl. 15.00 CEST den 18 april 2024. 

Svenska Nyttobostäder har före antagandet av Fusionsplanen och offentliggörandet av Fusionen blivit informerade av innehavare som representerar en majoritet av det justerade nominella beloppet för Svenska Nyttobostäder-Obligationen, att de avser rösta för de föreslagna ändringarna i det skriftliga förfarandet enligt villkoren för Svenska Nyttobostäder-Obligationen. 

Godkännandet av de föreslagna ändringarna av, och undantagen från, villkoren för Svenska Nyttobostäder-Obligationen kommer vara villkorat av att erforderligt kvorum och erforderlig majoritet uppnås i samtliga skriftliga förfaranden avseende ALM Equity-Obligationerna och Svenska Nyttobostäder-Obligationen. Om det skriftliga förfarandet godkänns kommer samtliga undantag och ändringar förutom Emittentbytet träda i kraft när bolagsstämmorna i ALM Equity och Svenska Nyttobostäder har beslutat att godkänna Fusionen. Emittentbytet kommer träda i kraft i samband med slutförandet av Fusionen. Resultatet av det skriftliga förfarandet kommer att offentliggöras genom pressmeddelande vid utgången av det skriftliga förfarandet.

För ytterligare information kring det skriftliga förfarandet hänvisas till kallelsen till det skriftliga förfarandet.
Joakim Alms åtagande att vid bolagsstämma i ALM Equity rösta för att godkänna Fusionsplanen och emissionen av fusionsvederlagsaktierna är villkorat av att innehavarna av Svenska Nyttobostäder-Obligationen dessförinnan har godkänt de enligt det skriftliga förfarandet föreslagna ändringarna av villkoren för Svenska Nyttobostäder-Obligationen. Se vidare avsnitt "Röstningsåtaganden" ovan.

 
Fusionens genomförande

Planerad registrering av Fusionen

Under förutsättning att de villkor för Fusionen som framgår ovan har uppfyllts kommer Fusionen att få rättsverkan från den dag som Bolagsverket registrerar Fusionen. Med hänsyn till den tid som den regulatoriska processen tar i anspråk förväntas datumet för sådan registrering infalla under tredje kvartalet 2024. ALM Equity och Svenska Nyttobostäder kommer senare att offentliggöra vilken dag Bolagsverket förväntas registrera Fusionen.

 
Planerad tidpunkt för Svenska Nyttobostäders upplösning

Svenska Nyttobostäder kommer att upplösas och alla dess tillgångar och skulder kommer att övergå till ALM Equity i och med registreringen av Fusionen vid Bolagsverket.

Sista dag för handel med Svenska Nyttobostäders aktier förväntas vara den handelsdag som infaller sex (6) handelsdagar före datumet för registrering av Fusionen vid Bolagsverket samt två (2) handelsdagar före avstämningsdagen för Fusionen.

 
Rättigheter förenade med vederlagsaktierna

Varje stamaktie i ALM Equity berättigar innehavaren till tio röster vid bolagsstämma, medan varje preferensaktie i ALM Equity berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämma. 

Vid kontantemission eller kvittningsemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna på så vis att en gammal aktie ger företrädesrätt till en ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga aktieägare samt att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna ska fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid kontantemission eller kvittningsemission av endast ett aktieslag har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna endast i förhållande till det antal aktier av detta slag som de förut äger. Vad som sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Om ALM Equity upplöses ska preferensaktier medföra företrädesrätt framför stamaktier att ur ALM Equitys tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie motsvarande vad som skulle erhållits om aktierna inlösts enligt vad som framgår av bolagsordningen, innan utskiftning sker till ägare av stamaktier. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

Preferensaktierna i ALM Equity medför företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning per preferensaktie av ett belopp om 8,40 kr, med kvartalsvis utbetalning om 2,10 kr per preferensaktie. Rätt till utdelning tillkommer den som innehar preferensaktier den sista vardagen i juni, september respektive december månad efter årsstämman samt mars månad året efter årsstämman.

 
Fraktioner

Endast hela aktier i ALM Equity kommer att ges ut till aktieägare i Svenska Nyttobostäder som fusionsvederlag. Till följd av fastställt utbytesförhållande för fusionsvederlaget kommer fraktioner av stam- och preferensaktier uppstå för aktieägare i Svenska Nyttobostäder. Om en stamaktieägares fusionsvederlag inte motsvarar ett helt antal stamaktier i ALM Equity, kommer ALM Equity vederlagsfritt tillhandahålla det antal stamaktier i Svenska Nyttobostäder som krävs för att samtliga stamaktieägare ska erhålla hela stamaktier i ALM Equity. Om en preferensaktieägares fusionsvederlag inte motsvarar ett helt antal preferensaktier i ALM Equity, har Joakim ALM GPJ AB åtagit sig att avstå från fusionsvederlag i den mån det krävs för att övriga preferensaktieägare ska få (ytterligare) en hel preferensaktie i ALM Equity istället för den fraktion av en preferensaktie som annars skulle uppstå. För det fall Joakim ALM GPJ AB vid tidpunkten för Fusionens genomförande inte innehar tillräckligt många preferensaktier i Svenska Nyttobostäder för att åtagandet ska leda till fullständig utfyllnad (avrundning uppåt) av samtliga fraktioner till preferensaktieägare i Svenska Nyttobostäder, har Joakim ALM GPJ AB åtagit sig att istället kostnads- och vederlagsfritt överlåta så många preferensaktier i ALM Equity som krävs för att åstadkomma fullständig utfyllnad, till preferensaktieägare i Svenska Nyttobostäder som annars skulle erhålla fraktioner. ALM Equity kommer att uppdra åt DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige att på ovan angivet sätt hantera utfyllnaden av alla fraktioner som inte berättigar till en hel ny stam- eller preferensaktie i ALM Equity.

Aktieemission

Styrelsen i ALM Equity föreslår att årsstämman som bland annat kommer att pröva frågan om godkännande av Fusionsplanen fattar beslut om emission av de stam- och preferensaktier i ALM Equity som avses utgöra fusionsvederlaget.

ALM Equitys aktiekapital, som per dagen för detta pressmeddelande uppgår till 253 332 340 kronor, kommer efter Fusionen att öka med högst cirka 72 562 900 kronor till högst cirka 325 895 240 kronor genom emission av högst cirka 5 677 438 nya stamaktier och högst cirka 1 578 852 nya preferensaktier.¹³

 
Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i Svenska Nyttobostäder

Svenska Nyttobostäder har, som ett led i ett incitamentsprogram till ledande befattningshavare och andra anställda, emitterat sammanlagt 60 000 teckningsoptioner i enlighet med beslut vid årsstämman som hölls den 27 maj 2021 ("Teckningsoptionerna"). Fusionen omfattar inte Teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna emitterades vederlagsfritt till ett av Svenska Nyttobostäder helägt dotterbolag för vidareöverlåtelse på marknadsmässiga villkor till anställda i Svenska Nyttobostäder.

Varje Teckningsoption berättigar innehavaren att under perioden från och med den 1 mars 2026 till och med den 15 mars 2026 teckna sig för en ny stamaktie i Svenska Nyttobostäder till en teckningskurs om 148,20 kronor. Teckningskursen motsvarar 130 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Svenska Nyttobostäders stamaktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 17 maj 2021 till och med den 26 maj 2021.

Enligt villkoren för Teckningsoptionerna accelereras Teckningsoptionernas utnyttjandeperiod i händelse av en fusion. Teckning av aktier genom nyttjande av Teckningsoptionerna måste i händelse av en fusion ske senast den tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken Fusionsplanen ska godkännas. Innehavare har därmed rätt att när som helst fram till och med den 31 maj 2024 påkalla aktieteckning. Teckningsoptioner som inte har utnyttjats under ovan angiven period kan inte användas för att påkalla aktieteckning.    

Bortsett från det ovan nämnda finns det inte några utestående teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper som berättigar innehavaren till särskilda rättigheter i Svenska Nyttobostäder.

 
Fusionsplan, fusionsdokument och övriga tillgängliga handlingar

ALM Equity och Svenska Nyttobostäders styrelser har upprättat en gemensam Fusionsplan som revisorerna i de båda bolagen granskat och yttrat sig över i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Fusionsplanen innehåller bland annat en redogörelse beträffande Fusionens lämplighet för bolagen samt för hur fusionsvederlaget har bestämts. Kopior av Fusionsplanen med bilagor och revisorernas yttranden hålls tillgängliga hos bolagen senast från och med den 10 maj 2024, och kan kostnadsfritt erhållas från ALM Equity, telefon +468 562 303 00, respektive Svenska Nyttobostäder, telefon +46 705 58 42 62. Handlingarna kommer också att finnas tillgängliga på bolagens hemsidor: www.almequity.se respektive ir.nyttobostader.se.

Ett fusionsdokument avseende Fusionen kommer att upprättas. Fusionsdokumentet förväntas offentliggöras omkring den 7 maj 2024 och kommer därefter att vara tillgängligt, bland annat, på ALM Equitys och Svenska Nyttobostäders webbplatser. 

Mer information om Fusionen finns tillgänglig på ALM Equitys webbplats: www.almequity.se/ir/fusion2024/

 
Preliminär tidplan

Fusionsplanen registreras vid Bolagsverket	5 april 2024
Sista dag att rösta i de skriftliga förfarandena bland obligationsinnehavarna	18 april 2024
Offentliggörande av fusionsdokument	7 maj 2024
Årsstämmor i ALM Equity och Svenska Nyttobostäder	10 juni 2024
Bolagsverket kungör kallelse på okända borgenärer	17 juni 2024
Bolagsverket ger tillstånd att verkställa fusionsbeslutet	21 augusti 2024
Bolagsverket registrerar Fusionen	2 september 2024

 
Uttalande från Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden har, i uttalande 2023:56, uttalat sig om förenligheten av skillnaden i fråga om vederlagets värde till stamaktieägare och preferensaktieägare med regel II.11 andra stycket i Takeover-reglerna. Aktiemarknadsnämnden konstaterade i sitt uttalande att skälighetskravet innebär att skillnaden i vederlag ska vara sakligt grundad i den meningen att det endast får återspegla faktiska skillnader i villkoren för de olika aktieslagen, att det ankommer på ALM Equity att fastställa det erbjudna vederlaget så att det är förenligt med reglerna och att det torde krävas att ALM Equity anlitar extern expertis vid bestämmande av vederlaget.

 
Uppdaterad finansiell kalender

Med anledning av Fusionen har ALM Equity och Svenska Nyttobostäder uppdaterat sina finansiella kalendrar. 

ALM Equitys uppdaterade finansiella kalender följer nedan.

Avstämningsdag för utdelning till preferensaktieägare	28 mars 2024
Årsredovisning för räkenskapsåret 2023	18 april 2024
Delårsrapport för perioden januari – mars 2024	30 maj 2024
Årsstämma	10 juni 2024
Avstämningsdag för utdelning till preferensaktieägare	28 juni 2024
Halvårsrapport för perioden januari – juni 2024	18 juli 2024
Avstämningsdag för utdelning till preferensaktieägare	30 september 2024
Delårsrapport för perioden januari – september 2024	25 oktober 2024
Avstämningsdag för utdelning till preferensaktieägare	30 december 2024
Bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2024	20 februari 2025

Svenska Nyttobostäders uppdaterade finansiella kalender följer nedan.

Årsredovisning för räkenskapsåret 2023	18 april 2024
Delårsrapport för perioden januari – mars 2024	16 maj 2024
Årsstämma	10 juni 2024
Halvårsrapport för perioden januari – juni 2024	28 augusti 2024

Tillämplig lag och tvister 

Fusionen ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Takeover-reglerna (utfärdade av Aktiemarknadens självregleringskommitté), och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, gäller för Fusionen. Tvist i anledning av Fusionen ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Rådgivare

Svenska Nyttobostäder har anlitat Advokatfirma DLA Piper Sweden KB som legal rådgivare i samband med Fusionen.

För ytterligare information, kontakta: 
Emma Norburg, styrelseordförande
emma.norburg@outlook.com
+46 70 305 78 03 

Denna information är sådan som Svenska Nyttobostäder AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 mars 2024 kl. 07.30.

 
Om Svenska Nyttobostäder
Svenska Nyttobostäder utvecklar, äger och förvaltar fastigheter med nyproducerade och kvadratsmarta lägenheter i Stockholm. Bolagets Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ). 

 
Referenser

¹ Baserat på antagandena att ALM Equitys direkta och indirekta innehav i Svenska Nyttobostäder per dagen för detta pressmeddelande är oförändrat per dagen för Fusionens verkställande, att samtliga utestående teckningsoptioner i Svenska Nyttobostäder utnyttjas för teckning av aktier i Svenska Nyttobostäder, att inga nya aktier i Svenska Nyttobostäder emitteras före Fusionens verkställande, och att fusionsvederlaget avseende preferensaktierna i Svenska Nyttobostäder uppgår till 1/1,26 ny preferensaktie i ALM Equity per en (1) preferensaktie i Svenska Nyttobostäder.

² Enligt aktiebolagslagen och Takeover-reglerna ska, vid beslut om godkännande av fusionsplanen i Svenska Nyttobostäder, aktier som innehas av ALM Equity eller dess dotterbolag inte beaktas. Aktier som innehas av ALM Equity och dess dotterbolag har därför inte beaktats vid beräkningen av andelen aktier och röster i Svenska Nyttobostäder som omfattas av röstningsåtaganden. 

³ Antalet stamaktier i ALM Equity efter Fusionen baseras på antagandena att ALM Equitys direkta och indirekta innehav i Svenska Nyttobostäder per dagen för detta pressmeddelande är oförändrat per dagen för Fusionens verkställande och att inga nya aktier i Svenska Nyttobostäder eller ALM Equity emitteras före Fusionens verkställande.

⁴ Baserat på antagandena att ALM Equitys direkta och indirekta innehav i Svenska Nyttobostäder per dagen för detta pressmeddelande är oförändrat per dagen för Fusionens verkställande, att samtliga utestående teckningsoptioner i Svenska Nyttobostäder utnyttjas för teckning av aktier i Svenska Nyttobostäder, att inga nya aktier i Svenska Nyttobostäder emitteras före Fusionens verkställande, och att fusionsvederlaget avseende preferensaktierna i Svenska Nyttobostäder uppgår till 1/1,26 ny preferensaktie i ALM Equity per en (1) preferensaktie i Svenska Nyttobostäder.

⁵ För ALM Equitys preferensaktier var den 27 mars 2024 den sista handelsdagen då handel skedde före offentliggörande av Fusionen. För Svenska Nyttobostäders preferensaktie var den 25 mars 2024 den sista dagen då handel skedde före offentliggörandet av Fusionen.

⁶ Inklusive ALM Equitys andel av de aktier i Svenska Nyttobostäder som innehas av delägda dotterbolag till ALM Equity men exklusive övriga aktieägares andelar av de aktier i Svenska Nyttobostäder som innehas av dessa delägda dotterbolag.

⁷ Exklusive ALM Equitys andel av de aktier i Svenska Nyttobostäder som innehas av dessa dotterbolag.

⁸ I den mån röstningsåtagandena omfattar aktier som innehas genom försäkring och den som innehar försäkringen inte har möjlighet att rösta för aktierna vid årsstämman har de som avgett röstningsåtagandena istället åtagit sig att tillse att den som innehar rösträtten inte röstar emot Fusionen.

⁹ Omfattande aktier som innehas direkt och indirekt.

¹⁰ Enligt aktiebolagslagen och Takeover-reglerna ska, vid beslut om godkännande av fusionsplanen i Svenska Nyttobostäder, aktier som innehas av ALM Equity eller dess dotterbolag inte beaktas. Aktier som innehas av ALM Equity och dess dotterbolag har därför inte beaktats vid beräkningen av andelen aktier och röster i Svenska Nyttobostäder som omfattas av röstningsåtaganden. 

¹¹ I den mån röstningsåtagandena omfattar aktier som innehas genom försäkring och den som innehar försäkringen inte har möjlighet att rösta för aktierna vid årsstämman har de som avgett röstningsåtagandena istället åtagit sig att tillse att den som innehar rösträtten inte röstar emot Fusionen.

¹² Omfattande aktier som innehas direkt och indirekt.

¹³ Baserat på antagandena att ALM Equitys direkta och indirekta innehav i Svenska Nyttobostäder per dagen för detta pressmeddelande är oförändrat per dagen för Fusionens verkställande, att samtliga utestående teckningsoptioner i Svenska Nyttobostäder utnyttjas för teckning av aktier i Svenska Nyttobostäder, att inga nya aktier i Svenska Nyttobostäder emitteras före Fusionens verkställande, och att fusionsvederlaget avseende preferensaktierna i Svenska Nyttobostäder uppgår till 1/1,26 ny preferensaktie i ALM Equity per en (1) preferensaktie i Svenska Nyttobostäder. Beräkningen tar inte hänsyn till de ytterligare vederlagsaktier som kan tillkomma till följd av att ALM Equity tillskjuter stamaktier i Svenska Nyttobostäder vid uppstående av fraktioner för att säkerställa att samtliga stamaktieägare i Svenska Nyttobostäder erhåller hela stamaktier i ALM Equity. Om den möjliga aktiekapitalökningen istället beräknas baserat på det totala antalet utestående aktier i Svenska Nyttobostäder per dagen för detta pressmeddelande (dvs oaktat ALM Equitys befintliga direkta och indirekta innehav i Svenska Nyttobostäder) men i övrigt på samma antaganden som nämns i det föregående, skulle ALM Equitys aktiekapital efter Fusionen öka med högst cirka 109 361 750 kronor till högst cirka 362 694 090 kronor genom emission av högst cirka 9 357 323 nya stamaktier och högst cirka 1 578 852 nya preferensaktier.