Svenska Aerogel

REG

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 maj 2025,

 

• dels senast den 21 maj 2025 anmäla sig hos Bolaget för deltagande i årsstämman. Anmälan om deltagande görs skriftligen till Bolaget under adress Strömmavägen 2, 803 09, Gävle eller via e-post till info@aerogel.se. Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer, uppgift om eventuella biträden (högst två biträden) och ombud samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare. Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

 

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 21 maj 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman sändas till Bolaget per brev eller e-post. Vidare ska fullmakten i original medtas till stämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats (www.aerogel.se) senast tre veckor innan stämman.

 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:

a)                   fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

b)                   dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c)                   ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

9. Beslut om fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelseledamöter och revisorer
12. Beslut om riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och instruktion för valberedning
13. Beslut om ändring av bolagsordningen (1)
14. Beslut om ändring av bolagsordningen (2)
15. Beslut om en riktad kvittningsemission till vissa anställda
16. Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler 
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
18. Stämmans avslutande

 

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningen för Bolaget har inför årsstämman 2025 bestått av ledamöterna Ewa Radgren, Pär Björn, Jim Wennerlid och Jonas Lundberg. Ewa Radgren har varit valberedningens ordförande.

 

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Jonas Lundberg väljs till ordförande på årsstämman.

 

Punkt 9 - Beslut om fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Styrelsen ska enligt Bolagets nuvarande bolagsordning bestå av lägst tre (3) och högst åtta (8) styrelseledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att styrelsen, under tiden fram intill slutet av nästa årsstämma, består av tre (3) styrelseledamöter med en (1) styrelsesuppleant.

Det noteras att beslut om styrelsesuppleant enligt förslaget ovan är villkorat av och förutsätter att stämman även beslutar i enlighet med förslaget i punkten 14 avseende ändring av bolagsordningen.

 

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande erhåller ett arvode om 350 000 kronor (på årsbasis) samt att var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna erhåller ett arvode om 160 000 kronor (på årsbasis). Arvodet ska beräknas pro rata utifrån tiden som styrelseledamöterna varit en del av styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

 

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

 

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår omval av Mårten Hellberg, Jim Wennerlid och Jonas Lundberg till ordinarie styrelseledamöter. Patrik Björn har meddelat valberedningen att han, med hänsyn till tidsmässiga åtaganden, önskar lämna sitt uppdrag som styrelseledamot. Han har dock ställt sig till förfogande som styrelsesuppleant. Valberedningen föreslår mot denna bakgrund att Patrik Björn väljs till styrelsesuppleant. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Jonas Lundberg.

Det noteras att valet av Patrik Björn som styrelsesuppleant är villkorat av och förutsätter att stämman också beslutar i enlighet med förslaget i punkten 14 avseende ändring av bolagsordningen.

Mot bakgrund av att verksamheten i Bolagets nuvarande revisionsbolag Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, per den 1 juli 2025 kommer att ingå i revisionskoncernen Cedra Sverige AB, föreslår valberedningen nyval av det registrerade revisionsbolaget Cedra Sverige AB. Cedra Sverige AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Jonas Åkerlund kommer att vara huvudansvarig revisor, även efter den 1 juli 2025.

 

Punkt 12 – Beslut om riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och instruktion för valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att anta följande riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och instruktion för valberedningen, att gälla fram tills dessa att andra riktlinjer och/eller annan instruktion antas.

 

Riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen

Valberedningen ska bestå av fyra (4) ledamöter. Ledamöterna ska utgöras av en representant för var och en av de tre (3) största aktieägarna per den sista bankdagen i september året innan årsstämman äger rum, samt styrelsens ordförande.

 

Valberedningens ordförande ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren, om inte valberedningen beslutar om annat. Styrelsens ordförande ska dock aldrig vara valberedningens ordförande. Om en aktieägare (eller grupp av aktieägare) som utsett en ledamot i valberedningen under mandatperioden minskar sitt aktieinnehav i bolaget så att denne aktieägare inte längre är en av de största aktieägarna, ska ledamot utsedd av sådan aktieägare (eller grupp av aktieägare) ställa sin plats till förfogande och den aktieägare (eller grupp av aktieägare) som står näst i tur i röstmässig storleksordning ska ges möjlighet att utse en ledamot i valberedningen. Om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre (3) månader före årsstämman ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning, om inte särskilda skäl föreligger. Om en ledamot lämnar valberedningen under pågående mandatperiod ska den aktieägare (eller grupp av aktieägare) som utsett ledamoten ha rätt att utse en ny ledamot för den resterande tiden av mandatperioden.

 

Ändringar i valberedningens sammansättning ska så snart som möjligt offentliggöras genom pressmeddelande.

 

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart valberedningen konstituerats och senast sex (6) månader före årsstämman.

 

Instruktion för valberedningen

Valberedningens uppgift är att inför årsstämman lägga fram förslag till a) årsstämmans ordförande, b) styrelsearvode och annan ersättning för utskottsarbete, c) val av styrelseledamöter, d) val av styrelseordförande, e) val av revisor och revisorarvode, och, f) i förekommande fall, förändringar i riktlinjer för utseende av och instruktionen för valberedningen.

 

Inget arvode utgår till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska dock ersätta skäliga kostnader som bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningens mandattid upphör när sammansättningen av en ny valberedning har offentliggjorts.

 

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8b – Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att 2024 års resultat balanseras i ny räkning.

 

Punkt 13 – Beslut om ändring av bolagsordningen (1)

Styrelsen föreslår att årsstämman anpassar gränserna för Bolagets aktiekapital och antalet aktier i Bolaget med beaktande av det registrerade aktiekapitalet och antalet aktier genom beslut om ändring av bolagsordningen enligt nedan.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
4 § Aktiekapitalet skall utgöra lägst 750 000 och högst 2 280 000 kronor.	4 § Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 200 000 och högst 4 800 000 kronor.
5 § Antalet aktier skall vara lägst 9 500 000 och högst 38 000 000.	5 § Antalet aktier skall vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

 

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

 

Punkt 14 – Beslut om ändring av bolagsordningen (2)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
6 § Styrelsen skall bestå av 3 – 8 ledamöter utan suppleanter.	6 § Styrelsen skall bestå av 3 – 8 ledamöter med 0 – 1 suppleanter.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

 

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

 

Punkt 15 - Beslut om en riktad kvittningsemission till vissa anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad kvittningsemission av högst 405 162 aktier, innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 24 309,72 kronor (”Kvittningsemissionen”). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma nedan angivna fordringsägare, vilka är anställda i Bolaget respektive Bolagets dotterbolag Svenska Aerogel AB, som har upplupna fordringar på Bolaget om totalt 704 992 kronor (”Aktietecknarna”).

 

Svenska Aerogel Holding AB
Aktietecknare	Fordran (SEK)	Högst antal aktier
Tor Einar Norbakk	170 815	98 169
Joakim Wanner	64 350	36 982
Emelie Hildebrand	44 100	25 344
Håkan Burtsoff	63 450	36 465
Elin Lovén	65 250	37 500
Pernilla Ståhle	117 624	67 600
Svenska Aerogel AB
Aktietecknare	Fordran (SEK)	Högst antal aktier
Emmanuel Niyonizera	31 620	18 172
Wiem Ibala	41 918	24 090
Alexander Grahn	48 391	27 810
Hayat Zaatiti	18 540	10 655
Emre Köken	38 934	22 375

 

2. För varje tecknad aktie ska erläggas 1,74 kronor, vilket motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 7 april 2025 till och med den 22 april 2025 och bedöms vara marknadsmässig. Betalning ska ske genom kvittning av fordran.
3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Skälet till styrelsens förslag till Kvittningsemissionen och anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att anställda i Bolaget och Bolagets dotterbolag har fordringar på Bolaget motsvarande totalt 704 992 kronor vilka, enligt avtal med Aktietecknarna, ska kvittas mot nyemitterade aktier i Bolaget. Kvittningsemissionen möjliggör en förstärkning av Bolagets balansräkning utan att belasta Bolagets kassa och gynnar Bolagets finansiella ställning på ett tid- och kostnadseffektivt sätt. Förslaget är ett led i det effektiviseringsprogram med kostnadsbesparingar som syftar till att accelerera Bolagets väg mot lönsam tillväxt. Teckningskursen har förhandlats med Aktietecknarna på en armlängds avstånd och bedöms av styrelsen som marknadsmässig. Styrelsens samlade bedömning är att det finns övervägande skäl att frångå huvudregeln om företrädesrätt för befintliga aktieägare och att Kvittningsemissionen enligt förevarande förslag sammantaget bidrar till att skapa värde för Bolagets samtliga aktieägare.
5. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på dagen för emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckningen genom undertecknande av teckningslistan. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
6. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Kvittningsemissionen innebär en utspädning för Bolagets befintliga aktieägare om högst cirka 1,95 procent. 
 

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, har rätt att vidta mindre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

 

Punkt 16 – Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens för var tids gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Emissionsbeslut med stöd av bemyndigandet ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

 

Beslut om emissionsbemyndigande enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

 

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

 

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att på årsstämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

Handlingar

Bolagets årsredovisning, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga i Bolagets lokaler på Strömmavägen 2, 803 09 Gävle samt på Bolagets hemsida (www.aerogel.se) senast tre veckor innan stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress eller e-postadress samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman. För beställning av handlingar gäller samma adress och e-post som för anmälan till årsstämman.

 

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget 20 426 560 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________________

 

Gävle i april 2025

Svenska Aerogel Holding AB (publ)

Styrelsen

 

 

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Tor Einar Norbakk, vd. Telefon: 070 616 08 67. E-post: toreinar.norbakk@aerogel.se

 

Om Svenska Aerogel Holding AB (publ)

Svenska Aerogel tillverkar och kommersialiserar det mesoporösa materialet Quartzene®. Svenska Aerogels affärsidé är att tillgodose marknadens behov av nya material som möter globala mål för hållbarhet. Quartzene® är flexibelt och kan skräddarsys i olika applikationer för att tillföra avgörande egenskaper i en slutprodukt. Bolagets vision är att vara den mest värdefulla affärspartnern med banbrytande materiallösningar för en hållbar värld.

 

Svenska Aerogel Holding AB är listat på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är FNCA.

 

Gävle 2025-04-24