Svedbergs

INTE FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA DOKUMENT UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ELLER EN UPPMANING ATT LÄMNA ETT ERBJUDANDE OM ATT KÖPA VÄRDEPAPPER I NÅGON JURISDIKTION.

Svedbergs Group AB (publ) (”Svedbergs Group”) har idag slutfört förvärvet av Thebalux Holding B.V. (”Thebalux”) (”Transaktionen”). Aktieägare som tillsammans representerar ca 65,9 procent av aktierna och rösterna i bolaget har uttryckt sitt stöd för Transaktionen och förbundit sig eller uttryckt sin avsikt att teckna sin pro rata-andel av den företrädesemission som avses genomföras under första kvartalet 2024 och som refinansierar del av Transaktionen (”Företrädesemissionen”).

Thebalux är en väletablerad nederländsk designer, producent och leverantör av badrumsmöbler och badrumsprodukter. Förvärvet av Thebalux är i linje med Svedbergs Groups strategi och utgör ett viktigt steg i Svedbergs Groups målsättning i att bli den ledande badrumskoncernen i norra Europa. Vid slutförandet av förvärvet fastställdes den fasta köpeskillingen till 50,6 miljoner euro (motsvarande cirka 578 miljoner kronor[1]), vilket baseras på ett överenskommet bolagsvärde på kassa och skuldfri basis (enterprise value) per slutförandedagen om cirka 45 miljoner euro (motsvarande cirka 514 miljoner kronor[1]). Härtill har avtalats om en tilläggsköpeskilling om högst 2,7 miljoner euro (motsvarande cirka 31 miljoner kronor[1]) som utbetalas under 2026, beroende på Thebalux finansiella prestation.

För att finansiera förvärvet av Thebalux samt att möta de likviditetsbehov som Svedbergs Groups och Thebalux kombinerade verksamheter innebär, har Svedbergs Group säkerställt utökade kreditfaciliteter från Nordea uppgående till 550 miljoner kronor. I syfte att delvis amortera kreditfaciliteter och samtidigt stärka kapitalstrukturen efter förvärvet planerar Svedbergs Group, i enlighet med tidigare kommunikation, att under första kvartalet 2024 genomföra en Företrädesemission om högst cirka 400 miljoner kronor. Huvudaktieägaren Stena Adactum AB, som representerar cirka 40,6 procent av aktierna och rösterna i Svedbergs Group[2], har förbundit sig att vid extra bolagsstämma rösta för att bemyndiga styrelsen att besluta om Företrädesemissionen samt att teckna sin pro rata-andel av Företrädesemissionen. Vidare har If Skadeförsäkring AB och Nordea Fonder, som tillsammans representerar cirka 25,2 procent av aktierna och rösterna i Svedbergs Group[2], också uttryckt sitt stöd för Transaktionen samt sin avsikt att teckna sin pro rata-andel av Företrädesemissionen. Villkor och tidplan för Företrädesemissionen förväntas offentliggöras under december 2023.

En extra bolagsstämma för att bemyndiga styrelsen att besluta om Företrädesemissionen kommer att hållas den 7 december 2023.

För ytterligare information om Transaktionen samt om den extra bolagsstämman hänvisas till pressmeddelanden som offentliggjordes den 27 oktober 2023 som finns tillgängliga på http://www.svedbergsgroup.se.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Per-Arne Andersson, VD och Koncernchef
E-mail: per-arne.andersson@svedbergsgroup.com
Tel: +46 70 638 50 12

Ann-Sofie Davidsson, CFO
E-mail: ann-sofie.davidsson@svedbergsgroup.com
Tel: +46 720 741 062

Om Svedbergs Group

Svedbergs Group investerar långsiktigt i Europas starkaste oberoende företag som designar, tillverkar och marknadsför hållbara produkter och tjänster för badrum. Vi växer genom organisk tillväxt och förvärv som kompletterar och stärker vår grupp genom nya produkter inom badrumsmöbler och duschlösningar, geografisk spridning samt ny kunskap inom marknadsföring, innovation och hållbarhet. Vi skapar värde genom att värna om att bibehålla företagens entreprenöriella drivkraft och engagemang, samt genom att selektivt hitta synergier inom exempelvis inköp. Vi kallar detta för samarbete utan sammanblandning.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Svedbergs Group kommer endast att ske genom det prospekt som Svedbergs Group beräknar kunna offentliggöra under det fjärde kvartalet 2023.

Detta pressmeddelande är inte avsett för, och får inte, direkt eller indirekt, helt eller delvis, distribueras eller spridas till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA (innefattande dess territorier och besittningar, varje delstat i USA samt District of Columbia) (”USA”) eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i pressmeddelandet får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Samtliga erbjudanden eller försäljningar av värdepapper i samband med en företrädesemission i Svedbergs Group kommer, med vissa undantag, att genomföras utanför USA med tillämpning av, och i enlighet med, Regulation S enligt Securities Act. Inget erbjudande till allmänheten kommer att lämnas i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i EES kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. Vad som ovan sägs om andra medlemsländer i EES än Sverige ska även gälla Storbritannien, där Prospektförordningen (EU) 2017/1129 utgör del av nationell rätt enligt European Union (Withdrawal) Act 2018.

I Storbritannien riktas detta pressmeddelande endast till "kvalificerade investerare" enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (EU) 2017/1129, såsom den har implementerats i nationell rätt genom European Union (Withdrawal) Act 2018 och som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i Artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som faller inom Artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften eller (iii) andra personer till vilka detta pressmeddelande annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer benämns gemensamt "Relevanta Personer"). Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

[1] Tillämpad valutakurs (EUR/SEK) om 11,4303 i detta pressmeddelande, vilket motsvarar valutakursen per den 22 november 2023 (Riksbanken).
[2] Exklusive egna aktier. Svedbergs Group innehar per den 23 november 2023 14 361 egna aktier av serie B, vilka inte berättigar till deltagande i Företrädesemissionen.