Streamify

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Johan Klitkou, VD för Streamify, kommenterar

Marknaden fortsätter att visa starkt intresse för liveshopping. Med ett attraktivt marknadserbjudande där vi levererar värde för vår växande kundgrupp ser jag fram emot en spännande fortsättning på vår resa mot lönsamhet, nya affärer och utveckling av befintliga och nya partnerskap. Året kommer också innebära fortsatt satsning på det kompletterande affärsområdet Retail Media som ökar värdet ytterligare för slutkund och innebär nya intäkter för Streamify.

Jag ser positivt på resterande 2024 och gläds åt det fortsatta intresset från våra aktieägare. Det ger oss möjligheten att fortsätta satsa för att uppnå våra ambitiösa mål.

Bakgrund och motiv

Streamify har haft en god underliggande tillväxt och har under 2023 uppnått en MRR (månatliga återkommande intäkter) om 244 TSEK. Kundbasen utgörs huvudsakligen av välkända och väletablerade kunder i Sverige och internationellt. Videobaserad shopping i realtid, eller Liveshopping som det oftare kallas, är en fortsatt kraftigt växande marknad både i Europa och USA och förväntas förändra hur landskapet för digital försäljning ser ut. Denna kraftiga ökning förväntas driva tillväxten inom e-handel framöver.

Streamify befinner sig i en ett läge där Bolaget har som målsättning att nå lönsamhet och ett positivt kassaflöde, internationell tillväxt genom utveckling av våra strategiskt viktiga partneravtal samt till att få fler större kunder med högre avtalsvärde och att genomföra en full lansering av ett kompletterande affärsområde, Retail Media, för att öka Bolagets intjäningsförmåga och ytterligare förstärka Bolagets marknadserbjudande.
 

Preliminär tidsplan

16 april 2024 - Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter

17 april 2024 - Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt att erhålla teckningsrätter

18 april 2024 - Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter

19 april 2024 - Beräknad dag för offentliggörande av investeringsmemorandum

22 april 2024 till den 6 maj 2024 - Teckningsperiod för Företrädesemissionen

22 april 2024 till den 30 april 2024-Handel i teckningsrätter

22 april 2024 till och med omkring den 13 maj 2024 - Handel i BTA

8 maj 2024 - Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

14 maj 2024 - Beräknad likviddag för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter

Emissionslikvidens användande

Emissionslikviden vid en fulltecknad emission avses användas enligt följande prioritetsordning och fördelning:

För det fall emissionen inte blir fulltecknad kan Bolaget komma behöva minska de marknadsförings-, försäljnings-, och utvecklingsinsatser som Bolaget avser att genomföra vid en fulltecknad emission.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen har idag beslutat om en emission om högst 51 001 017 aktier. Beslutet har fattats med stöd av bemyndigande från årsstämman den 30 juni 2023. Företrädesemissionen kan tillföra Bolaget högst cirka 10,2 MSEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 0,73 MSEK, varav cirka 0,38 MSEK utgörs av garantiersättning förutsatt att samtliga garanter väljer att erhålla kontant ersättning. Streamifys befintliga aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till befintligt aktieinnehav. Även allmänheten har rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen.

Den som på avstämningsdagen den 18 april 2024 är registrerad som aktieägare i Streamify är berättigad till en (1) teckningsrätt per varje befintlig aktie. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nyemitterade aktier. Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 0,20 SEK per aktie.

Teckning av aktier ska ske under teckningsperioden som löper från och med den 22 april 2024 till och med den 6 maj 2024. De teckningsrätter som inte utnyttjas eller säljs under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter förväntas ske på Spotlight Stock Market från och med den 22 april 2024 till och med den 30 april 2024. Handel med BTA (betald tecknad aktie) förväntas ske under perioden från och med den 22 april 2024 till och med att Företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 13 maj 2024.

Vid full teckning förväntas Företrädesemissionen resultera i en ökning av aktiekapitalet om högst cirka 7 905 157,64 SEK, från nuvarande cirka 5 270 105,09 SEK till högst 13 175 262,73 SEK, genom utgivande av högst 51 001 017 nya aktier. Efter Företrädesemissionen, vid fullteckning, uppgår antalet aktier i Streamify till 85 001 695 aktier. Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande cirka 60 procent, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att erhålla viss ekonomisk kompensation för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter senast den 30 april 2024.

Fullständiga villkor för Företrädesemissionen samt mer information om Bolaget kommer att redovisas i det memorandum som beräknas offentliggöras på Streamifys hemsida (https://www.streamify.io) senast i samband med att teckningsperioden i inleds.

Garanti- och teckningsförbindelser

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 2,5 MSEK, motsvarande cirka 24,6 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget handlat upp garantiåtaganden om cirka 2,6 MSEK, motsvarande cirka 25,9 procent, från befintliga ägare samt externa investerare, bland annat Tellus Equity Partners och Jinderman & Partners (jinderman.se). Ersättning utgår med 15 procent på garanterat belopp i form av kontanter eller 18 procent av garanterat belopp i form av nyemitterade aktier. Sammanlagt är således Företrädesemissionen säkerställd till 50,5 procent av genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Ingen ersättning utgår för teckningsåtaganden.

Brygglån

I syfte att säkerställa Bolagets kortfristiga rörelsekapitalbehov fram till det att likvid från Företrädesemissionen tillfaller Streamify har Bolaget upptagit ett brygglån om totalt 1 MSEK från Tellus Equity Partners AB. För brygglånet utgår en ränta om 2 procent per påbörjad månad. Brygglånet är avsett att återbetalas med likvid från Företrädesemissionen. Styrelsen i Bolaget bedömer villkoren för brygglånet som marknadsmässiga.

Bolaget ingick den 28 februari 2024 ett brygglåneavtal med aktieägaren Oscarson Invest Aktiebolag om 0,7 MSEK i syfte att säkerställa Bolagets kortfristiga rörelsekapitalbehov fram till det att likvid från Företrädesemissionen tillfaller Bolaget. För brygglånet utgår en ränta om 1,5 procent per påbörjad månad. Brygglånet kan kvittas mot aktier i Företrädesemissionen och återbetalas annars med likvid från Företrädesemissionen. Styrelsen i Bolaget bedömer villkoren för brygglånet som marknadsmässiga.

Rådgivare

Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut och projektledare och Markets & Corporate Law Nordic AB är legal rådgivare till Streamify AB i samband med Företrädesemissionen.
 

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTA eller andra värdepapper i Streamify AB investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i det memorandum som kommer att offentliggöras före inledningen av teckningsperioden i Företrädesemissionen. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTA eller andra värdepapper till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta prospekt, ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Memorandumet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTA eller andra värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk.