Stockwik Förvaltning

REG

Solna den 11 april 2025

PRESSMEDDELANDE

Stockwik kallar till årsstämma

Aktieägarna i Stockwik Förvaltning AB (publ), org. nr 556294-7845, kallas härmed till årsstämma fredagen den 16 maj 2025 kl. 10:00, i bolagets lokaler på Frösundaviks allé 1, 169 70 Solna. Inpassering och registrering börjar kl. 09:45.

Styrelsen har beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och bolagets bolagsordning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning, genom fysiskt deltagande eller genom ombud. 

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE

Den som önskar att delta på årsstämman ska;

- dels vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken per torsdagen den 8 maj 2025, eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd senast torsdagen den 8 maj 2025, och,

- dels ha anmält sitt deltagande till bolaget alternativt avge en poströst som är bolaget till handa senast måndagen den 12 maj 2025.

ANMÄLAN OM FYSISKT DELTAGANDE ELLER DELTAGANDE GENOM OMBUD

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud ska senast måndagen den 12 maj 2025 anmäla detta till bolaget antingen per brev till Stockwik Förvaltning AB (publ), Att: ”Bolagsstämma”, Frösundaviks allé 1, 169 70 Solna eller per e-post till info@stockwik.se.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden.

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen Stockwik Förvaltning AB (publ), Att: ”Bolagsstämma”, Frösundaviks allé 1, 169 70 Solna senast måndagen den 12 maj 2025.

Observera att anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.stockwik.se/bolagsstamma. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas.

Den som önskar avge sin röst genom poströstning skall skicka sin poströst i enlighet med anvisning under rubriken POSTRÖSTNING nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast måndagen den 12 maj 2025.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, utöver att anmäla sin avsikt att delta eller avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken per torsdagen den 8 maj 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 8 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING

Aktieägare som väljer att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning ska använda det formulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.stockwik.se/bolagsstamma. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (d.v.s. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare villkor och anvisningar för poströstning framgår av formuläret.

Det ifyllda poströstningsformuläret ska skickas till bolaget per brev: Stockwik Förvaltning AB (publ), Att: ”Bolagsstämma”, Frösundaviks allé 1, 169 70 Solna eller per e-post till info@stockwik.se och måste vara bolaget tillhanda senast måndagen den 12 maj 2025.

Aktieägare som utnyttjar möjligheten till poströstning och vars poströst inkommit senast den

måndagen den 12 maj 2025 enligt ovan behöver inte anmäla sig separat till årsstämman utan inkommen poströst räknas även som anmälan till stämman. Aktieägare som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till årsstämmans sekretariat innan årsstämman öppnas.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Om aktieägare är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

AKTIEÄGARES RÄTT TILL UPPLYSNINGAR

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till annat koncernföretag.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringspersoner

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av dagordning

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, ersättningsrapporten samt revisorsyttrande avseende hur de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts

8. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen

9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter

12. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisorn

13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

14. Val av revisor

15. Godkännande av ersättningsrapport för 2024

16. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2025/2028), emission och överlåtelse av teckningsoptioner

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

18. Beslut om valberedning

19. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Rune Rinnan utses till ordförande vid årsstämman, eller vid dennes förhinder, person som valberedningen anvisar.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av bolaget med erforderliga ändringar av ordföranden vid stämman, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av justeringsmannen.

Punkt 4 - Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att årsstämman väljer en eller två personer som föreslås av ordföranden på stämman och som inte är styrelseledamot eller anställd i bolaget att justera protokollet från årsstämman. Justeringspersonens uppdrag ska även innefatta att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 9 - Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska ske och att bolagets resultat överförs i ny räkning.

Punkt 10 - Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut i följande ordning.

a) Rune Rinnan (styrelseledamot och styrelseordförande)

b) Oskar Lindström (styrelseledamot)

c) Olof Nordberg (styrelseledamot)

d) Ulrika Malmberg Livijn (styrelseledamot)

e) Kristina Mackintosh (styrelseledamot)

f) Urban Lindskog (verkställande direktör)

g) Andreas Säfstrand (tidigare tillförordnad verkställande direktör) (för perioden t.o.m. uppdragets upphörande)

Punkt 11 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 12 - Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisorn

Valberedningen föreslår;

- att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 450 000 kronor för kommande mandatperiod,

- att arvode till övriga styrelseledamöter ska utgå med 225 000 kronor vardera för kommande mandatperiod,

- att arvode till ordförande i revisions- respektive ersättningsutskottet ska utgå med 50 000 kronor vardera för kommande mandatperiod,

- att arvode till varje ledamot i revisions- respektive ersättningsutskottet ska utgå med 25 000 kronor vardera för kommande mandatperiod, samt

- att revisionsbolaget erhåller arvode enligt godkänd löpande räkning.

Punkt 13 - Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår, för tiden intill dess nästa årsstämma har avhållits;

- att Rune Rinnan, Oskar Lindström, Olof Nordberg, Ulrika Malmberg Livijn och Kristina Mackintosh omväljs till styrelseledamöter,

- att Anders Lindqvist väljs till styrelseledamot, samt

- att Rune Rinnan omväljs till styrelseordförande.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida www.stockwik.se/bolagsstyrning/ samt i valberedningens motiverade yttrande.

Punkt 14 - Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisionsbolag för tiden intill dess nästa årsstämma avhållits. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har underrättat att Henrietta Segenmark ska fortsätta att vara huvudansvarig revisor.

Revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB utsågs till revisionsbolag första gången vid årsstämman 2008. Henrietta Segenmark utsågs till ny huvudansvarig revisor och ersatte Tobias Stråhle på årsstämman 2023. Tobias Stråhle hade varit huvudansvarig revisor sedan årsstämman 2018.

Punkt 15 - Godkännande av ersättningsrapport för 2024

Styrelsens rapport över ersättningar under 2024 enligt 8 kap. 53 a-b §§ aktiebolagslagen (”Ersättningsrapporten”) publiceras på bolagets webbplats, www.stockwik.se/bolagsstamma.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna Ersättningsrapporten.

Punkt 16 - Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2025/2028), emission och överlåtelse av teckningsoptioner

Bolaget har tidigare emitterat teckningsoptioner till ledande befattningshavare verksamma i bolagets koncern enligt nedan.

- Efter beslut vid årsstämman den 20 maj 2022 emitterades sammanlagt 120.000 teckningsoptioner vilka förvärvades av tjugofem (25) ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Perioden för teckning av aktier löper från och med den 9 maj 2025 till och med den 7 november 2025. Teckningsoptionerna i serien 2022/2025 ger rätt att teckna 120.000 aktier till en teckningskurs om 103,4 kronor

- Efter beslut vid årsstämman den 12 maj 2023 emitterades sammanlagt 124.500 teckningsoptioner vilka förvärvades av sjutton (17) ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Perioden för teckning av aktier löper från och med den 13 maj 2026 till och med den 14 november 2026. Teckningsoptionerna i serien 2023/2026 ger rätt att teckna 124.500 aktier till en teckningskurs om 30,89 kronor

- Efter beslut vid årsstämman den 15 maj 2024 emitterades sammanlagt 394.500 teckningsoptioner vilka förvärvades av nitton (19) ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Perioden för teckning av aktier löper från och med den 18 maj 2027 till och med den 18 november 2027. Teckningsoptionerna i serien 2024/2027 ger rätt att teckna 394.500 aktier till en teckningskurs om 18,32 kronor.

Utöver ovan har bolaget inte emitterat några teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner där tiden för teckning inte löpt ut.

Styrelsen bedömer att långsiktigt incitamentsprogram är av betydelse för att bl.a. bibehålla och rekrytera kompetenta ledande befattningshavare samt nyckelpersoner till Stockwik-koncernen, erbjuda en konkurrenskraftig ersättning till sådana personer samt förena sådana personers intressen med aktieägarnas. Mot denna bakgrund har styrelsen uppdragit åt ersättningsutskottet att bereda ett förslag till incitamentsprogram anpassat för att tjäna koncernens långsiktiga tillväxtstrategi på ett för koncernen kostnadseffektivt sätt.

Syftet med förslaget till långsiktigt incitamentsprogram, vilket också är skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att;

- skapa förutsättningar för att bibehålla och rekrytera kompetenta ledande befattningshavare och nyckelpersoner till Stockwik-koncernen,

- tillhandahålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner konkurrenskraftig ersättning,

- skapa långsiktig intressegemenskap mellan ledande befattningshavare/ nyckelpersoner och bolagets aktieägare,

- ledande befattningshavare och nyckelpersoner ska kunna ta del av och verka för en långsiktig värdeutveckling, samt

- möjliggöra för ledande befattningshavare och nyckelpersoner att genom egen investering öka sitt aktieägande i bolaget.

Bolaget kommer inte att kompensera de teckningsberättigade för den investering som erläggande av premie, vid förvärv av teckningsoptionerna, innebär.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 124.500 teckningsoptioner ska ges ut

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det helägda dotterbolaget Stockwik Holding 1 AB, org. nr 559266-0681, varefter Stockwik Holding 1 AB äger rätt och skyldighet att vidareöverlåta teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor till upp till som mest tjugosju (27) ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Överteckning kan således inte ske

3. Teckning av emitterade teckningsoptioner ska ske senast den 9 juni 2025

4. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag

5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget

6. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan bolagets aktiekapital ökas med högst 62.250 kronor

7. Den teckningskurs, till vilken teckning av aktie kan ske, ska uppgå till 120 procent av den underliggande aktiens noterade volymvägda genomsnittskurs hos NASDAQ Stockholm, under en period om 20 handelsdagar före årsstämman den 16 maj 2025. I det fallet sådan kurs inte kan fastställas ska i stället teckning av aktie ske till 120 procent av 23 kronor. Teckningskursen ska lägst uppgå till ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde vid utnyttjandetillfället

8. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden inom fritt eget kapital

9. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktie från och med den 19 maj 2028 till och med den 30 juni 2028. Löptiden är således något längre än tre (3) år från emissionstillfället

10. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden

11. Den föreslagna emissionen av teckningsoptioner kräver inte att bestämmelserna i bolagets bolagsordning ändras

12. Årsstämman godkänner vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i enlighet med de riktlinjer som anges nedan:

Deltagarnas rätt till förvärv av emitterade teckningsoptioner ska differentieras med hänsyn till ställning, ansvar och arbetsprestation i koncernen. Deltagarna kommer på grund härav att delas in i tre (3) olika kategorier enligt nedan.

- Kategori 1; Den verkställande direktören och ekonomichefen

- Kategori 2; Segmentschefer,

- Kategori 3; Nyckelpersoner.

Endast de personer som ingår i nämnda kategorier ska erbjudas rätt att förvärva teckningsoptioner.

Principen för tilldelning av teckningsoptioner till deltagarna ska vara enligt nedan.

- Kategori 1 ska tilldelas 36 procent av antalet teckningsoptioner

- Kategori 2 ska tilldelas 22 procent av antalet teckningsoptioner

- Kategori 3 ska tilldelas 42 procent av antalet teckningsoptioner

De angivna relationerna mellan olika kategoriers tilldelning är inte exakta utan beskriver endast principerna för tilldelning. Vid eventuell utjämning ska deltagarna i respektive kategori ha rätt till förvärv av samma antal teckningsoptioner.

För det fallet att inte samtliga deltagare utnyttjar sin rätt att förvärva erbjudna teckningsoptioner ska övriga deltagare, som anmält sitt intresse av att förvärva ytterligare teckningsoptioner med subsidiär förvärvsrätt, erbjudas att förvärva återstående teckningsoptioner. Om det högsta antalet teckningsoptioner, som emitterats enligt detta förslag, inte medger att samtliga deltagare, som anmält sitt intresse av att förvärva ytterligare teckningsoptioner med subsidiär förvärvsrätt, kan förvärva så många teckningsoptioner som deras anmälan omfattar ska teckningsoptionerna fördelas pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner sådana deltagare primärt erbjudits att förvärva och, i den mån så inte kan ske, genom lottning.

13. Deltagarna ska förvärva teckningsoptionerna till, vid punkten för förvärv, marknadsvärde beräknat enligt en oberoende extern värdering med tillämpning av Black&Scholes optionsvärderingsmodell. För de teckningsoptioner som Stockwik Holding 1 AB överlåter till deltagarna ska deltagarna således betala en premie per teckningsoption, vilken motsvarar marknadsvärdet för teckningsoption per förvärvsdatum enligt Black&Scholes optionsvärderingsmodell

14. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Fullständiga villkor för teckningsoptioner 2025/2028 i Stockwik Förvaltning AB (publ)”

15. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas vidta de smärre justeringar i beslutet som eventuellt blir erforderliga för registrering av beslutet hos Bolagsverket

Fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt förevarande förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) innebär en utspädning om högst 1,93 procent av det totala antalet utestående aktier och röster. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som maximalt kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter aktuell emission. Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som emitterades vid årsstämmorna 2022, 2023, 2024 och 2025 blir utspädningen i stället högst 9,81 procent.

Incitamentsprogrammet beräknas inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget.

Utnyttjande av teckningsoptioner tillför bolagets kassa likvida medel motsvarande den totala emissionslikviden för tecknade aktier samt att bolagets aktiekapital och fria egna kapital ökar, vilket får en positiv effektiv på bolagets soliditet.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 17 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission av aktier och/eller konvertibler. Styrelsen ska vid emission av aktier och/eller konvertibler ha rätt att avvika från aktieägarnas företrädesrätt och besluta att betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller kvittning eller med andra villkor.

Bemyndigandet ska vara begränsat till att avse sådant antal aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst ett antal aktier som motsvarar tjugo (20) procent av antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången.

Syftet med bemyndigandet är att kunna erlägga betalning med egna aktier och/eller konvertibler i samband med förvärv av företag eller verksamheter, inklusive att reglera eventuella tilläggsköpeskillingar, samt att anskaffa kapital på ett effektivt och flexibelt sätt.

Utgångspunkten för emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 18 - Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att den instruktion för att utse valberedningen som antogs på årsstämman 2022 ska fortsätta att gälla tills vidare.

Den instruktion för att utse valberedningen som antogs på årsstämman 2022 finns publicerad på Bolagets webbplats, www.stockwik.se/bolagsstamma.

ÖVRIGT

Fullständiga förslag till beslut, årsredovisning jämte revisionsberättelse, ersättningsrapporten, revisorsyttrande avseende hur de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts, motiverat yttrande enligt kap. 19 § 22 aktiebolagslagen och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos bolaget under tre (3) veckor före årsstämman, d.v.s. senast från fredagen den 25 april 2025.

Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.stockwik.se/bolagsstamma under samma period. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, översändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen fanns det totalt 6 311 041 aktier med lika många röster. Vid samma tidpunkt äger bolaget inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Informationen är sådan information som Stockwik Förvaltning AB (publ) ska offentliggöra enligt NASDAQ Stockholms Regelverk för emittenter. Informationen lämnades genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 april 2025 kl. 08:00 (CEST).

För ytterligare information kontakta:

Urban Lindskog, VD och koncernchef

Stockwik Förvaltning AB (publ)

Mejl: info@stockwik.se

Om Stockwik

Stockwik erbjuder en bas för svenska kvalitetsföretag att utvecklas organiskt och via förvärv. Stockwiks bolag ska erbjuda värdeskapande produkter och tjänster till företagskunder. Stockwik är noterat på Nasdaq Stockholm Small Cap med kortnamn STWK.

Bilaga

• 250411 Stockwik kallar till årsstämma