Stendörren Fastigheter

REG

Pressmeddelande

16 april 2025

Stendörren Fastigheter AB (publ), org. nr. 556825-4741, med säte i Stockholm, kallar till årsstämma den 22 maj 2025 klockan 14.00 i Garnisonen, konferensrum Humlegården, på Karlavägen 100 i Stockholm.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Den som vill delta vid årsstämman ska

Dels              vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 14 maj 2025,

Dels              senast den 16 maj 2025 anmäla sig via e-post till bolagsstamma@stendorren.se eller per post till Stendörren Fastigheter AB (publ), Bolagsstämma, Linnégatan 87B, 115 23 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Ombud

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig, daterad och undertecknad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.stendorren.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 21 maj 2025.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 14 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 16 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktör
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2024
9. Beslut
   1. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2024
   2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör
10. Beslut om
    1. antalet styrelseledamöter
    2. antalet revisorer och revisorssuppleanter
11. Beslut om
    1. arvode åt styrelsen
    2. arvode åt revisor
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Val av revisorer och revisorssuppleanter
14. Beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämmor
15. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
19. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelseordföranden Andreas Philipson utses till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)

De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av årets resultat om 151 867 842 kronor, samt bolagets balanserade fria egna kapital om 1 537 323 579 kronor, totalt 1 689 191 421 kronor.

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående vinstmedel om 1 689 191 421 kronor balanseras i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas till aktieägarna.

Beslut om antalet styrelseledamöter (punkt 10a)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ledamöter.

Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10b)

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor som ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Beslut om arvode åt styrelsen (punkt 11a)

Valberedningen föreslår att styrelseordföranden ska erhålla 540 000 (520 000) kronor och övriga ledamöter ska erhålla 270 000 (260 000) kronor vardera i styrelsearvode, att ordföranden i revisionsutskottet ska erhålla 90 000 (80 000) kronor och övriga ledamöter i revisionsutskottet ska erhålla 35 000 (30 000) kronor vardera, samt att ordföranden i ersättningsutskottet ska erhålla 60 000 (60 000) kronor och övriga ledamöter i ersättningsutskottet ska erhålla 20 000 (20 000) kronor vardera, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

De föreslagna ledamöterna Roniek Bannink, Tom Livelli och Joakim Rubin, som är anställda av EQT, har samtliga meddelat bolaget att de, om årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag att välja dem till styrelseledamöter, kommer avstå arvode för sitt styrelsearbete för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

Beslut om arvode åt revisor (punkt 11b)

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd löpande räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av Roniek Bannink, Helena Levander, Carl Mörk, Andreas Philipson och Joakim Rubin samt nyval av Tom Livelli som styrelseledamöter och omval av Andreas Philipson som styrelseordförande, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Tom Livelli är amerikansk medborgare, född 1977. Tom Livelli har en MBA från Stanford Graduate School of Business och en BA från Harvard University. Tom Livelli är sedan 2023 partner på EQT Real Estate där han som Head of Living Strategies, Europe, leder expansionen av företagets paneuropeiska bostadsplattform från Madrid. Tom Livelli har 20 års erfarenhet av att investera i, utveckla och förvalta fastighetsprojekt i flera länder, främst inom bostadssegmentet. Innan Tom Livelli började på EQT Real Estate var han Senior Managing Director på Greystar där han ledde deras sydamerikanska verksamhet och skalade upp den från 30 millioner till 1 miljard USD i AUM. Hans tidigare roller inkluderar betydande positioner på Boston Andes Capital och Clark Realty Capital, i kombination med aktivt deltagande i branschorganisationer som GRI och Urban Land Institute. Tom Livelli har för närvarande inga väsentliga styrelseuppdrag. Varken Tom Livelli eller någon till honom närstående äger för närvarande aktier eller andra finansiella instrument i Stendörren.

En presentation av samtliga personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns på bolagets hemsida, www.stendorren.se.

Val av revisorer och revisorssuppleanter (punkt 13)

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. BDO Mälardalen AB har meddelat att Johan Pharmanson kommer utses till huvudansvarig för revisionen för det fall årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag.

Beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämmor (punkt 14)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att anta principer för utseende av valberedning enligt följande. Dessa principer ska gälla till dess att beslut om ändring av principer för utseende av valberedning fattas av bolagsstämman.

Inför varje årsstämma ska valberedningen bestå av representanter för de per den 31 augusti direkt föregående år till röstetalet tre största aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, varvid grupp av aktieägare som ägargrupperats i Euroclear Sweden-systemet i detta sammanhang betraktas som en aktieägare. Om en eller flera av dessa tre aktieägare väljer att avstå ifrån att utse representant till valberedningen, ska ledamot utses av den eller de största aktieägaren(na) på tur. Styrelseordföranden skall vara adjungerad medlem av valberedningen.

Styrelseordföranden ska sammankalla det första mötet i valberedningen. Valberedningen ska inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilket inte ska vara en styrelseledamot.

Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till valberedningen inte längre tillhör de tre största ägarna i bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före aktuell årsstämma, ska representanterna för dessa aktieägare frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av de nya aktieägare som då tillhör de tre största aktieägarna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de tre största aktieägarna, den största aktieägaren på tur.

Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens sammansättning för årsstämmor ska offentliggöras senast sex månader före stämman.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Mandattiden för valberedningen avslutas när den därpå följande valberedningen har offentliggjorts.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Dessa riktlinjer omfattar Stendörren Fastigheter AB:s (publ) VD och övriga personer i bolagsledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2025. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Det noteras att ledamöterna i bolagets styrelse endast uppbär arvode som beslutas av bolagsstämman varför dessa riktlinjer inte inkluderar styrelsens ledamöter.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet följande.

Stendörren Fastigheter AB (publ) är ett expansivt fastighetsbolag inom logistik, lager och lätt industri i nordiska tillväxtregioner. Affärsidén är att skapa lönsam tillväxt i substansvärde. Det åstadkommer bolaget genom värdeskapande förvärv, genom att tillvarata den positiva hyrestillväxten som följer av urbaniseringen av storstadsregioner samt genom utveckling av befintliga tillgångar, inklusive bolagets omfattande och unika byggrättsportfölj. Genom att erbjuda våra kunder lokaler som stödjer deras verksamhet, skapar vi genom ett hållbart arbete, långsiktiga relationer som kan generera en god, riskjusterad avkastning till våra aktieägare.

För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se www.stendorren.se.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsarbete, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har tidigare inrättats aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För mer information om tidigare program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se www.stendorren.se/sv/investerare/bolagsstyrning/incitamentsprogram/. Eventuella framtida aktierelaterade incitamentsprogram kommer att beslutas om av bolagsstämman.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsarbete.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 200 procent av den fasta årliga kontantlönen. Bedömning av i vilken utsträckning kriterierna för utbetalning av rörlig kontantersättning har uppfyllts ska ske årligen och avse en period om ett år.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Övriga ledande befattningshavares pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande om det inte enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser regleras att rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Kriterierna kan utgöras av generella och/eller individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål som kan ta hänsyn till bland annat intern kontroll inom bolaget, budgetkontroller, rapporters kvalitet och punktlighet, implementeringen av nya och förbättrade IT-system, samverkan mellan bolagets olika avdelningar och utvecklingen av ledaregenskaper hos avdelningscheferna samt bolagets övergripande hållbarhetsarbete. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsarbete, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga prestation. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar ersättningsutskottet tillsammans med verkställande direktören för bedömningen. Ersättningsutskottet förelägger därefter föreslagna ersättningar till styrelsen för beslut.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledande befattningshavare. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsarbete, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna

Ersättningsutskottet och styrelsen har beslutat att föreslå justeringar av bolagets ersättningsriktlinjer, vilket innebär att icke-finansiella kriterier för den rörliga ersättningen ska vara mätbara. Ersättningsutskottet och styrelsen har bedömt att det inte längre är ändamålsenligt för bolaget att de ledande befattningshavarna kan utvärderas utifrån, och den rörliga ersättningen kan vara kopplad till, sådana icke-finansiella kriterier som inte är mätbara. Detta med anledning av att de omfattande och nödvändiga långsiktiga strategiska och organisatoriska förändringar, som svårligen på kort sikt lät sig mätas och som bedömdes som nödvändiga vid tidpunkten för antagandet av de föregående ersättningsriktlinjerna, nu i allt väsentligt är genomförda.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner (punkt 17)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 180 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till anställda i enlighet med de nedan föreskrivna villkoren (”LTI 2025”). Sammanlagt föreslås LTI 2025 omfatta högst 65 anställda inom Stendörren Fastigheter-koncernen, inklusive samtliga ledande befattningshavare. Antalet anställda som maximalt kan omfattas av LTI 2025 inkluderar både befintliga anställda och framtida anställda inom Stendörren Fastigheter-koncernen.

Incitamentsprogrammet innebär att anställda, som ingått avtal om bland annat förköp med bolaget, erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption berättigar under en period om två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2030 till teckning av en ny stamaktie av serie B i Stendörren Fastigheter AB (publ) till en teckningskurs motsvarande 140 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om fem handelsdagar omedelbart före årsstämman.

Bolaget och deltagare i LTI 2025 kan komma att träffa en överenskommelse om att bolaget ska köpa tillbaka deltagarens teckningsoptioner mot kontant betalning vid utgången av LTI 2025 istället för att deltagaren utnyttjar teckningsoptionerna för att teckna nya stamaktier av serie B i bolaget.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med nedan.

Överlåtelse av teckningsoptioner

Rätten att teckna samtliga teckningsoptioner ska med avvikelse från aktieägares företrädesrätt tillkomma Stendörren Fastigheter AB (publ). Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Stendörren Fastigheter AB (publ) och därefter överlåtas till deltagare i LTI 2025. Följande villkor ska tillämpas vid vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna.

Överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten (optionspremien), vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska bolaget och deltagarna ingå ett avtal som bland annat reglerar en så kallad vesting-modell, innebärande att fem procent av respektive deltagares teckningsoptioner intjänas varje kvartal från dagen som teckningsoptionerna överläts till deltagaren och att eventuella återstående ej intjänade teckningsoptioner intjänas vid intjänandeperiodens slut. Avtalet kommer även reglera att bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i Stendörren Fastigheter-koncernen upphör eller om deltagaren önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Bolagets rätt att återköpa teckningsoptioner kommer att variera beroende på om deltagarens teckningsoptioner intjänats eller inte.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst 65 anställda inom Stendörren Fastigheter-koncernen, inklusive samtliga ledande befattningshavare, förutsatt att dessa ingått avtal om bland annat förköp med bolaget, upp till det maximala antal teckningsoptioner som framgår av tabellen nedan.

Kategori	Maximalt antal anställda	Maximalt antal teckningsoptioner per anställd	Totalt maximalt antal teckningsoptioner
Verkställande direktör och vice verkställande direktör	2	20 000	40 000
Ledande befattningshavare och strategichef	7	8 000	56 000
Övriga anställda	56	1 500	84 000
Totalt	65	e.t.	180 000

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av LTI 2025.

Antalet anställda som maximalt kan omfattas av programmet inkluderar även framtida anställda inom Stendörren Fastigheter-koncernen. Teckningsoptioner ska således även kunna förvärvas av och tilldelas framtida anställda i Stendörren Fastigheter-koncernen. För sådana förvärv och tilldelningar ska villkoren vara motsvarande vad som anges i detta förslag.

Utspädning och kostnader

Baserat på antalet aktier respektive röster i bolaget per dagen för kallelsen till stämman innebär det föreslagna incitamentsprogrammet, vid utnyttjande av samtliga 180 000 teckningsoptioner, en utspädning per år om cirka 0,1 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,1 procent av det totala antalet röster i bolaget, och en utspädning under hela programmets löptid om cirka 0,6 procent av det totala antalet utestående aktier och cirka 0,3 procent av det totala antalet röster i bolaget. För bolagets andra utestående incitamentsprogram (”LTI 2020” och ”LTI 2023”) regleras motsvarande möjlighet för bolaget att återköpa deltagares teckningsoptioner vid programmets utgång som för LTI 2025. Om LTI 2020 och LTI 2023 inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen, förutsatt att bolaget inte återköper teckningsoptioner i varken LTI 2020, LTI 2023 eller LTI 2025 till cirka 1,5 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget och cirka 0,9 procent av det totala antalet röster i bolaget efter programmens löptid.

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna.

De totala kostnaderna för LTI 2025, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till mindre än en miljon kronor över programmets löptid.

Om teckningsoptionerna återköps vid programmets utgång

Om bolaget och deltagare träffar överenskommelser om att bolaget ska köpa tillbaka deltagares teckningsoptioner mot kontant betalning vid utgången av LTI 2025 istället för att deltagarna utnyttjar teckningsoptionerna för att teckna aktier i bolaget minskar utspädningseffekten i motsvarande mån. För det fall bolaget träffar en överenskommelse med alla deltagare om att köpa tillbaka samtliga deras teckningsoptioner kommer LTI 2025 inte medföra någon utspädning.

Nämnda överenskommelse får även påverkan på bolagets kostnader för programmet. Den framtida kostnaden för bolaget kommer då att bero på värdeutvecklingen av bolagets aktiekurs och på hur många teckningsoptioner som köps av bolaget. Räkneexempel baserat på bolagets aktiekurs vid utgången av LTI 2025 framgår av tabellen nedan. Nedan räkneexempel utgår från att samtliga 180 000 teckningsoptioner förvärvats av deltagare i LTI 2025 och att bolaget träffar överenskommelse med alla deltagare om att köpa tillbaka samtliga deras teckningsoptioner. I räkneexemplen anges även en preliminär optionspremie om cirka 34 kronor per teckningsoption, totalt 6,1 miljoner kronor för samtliga 180 000 teckningsoptioner. Optionspremien har beräknats enligt Black & Scholes värderingsmodell, baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 187,50 kronor och med antagande om en riskfri ränta om 1,97 procent och en volatilitet om 30 procent.

Bolagets aktiekurs vid utgången av LTI 2025	Kostnad återköp LTI 2025 (netto efter avdrag för optionspremie)
262,50 kronor	0 kronor (Bolaget får en intäkt motsvarande optionspremienom totalt 6,1 miljoner kronor)
325 kronor	5,2 miljoner kronor
350 kronor	9,7 miljoner kronor
375 kronor	14,2 miljoner kronor

Oberoende av om bolaget träffar överenskommelser om att köpa tillbaka deltagares teckningsoptioner mot kontant betalning vid utgången av LTI 2025 istället för att deltagarna utnyttjar teckningsoptionerna för att teckna aktier i bolaget eller inte förväntas LTI 2025 ha en marginell inverkan på Stendörren Fastigheter-koncernens nyckeltal.

Bolaget planerar inte att vidta några åtgärder för säkring av programmet.

Bakgrund och motiv

Styrelsens motiv till emissionsförslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att LTI 2025 är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.
 

Beredning av förslaget 

LTI 2025 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare och har behandlats vid styrelsesammanträden i början av 2025.

Övriga incitamentsprogram

Information om bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogam finns i bolagets årsredovisning för 2024 samt på bolagets hemsida, www.stendorren.se.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av stamaktier av serie A eller B, konvertibler avseende stamaktier av serie A eller B eller teckningsoptioner avseende stamaktier av serie A eller B, samt preferensaktier, dock att emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt inte får medföra att antalet aktier i bolaget kan öka med mer än totalt 20 procent beräknat med utgångspunkt i antalet aktier vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar emissionsbemyndigandet.

Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra justeringar av årsstämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 31 058 473 aktier, varav 2 500 000 är stamaktier av serie A, vilka berättigar till tio röster per aktie på bolagsstämma, och 28 558 473 är stamaktier av serie B, vilka berättigar till en röst per aktie på bolagsstämma. Det finns därmed totalt 31 058 473 aktier och 53 558 473 röster i bolaget. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 17 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna och för giltigt beslut enligt punkt 18 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag m.m.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisningshandlingar tillsammans med revisionsberättelse och ersättningsrapporten avseende räkenskapsåret 2024 samt övriga handlingar hålls tillgängliga hos bolaget på Linnégatan 87B, 115 23 Stockholm samt på bolagets hemsida, www.stendorren.se, senast tre veckor före årsstämman. Valberedningens motiverade yttrande hålls tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress och på bolagets ovan nämnda hemsida från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på caroline.gebauer@stendorren.se.

Stockholm i april 2025

Stendörren Fastigheter AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Erik Ranje, Verkställande direktör, 08-518 331 00 eller erik.ranje@stendorren.se

Per-Henrik Karlsson, ekonomidirektör, 072-158 70 92 eller  per-henrik.karlsson@stendorren.se

Stendörren Fastigheter AB (publ)

Stendörren Fastigheter AB (publ) är ett expansivt fastighetsbolag inom logistik, lager och lätt industri i nordiska tillväxtregioner. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm Mid Cap. Affärsidén är att skapa lönsam tillväxt i substansvärde. Det åstadkommer bolaget genom värdeskapande förvärv, genom att tillvarata den positiva hyrestillväxten som följer av urbaniseringen av storstadsregioner samt genom utveckling av befintliga tillgångar, inklusive bolagets omfattande och unika byggrättsportfölj.

För mer information om Stendörren Fastigheter AB (publ), se: www.stendorren.se.