Spiffbet

Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken per torsdagen den 15 maj 2025, och dels senast måndagen den 19 maj 2025 anmäla sitt
deltagande till Bolaget via e-post: mikael.konig1@gmail.com.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress,
telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav.
Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida spiffbet.se. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får inte vara äldre än fem år.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan
förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos
Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per torsdagen den 15 maj 2025 och
förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Rösträttsregistrering som av
aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 19 maj 2025
kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ärenden på stämman
Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två protokolljusterare
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt av koncernresultat- och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
9. Val av styrelse och revisor samt eventuella styrelse- och revisorssuppleanter
10. Framläggande av kontrollbalansräkning samt revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen
11. Beslut om Bolaget ska gå i likvidation eller drivas vidare
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om kvittningsemission under förutsättning av stämmans godkännande
14. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, samt emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner
15. Avslutande av stämman

FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7 b – beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår stämman att besluta om att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens
förslag i årsredovisningen. Förslaget innebär att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024.

Punkt 8 –Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
Förslag till arvode åt styrelsen presenteras två veckor innan årsstämman.

Styrelsen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 9 – Val av styrelse och revisor samt eventuella styrelse- och revisorssuppleanter
Förslag till styrelse för tiden intill slutet av nästa årsstämma presenteras två veckor innan årsstämman.

Förslag till revisor presenteras två veckor innan årsstämman.

Punkt 11 - Beslut om Bolaget ska gå i likvidation eller drivas vidare
Styrelsen har upprättat en kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) och låtit denna granskas av Bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över densamma.

Kontrollbalansräkningen utvisar att Bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Styrelsen hänskjuter därför till bolagsstämman frågan om Bolaget ska gå i likvidation.

Styrelsen föreslår i första hand att driva verksamheten vidare

Styrelsen föreslår att Bolaget inte ska gå i likvidation utan att Bolagets verksamhet ska drivas vidare. Skälet är att styrelsen är av uppfattningen att aktieägarna och Bolaget är bäst betjänta av att stämman beslutar om en fortsatt drift. Styrelsen anser att det finns goda förutsättningar att återställa det egna kapitalet och mot den bakgrunden föreslår styrelsen i första hand att Bolaget inte ska gå i likvidation, utan att Bolagets verksamhet ska drivas vidare. Det är styrelsens uppfattning att aktieägarna och Bolaget är bäst betjänta av att bolagsstämman beslutar om att driva Bolagets verksamhet vidare i syfte att på bästa sätt tillvarata Bolagets intressen.

Ett beslut om att driva verksamheten vidare innebär att stämman ska sammankallas inom åtta månader från denna första kontrollstämma för att på nytt pröva frågan om Bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämma). Inför den andra kontrollstämman ska styrelsen upprätta en ny kontrollbalansräkning och låta denna granskas av Bolagets revisor. Om denna kontrollbalansräkning inte utvisar att det egna kapitalet återställts och uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet är Bolaget skyldigt att träda i likvidation.

Styrelsen föreslår i andra hand likvidation

Styrelsen är trots det primära förslaget om att driva verksamheten vidare skyldig enligt aktiebolagslagen att även upprätta ett förslag till beslut om likvidation att föreläggas bolagsstämman. Styrelsen föreslår därför, under förutsättning att bolagsstämman inte beslutar att Bolaget ska driva verksamheten vidare enligt ovan, i andra hand att bolagstämman beslutar att Bolaget ska gå i likvidation.

Skälet för styrelsens sekundära förslag är att Bolagets egna kapital, enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Beslut om likvidation föreslås gälla från och med den dag då Bolagsverket har utsett en likvidator. Styrelsen preliminära bedömning är att skifte beräknas kunna ske inom tio månader efter Bolagsverkets beslut om förordnande av likvidator. Någon skifteslikvid är försiktighetsvis inte att påräkna. Styrseln har inget förslag till likvidator.

Punkt 12 – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman, för att möjliggöra godkännande av beslut om kvittningsemission enligt punkten 13 nedan, beslutar att ändra bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antal aktier enligt följande.

Nuvarande lydelse:

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 750 000 kronor och högst 3 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 800 000 aktier och högst 3 200 000 aktier

Föreslagen ny lydelse:

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 3 250 000kronor och högst 13 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 6 500 000 aktier och högst 26 000 000 aktier.

Beslutet om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt 12 är villkorat av att stämman godkänner styrelsens beslut om kvittningsemission enligt

Punkt 13 – Godkännande av styrelsens beslut om kvittningsemission under förutsättning av stämmans godkännande
Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut om kvittningsemission på följande villkor., Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 2 556 732 kronor genom nyemission av högst 5 113 464 aktier. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma vissa fordringsägare genom AD94 Holding AB, Fenja Capital I A/S, JJV Investment Group AB, Karl Trollborg Konsult AB, Senshiro AB, Swedish North Point Securities AB och Tellus Equity Partners AB.

Teckning av aktier ska ske senast den 30 maj 2025. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning samtidigt som teckning. Teckningskursen är 2,00 kronor per aktie. Överkursen ska föras till den fria överkursfonden. Teckningskursen har fastställts genom förhandling med fordringsägarna och motsvarar en rabatt om cirka 8,5 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) de 10 handelsdagarna under perioden 4–17 april 2025.

Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolagets styrelse anser, vid en samlad bedömning och efter noggranna överväganden avseende tillgängliga finansieringslösningar, att en riktad emission med betalning genom kvittning av fordringar mot Bolaget kan på ett tids- och kostnadseffektivt sätt leda till återställandet av Bolagets kontrollbalansräkning och stärka Bolagets finansiella ställning. Vidare bedöms det som fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare att tillvarata möjligheten att på attraktiva villkor tillföra kapital från strategiskt viktiga investerare. En företrädesemission bedöms både medföra väsentligt ökade kostnader för Bolaget och vara tidskrävande att genomföra.

Karl Trollborg Konsult AB och Henrik Svensson genom Senshiro AB är Bolagets två största aktieägare och innehar vid tidpunkten för beslutet cirka 62,41 procent respektive 3,46 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Styrelsen har beaktat detta vid sin bedömning och anser att den riktade emissionen sker på marknadsmässiga villkor samt är till fördel för såväl Bolaget som samtliga aktieägare.

De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Punkt 14 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier, samt emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa
årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av
aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler inom ramen för bolagsordningens vid var
tid gällande gränser. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, tillskjutande av
apportegendom eller i annat fall med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarna företrädesrätt är att öka
Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme i arbetet med att finansiera, och
möjliggöra fortsatt expansion exempelvis genom förvärv. Vid emissioner med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt ska teckningskursen fastställas till marknadsmässiga villkor.

Upplysningar och tillhandahållande av handlingar
För giltigt beslut enligt punkterna 12-14 på dagordningen fordras att beslutet biträds av
aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.

Aktieägare har rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan
kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Bobergsgatan 48, 111 93 Stockholm, samt på Bolagets webbplats www.spiffbet.se, minst tre veckor före stämman. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och lämnar sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på stämman.

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 1 596 873
Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande på extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra stämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

Stockholm i april 2025

Spiffbet AB (publ)

Styrelsen