SpectrumOne

Aktieägarna i SpectrumOne AB (publ), org. nr 556526-6748 ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma den 17 juni 2025 klockan 13:00 på Vasagatan 10, 4 tr i Stockholm.

Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 9 juni 2025 och dels senast den 11 juni 2025 anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen per post till SpectrumOne AB, Att: Bolagsstämma, Kungsgatan 60, 111 22 Stockholm. Anmälan kan också göras per e-post till info@spectrumone.com.

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav.

Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.spectrumone.com. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev eller e-post till Bolaget på ovan angivna adress eller e-postadress info@spectrumone.com. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 9 juni 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Framläggande och godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
11. Val av styrelse och revisorer
12. Beslut om riktlinjer för tillsättande av valberedning
13. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emissioner
14. Beslut om godkännande av ägarspridning av aktier i dotterbolaget Qbim AB
15. Beslut om att godkänna bolagsstämman i dotterbolaget Qbim AB:s beslut gällande

emission av upp till 3 000 000 teckningsoptioner för styrelsen

16. Beslut om att godkänna bolagsstämman i dotterbolaget Qbim AB:s beslut gällande

emission av upp till 9 000 000 teckningsoptioner för verkställande direktör, management och andra nyckelpersoner

17. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 8 b – Resultatdisposition

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024.

Punkt 9– 11 - Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer, arvoden till styrelsen och revisorn samt val av styrelse och revisor

Fullständigt förslag från valberedningen kommer att meddelas senare.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emissioner

Styrelsen föreslår bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att, för tiden fram till nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt i övrigt att kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Styrelsen får utnyttja bemyndigandet för emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner motsvarande sammanlagt högst 50 000 000 nya aktier. Styrelsen skall med stöd av bemyndigandet kunna fatta beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt för att möjliggöra en ökad diversifiering av ägandet i bolaget eller förvärv.

Beslut med stöd av bemyndigandet innebär, om bemyndigandet utnyttjas till fullo, en utspädning av antalet aktier med högst ca 11,7 %.

Punkt 14 – Beslut om godkännande av ägarspridning av aktier i dotterbolaget Qbim AB

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna genomförandet av en ägarspridning i dotterbolaget Qbim AB (“Qbim”) genom att erbjuda aktieägarna i SpectrumOne att med företrädesrätt förvärva samtliga 46 777 613 aktier i Qbim (“Erbjudandet”). Aktierna i Qbim avses tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market Stockholm eller annan lämplig handelsplats i anslutning till Erbjudandet.

Bakgrund och motiv

Styrelsen bedömer att en ägarspridning av det helägda dotterbolaget Qbim genom en separat notering gynnar både Qbims och SpectrumOnes fortsatta utveckling och tillväxt. Qbim bedöms ha en stor marknadspotential men är i behov av tillskott av kapital för att kunna realisera denna potential. Det anses därför fördelaktigt att renodla koncernens verksamhet och säkerställa att Qbim får tillgång till nödvändigt tillväxtkapital genom en egen marknadsnotering. Genom att dela upp koncernen och särnotera Qbim frigörs dessutom värden för SpectrumOnes aktieägare samtidigt som båda bolagen kan fokusera på sin kärnverksamhet. Skälen för transaktionen är således att renodla verksamheterna, säkerställa framtida kapitalbehov samt ge ökad exponering.

Styrelsen har vidare valt att genomföra ägarspridningen som ett erbjudande med företrädesrätt för SpectrumOnes befintliga aktieägare, i stället för att rikta erbjudandet till externa investerare. Därigenom ges Bolagets aktieägare möjlighet att investera i Qbim på förmånliga villkor, samtidigt som SpectrumOne erhåller likvid för de sålda aktierna i Qbim. De aktieägare som inte önskar utnyttja sina inköpsrätter har möjlighet att avyttra dessa under den planerade handelsperioden för inköpsrätter. Styrelsen anser sammantaget att en avyttring av Qbim till SpectrumOnes befintliga aktieägare är fördelaktig för Bolaget och dess ägare.

Villkor och anvisningar för Erbjudandet

Erbjudandet omfattar högst 374 220 904 inköpsrätter. Erbjudandet innebär att inköpsrätter tilldelas SpectrumOnes aktieägare i proportion till varje enskild aktieägares aktieinnehav i SpectrumOne på den av styrelsen i SpectrumOne fastställda avstämningsdagen varvid för varje aktie i SpectrumOne erhålls en (1) inköpsrätt och åtta (8) inköpsrätter berättigar innehavaren att förvärva en (1) aktie i Qbim. Erbjudandet motsvarande högst 46 777 613 aktier i Qbim. Priset i Erbjudandet är fastställd till 0,28 kr per aktie och motsvarar bokfört värde. Vid full anslutning till Erbjudandet kommer SpectrumOne att tillföras en försäljningslikvid om högst cirka 13,1 MSEK före transaktionskostnader. SpectrumOne avser att upphandla garantiåtaganden och erhålla förvärvsförbindelser för sammanlagt 13,1 MSEK motsvarande 100 % av Erbjudandet.

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt att erhålla inköpsrätter är den 20 augusti 2025. Sista dag för handel i SpectrumOne aktier inklusive rätt till tilldelning av inköpsrätter är den 18 augusti 2025. Aktierna i SpectrumOne handlas exklusive rätt till erhållande av inköpsrätter från och med 19 augusti 2025. Förvärv av aktier ska ske under perioden från och med den 25 augusti 2025 till och med den 5 september 2025. Anmälan om förvärv av aktier ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 5 september 2025. Efter förvärvsperiodens utgång blir outnyttjade inköpsrätter ogiltiga. För att förhindra förlust av värdet på inköpsrätterna måste dessa utnyttjas för förvärv av aktier senast den 5 september 2025 eller avyttras senast den 2 september 2025.

Tilldelning

Om inte samtliga erbjudna aktier förvärvas med stöd av inköpsrätter ska tilldelning av eventuellt återstående aktier inom ramen för Erbjudandet ske enligt följande:

1. till de som förvärvat aktier med stöd av inköpsrätter och som anmält intresse för förvärv av aktier utan stöd av inköpsrätter och om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal inköpsrätter som var och en av de som anmält intresse att förvärva aktier utan stöd av inköpsrätter utnyttjat för förvärv av aktier;
2. till styrelseledamöter och anställda i Qbim som anmält intresse av att förvärva aktier i Erbjudandet utan stöd av inköpsrätter pro rata i förhållande till deras anmälda intresse;
3. till annan som anmält sig för förvärv av aktier i Erbjudandet utan stöd av inköpsrätter och om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som förvärvaren totalt anmält sig för förvärv av; och
4. till den som har lämnat garantiåtagande avseende förvärv av aktier.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 15 – Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till styrelsen i QBIM AB

Aktieägare i SpectrumOne föreslår årsstämman att godkänna bolagsstämman i Qbim

AB:s beslut av den 3 april 2025 gällande riktad emission av upp till 3 000 000 teckningsoptioner till styrelsen i Qbim. För emission ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Varje Teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i Qbim.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska endast tillkomma Qbim utan vederlag och senast den 8 september 2025, med rätt för styrelsen att förlänga perioden, med rätt och skyldighet för bolaget att hantera teckningsoptionerna enligt villkoren i detta teckningsoptionsprogram samt överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter.
3. Teckningsoptionerna överlåts mot ett vederlag motsvarande teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell.
4. Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Qbim under perioden från och med den 5 juni 2028 till och med den 16 juni 2028 till en teckningskurs om 0,84 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
5. Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.
6. De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av Bilaga A.

Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopas följande: Incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter i Qbim. Det kommer att öka deltagarnas engagemang i Qbim verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Qbim samt vara till fördel för såväl Qbim som dess aktieägare. Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter är det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan rimligt och fördelaktigt för Qbim och dess aktieägare.

Aktieägaren föreslår även att bolagsstämman beslutar att godkänna att Qbim får överlåta och hantera Teckningsoptioner. Qbim ska äga rätt att behålla de Teckningsoptioner som inte tilldelas enligt nedan för senare tilldelning enligt beslut av Qbim styrelse. Erbjudande om förvärv av Teckningsoptioner ska beslutas av styrelsen i Qbim enligt följande. 

Kostnader för incitamentsprogrammet

Deltagarna i optionsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Det innebär att programmet inte kommer att medföra några personalkostnader.

Utspädning

Baserat på tilltänkt antal aktier i Qbim innebär emissionen, vid utnyttjande av samtliga

4 000 000 Teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande cirka 6 % av aktier och röster i Bolaget.

Majoritetskrav och särskilda bemyndiganden

Beslutet kräver stöd av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är

företrädda vid bolagsstämman.

Aktieägaren föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet i enlighet med vad som anges ovan.

Aktieägaren föreslår vidare att stämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 16 – Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till verkställande direktör, management och andra nyckelpersoner i QBIM AB

Aktieägare i SpectrumOne föreslår bolagsstämman att godkänna bolagsstämman i Qbim AB:s beslut av den 3 april 2025 gällande emission av upp till 9 000 000 teckningsoptioner till verkställande direktör, management och andra nyckelpersoner. För emission ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Varje Teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i Qbim.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska endast tillkomma Qbim utan vederlag och senast den 8 september 2025, med rätt för styrelsen att förlänga perioden, med rätt och skyldighet för Qbim att hantera teckningsoptionerna enligt villkoren i detta teckningsoptionsprogram samt överlåta teckningsoptionerna till verkställande direktör, management och andra nyckelpersoner.
3. Teckningsoptionerna utges mot ett vederlag motsvarande teckningsoptionernas marknadsmässiga värde, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell.
4. Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Qbim under perioden från och med den 5 juni 2028 till och med den 16 juni 2028, eller senare dag som styrelsen beslutar, till en teckningskurs om 0,84 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
5. Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i Qbims aktiebok hos Euroclear Sweden AB.
6. De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av Bilaga B.

Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar Aktieägaren följande: Incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade anställda och andra nyckelpersoner i Qbim. Det kommer att öka deltagarnas engagemang i Qbims verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Qbim samt vara till fördel för såväl Qbim som dess aktieägare. Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter är det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan rimligt och fördelaktigt för Qbim och dess aktieägare.

Aktieägare föreslår även att årsstämman beslutar att godkänna att Qbim får överlåta och hantera Teckningsoptioner. Qbim ska äga rätt att behålla de Teckningsoptioner som inte tilldelas enligt nedan för senare tilldelning till nytillkommande ledande befattningshavare och anställda i Qbim enligt beslut av Qbim styrelse. Erbjudande om förvärv av Teckningsoptioner ska beslutas av styrelsen i Qbim enligt följande.

Prestationskrav

Eftersom teckningsoptionerna överlåts till marknadsvärde dels förutsätter en positiv

aktiekursutveckling för Qbim uppställs inga prestationskriterier för utnyttjandet.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Deltagarna i optionsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Det innebär att programmet inte kommer att medföra några personalkostnader.

Utspädning

Baserat på tilltänkt antal aktier i Qbim innebär emissionen, vid utnyttjande av samtliga

9 000 000 Teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande cirka 16 % av aktier och röster i Bolaget.

Majoritetskrav och särskilda bemyndiganden

Beslutet kräver stöd av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är

företrädda vid bolagsstämman.

Aktieägaren föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet i enlighet med vad som anges ovan.

Aktieägaren föreslår vidare att stämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Upplysningar och antal aktier och röster

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Handlingar kommer från och med den 27 maj 2025 hållas tillgängliga på bolagets kontor, Kungsgatan 60, 111 22 Stockholm samt på bolagets hemsida www.spectrumone.com. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 374 220 904.

Behandling av personuppgifter

För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

___________________________

SpectrumOne AB (publ)

Styrelsen

För mer information:

Fredric Forsman, Styrelseordförande

+46 739 78 78 44

fredric@spectrumone.com

Certified Adviser:

Bergs Securities AB (559071-6675)

Jungfrugatan 35

SE-114 44 Stockholm, Sweden

Phone: +46 8 408 933 50

www.bergssecurities.se

Om SpectrumOne AB

SpectrumOne är ett ledande teknikföretag som levererar en avancerad plattformssvit för datahantering, analys och kommunikation. SpectrumOne erbjuds i en SaaS-onlinetjänstsändning med omfattande marknadsdata från olika professionella leverantörer, och erbjuder en unik lösning till många ledande aktörer inom industrisegment i olika länder. SpectrumOne gör det möjligt för kunder med snabb och enkel åtkomst till datainsikt och visualisering i kombination med kraftfulla sök-, segmenterings- och kartfunktioner. SpectrumOne gör att data snabbt kan aktiveras och operationaliseras, vilket driver aktiviteter från kundkommunikation till datavetenskap som stöder affärsanalys, strategi och tillväxt. Allt detta kan aktiveras samma dag med omedelbara resultat. SpectrumOnes huvudkontor är baserat i Stockholm, Sverige, med ansvar för nordisk försäljning och strategi, med ytterligare försäljning och affärsutveckling i Oslo, Norge. SpectrumOne är noterat på Nasdaq First North Growth Market.

www.spectrumone.com