Smoltek

Bakgrund 
Smoltek har sedan i somras fört dialoger med tänkbara industriella och finansiella investerare i den anbudsprocess som Bolaget offentliggjorde i maj 2024. Intrycken hittills är att Bolagets teknik och kommande produkter upplevs som mycket intressanta, och att investerarna, i samband med att man tar nästa steg, önskar mer ingående teknisk och kommersiell validering. Samtidigt pågår validering av Bolagets produktprototyper med potentiella industriella aktörer inom företagets båda affärsområden, halvledare och vätgas, efter att stora tekniska framsteg gjorts under året. Nya lovande kommersiella kontakter har också etablerats.

Sammantaget har detta lett till att styrelsen har kommit fram till att det bästa för Bolaget och dess aktieägare är att nu inte prioritera en avyttring av delar av eller hela Bolaget eller dess koncern, utan i stället bygga vidare på de framsteg som gjorts för att tydligare synliggöra Bolagets värden. Ambitionen är att inom rimlig tid, och med förutsägbar finansiering, nå löpande intäkter och på sikt lönsamhet. Bedömningen är att det kan uppnås genom fortsatt fokus på pågående projekt och marknadsbearbetning samt riktade insatser mot investerare som vill delta i denna värdeutveckling. 

Planen till lönsamhet 
Bolagets uppdaterade affärsplan, baserad på aktuella kundkontakter och teknikutveckling, visar på goda förutsättningar för att nå lönsamhet under de närmast kommande åren. Intäkterna förväntas genereras genom leverans av prototyper och produkter i mindre volymer med start 2025 samt inte minst genom återkommande licens- och tjänsteintäkter. En förutsättning för denna verksamhets- och värdeutveckling är att Bolaget lyckas säkra tillräcklig finansiering till dess att lönsamhet uppnås. Bolaget meddelar idag att dess målsättning är att framöver säkra finansiering om totalt cirka 100 Mkr via en kombination av en eller flera riktade emissioner samt en kompletterande lånefinansiering. Konvertiblerna uppgående till maximalt 20 Mkr utgör den första steget i denna finansieringsstrategi. Därutöver ser Bolaget goda möjligheter till offentlig finansiering via EU eller nationella utvecklingsprogram inom sina teknikområden. Inledande kontakter har redan tagits med rådgivare, potentiella investerare och finansinstitut rörande finansieringens nästa fas och det är Bolagets goda förhoppning, bland annat genom ingåendet av Avtalet, att den nu uttalade finansieringsstrategin kommer att kunna uppnås. Ytterligare finansiering utöver Åtagandena och de muntliga avsiktsförklaringar som anges nedan har ännu inte bekräftats men arbetet med att säkra kompletterande finansiella medel pågår.

Teckningsåtaganden och Konvertiblerna  
Som ett första steg i planen att långsiktigt finansiera Smoltek, kan Smoltek meddela att Bolaget erhållit Åtagandena från befintliga aktieägaren Oskar Säfström samt från Gramtec Invest, ett nybildat dotterbolag till en av Bolagets större aktieägare, Gramtec Business Partner AB. Åtagandena uppgår till totalt 6 Mkr och är villkorade av att det totala beloppet för Konvertiblerna uppgår till minst 12 Mkr. Utöver Åtagandena har Bolaget erhållit muntliga, ej bindande avsiktsförklaringar uppgående till cirka 2 Mkr. Styrelsen avser att kalla till extra bolagsstämma och därvid föreslå att stämman beslutar om att Bolaget upptar Konvertiblerna, riktat till Oskar Säfström, Gramtec Invest samt de eventuella ytterligare på förhand vidtalade professionella investerare som Bolaget identifierar.

Konvertiblerna ska enligt Åtagandena löpa med tolv (12) procents årligt ränta och ha en löptid med förfallodag den 31 januari 2027. Konvertiblerna ska ge långivarna rätt att under dess löptid konvertera lånet till aktier i Bolaget till en konverteringskurs om 0,42 kronor. För det fall konvertering av Konvertiblerna inte skett senast den 31 januari 2026 ska konverteringskursen uppräknas med tio (10) procent och ny konverteringskurs från den 1 februari 2026 till utgången av Konvertiblernas löptid ska då således vara 0,46 kronor. Konvertiblerna kommer i övrigt att vara föremål för omräkning, bland annat om Bolaget genomför en nyemission av aktier under Konvertiblernas löptid.

Styrelsens fullständiga förslag tillsammans med de fullständiga villkoren för Konvertiblerna kommer att offentliggöras i samband med publiceringen av kallelsen till den extra bolagsstämman, vilket planeras att ske senast den 9 december 2024. Den extra bolagsstämman kommer att hållas den 9 januari 2025.

Avtal om finansiell rådgivning 
I syfte att maximera Bolagets möjligheter att uppnå sin finansieringsstrategi har Bolaget idag ingått Avtalet med Prevestor AB samt Gramtec Invest, ett helägt dotterbolag till Gramtec Business Partner AB. Med anledning av att Gramtec Invest är ett närstående bolag till styrelseledamoten David Gramnaes är avtalet villkorat av godkännande från bolagsstämman i Smoltek. Enligt Avtalet ska uppdragstagarna tillhandahålla finansiell rådgivning till Smoltek i syfte att trygga Bolagets fortsatta finansiering i linje med den finansieringsstrategi som Bolaget meddelat ovan i detta pressmeddelande. Ersättningen under Avtalet utgår med mindre fasta arvoden kompletterat med en så kallad success fee om fem (5) procent av transaktionsvärdet vid en finansiering, att delas lika mellan uppdragstagarna. Smolteks styrelse har i övrigt bedömt att Avtalet är av marknadsmässig karaktär. En formell redogörelse av Avtalets villkor kommer att presenteras i kallelsen med tillhörande redogörelse över det aktuella närståendeavtalet i linje med bestämmelserna i kapitel 16a i aktiebolagslagen.  

Kallelse till stämma  
Kallelse till extra bolagsstämma i Bolaget, inklusive de fullständiga förslagen, kommer att publiceras i ett separat pressmeddelande. Kallelsen avses publiceras senast den 9 december 2024.