Senzime

Om Emissionen
Styrelsen i Senzime har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 16 maj 2023, beslutat om en Emission riktad till ett begränsat antal investerare, däribland institutionella investerare som Fjärde AP-fonden, Crafoordska stiftelsen och Handelsbanken Fonder AB. Genom Emissionen, som omfattar totalt 12 500 000 nya aktier till en teckningskurs om 4,50 SEK per aktie, tillförs Bolaget 56,25 MSEK (före emissionskostnader). Genom Emissionen ökar Bolagets aktiekapital med SEK 1 562 500,00 till SEK 12 515 326,75.

Styrelseordföranden Adam Dahlberg deltar i Emissionen och kommer att teckna 1 137 500 nya aktier för ca 5,1 MSEK. Emissionen är i den delen villkorad av godkännande från bolagsstämma. Stämmokallelse offentliggörs separat. Förutsatt att emissionen till Adam Dahlberg godkänns av stämman blir den totala utspädningen genom Emissionen ca 12,5 procent.

Teckningskursen i Emissionen har fastställts genom förhandling med investerarna och då denna förhandling utmynnat i att teckningskursen ska motsvara snittkusen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under handelsdagen den 23 augusti 2023 bedöms teckningskursen vara marknadsmässig.

Likviden från Emissionen ska främst användas för att fortsätta förstärka Bolagets kommersiella expansion kopplade till de nyligen publicerade europeiska och amerikanska riktlinjerna, säkerställa leverans i innovationsprojekt samt finansiera Bolagets generella rörelsekapitalbehov mot bakgrund av förväntad tillväxt.

För att underlätta Emissionens genomförande kommer de nya aktierna initialt tecknats av Nordic Issuing AB, i egenskap av emissionsinstitut i Emissionen, till ett belopp motsvarande aktiernas kvotvärde. I samband med likviddagen, omkring den 25 augusti 2023, kommer Bolaget att tillföras resterande belopp från tecknarna, det vill säga skillnaden mellan teckningskursen i Emissionen och kvotvärdet. De nya aktierna förväntas tas upp till handel på Nasdaq Stockholm den 29 augusti 2023.

"Det är glädjande att ägare och investerare visar Senzime sitt fortsatta förtroende. Klimatet på den finansiella marknaden är som alla vet utmanande och emissionen är ett styrkebesked för Senzime och ett kvitto på kvaliteten i vår verksamhet och våra produkter”, kommenterar Senzimes vd Philip Siberg.

Styrelsens överväganden
Styrelsen har övervägt alternativa finansieringsmodeller, inklusive förutsättningarna för att genomföra en företrädesemission. Styrelsen är medveten om att kontakta emissioner som huvudregeln bör genomföras som företrädesemissioner och har beaktat de regler som Aktiemarknadens självregleringskommitté (ASK) utfärdade i juli 2023. Av ASK:s regler framgår att det normalt får anses godtagbart att nyemissioner genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt om det utifrån omständigheterna på objektiva grunder kan anses ligga i aktieägarnas intresse att avvika från företrädesrätten. Efter en samlad bedömning av marknadsläget och Senzimes finansiella situation bedömer styrelsen att det på objektiva grunder kan anses ligga i samtliga aktieägares intresse att genomföra Emissionen samt att villkoren är balanserade och marknadsmässiga. Styrelsen utvecklar sina överväganden nedan.

• En företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra än den kapitalanskaffning som nu genomförts. Processen med prospekt och garantiupphandling är tids- och resurskrävande jämfört med den nu genomförda Emissionen, som genom intensivt arbete från styrelsens och rådgivarnas sida har kunnat genomföras på kort tid och med, enligt styrelsen, gott resultat.
• Med tanke på rådande marknadsläge på den finansiella marknaden är kostnaderna för upphandlade garantier betydande, något som kunnat undvikas genom den nu genomförda Emissionen. Vidare får Bolaget tillgång till emissionslikviden betydligt snabbare än vid en företrädesemission, något som ökar Bolagets likviditet och ökar Bolagets flexibilitet för att tillvarata affärsmöjligheter.
• En ytterligare aspekt som talar för valet av en riktad emission är att Emissionen har kunnat göras utan rabatt, dvs. till rådande marknadskurs. En företrädesemission hade med stor sannolikhet behövt göras med en inte obetydlig rabatt, vilket skulle leda till större utspädningseffekter för Bolagets befintliga aktieägare, något som kunnat undvikas genom den förevarande Emissionen. Från ett aktieägarperspektiv medför även en företrädesemission till rabatt en risk för negativ effekt på aktiekursen.
• Slutligen är ett ytterligare argument för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt att aktieägarbasen genom Emissionen har kunnat stärkas ytterligare genom teckning från befintliga långsiktiga större ägare, exempelvis Fjärde AP-fonden, Crafoordska stiftelsen och Handelsbanken Fonder AB.

Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att en riktad emission på nuvarande villkor är ett för samtliga aktieägare klokare alternativ än att genomföra en traditionell företrädesemission med rabatt mot rådande marknadskurs. Styrelsens samlade bedömning är således dels att de redovisade skälen för en riktad nyemission överväger skälen för en företrädesemission enligt huvudprincipen, dels att en riktad emission får anses ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägares intresse.

Emissionen riktas till ett flertal befintliga aktieägare, något som styrelsen bedömt ligga i Bolagets och aktieägarnas intresse, då samtliga dessa ägare har ett långsiktigt engagemang för Bolaget. Att befintliga aktieägare deltar har vidare gjort att teckningskursen kunnat fastställas till en för samtliga aktieägare fördelaktig nivå, i det att Emissionen genomförts till marknadskurs, dvs. utan någon rabatt.

Rådgivare
Zonda Partners har agerat finansiell rådgivare i samband med Emissionen och Advokatfirman Lindahl har agerat legal rådgivare.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Emissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av den finansiella rådgivaren.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Senzimes aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Senzimes aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Senzimes aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Senzimes aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Emissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Senzimes aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Senzimes aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.