SenzaGen

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

SenzaGen AB (publ) (“SenzaGen” eller “Bolaget”) har, i enlighet med den avsikt som offentliggjordes av Bolaget genom ett pressmeddelande, den 12 juni 2024, beslutat om en riktad emission om totalt 5 315 701 aktier (den "Riktade Emissionen"). Ett antal nya svenska och internationella institutionella investerare deltog i den Riktade Emissionen, däribland ShapeQ Gmbh, Life Science Invest Fund I och Landia AB. Den Riktade Emissionen var kraftigt övertecknad. Genom den Riktade Emissionen tillförs SenzaGen 37,2 miljoner SEK före transaktionskostnader. Den Riktade Emissionen har genomförts med stöd av bemyndigande från Bolagets årsstämma den 15 maj 2024. Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts till 7 SEK per nyemitterad aktie, genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Sedermera Corporate Finance AB ("Sedermera").

Den Riktade Emissionen
Styrelsen för SenzaGen har, med stöd av bemyndigande från Bolagets årsstämma genomförd den 15 maj 2024, beslutat om en riktad emission av 5 315 701 aktier. Teckningskursen i den Riktade Emissionen uppgår till 7 kronor per aktie, och har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Sedermera. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 18,6 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Stockholm under perioden från och med den 2024-04-29 till och med den 2024-06-12.

Motiv och styrelsens överväganden
För att stärka SenzaGens långsiktiga tillväxt och öka lönsamheten väljer Bolaget att genomföra den Riktade Emissionen. Med emissionslikviden ges Bolaget finansiell kapacitet att investera i befintlig teknologi för att såväl öka marknadsandelarna genom expansion av produktportföljen samt att öka effektiviteten och möjliggöra licensförsäljningar inom djurfri testning. Bolaget kommer också använda en del av emissionslikviden för att genomföra strategiska investeringar i försäljningsorganisationen i syfte att stärka de kommersiella aktiviteterna. Nettolikviden från den Riktade Emissionen avses nyttjas enligt följande:

• Inkludering i ISO-standarden för GARD®skin för expansion inom medicinteknikbranschen,
• OECD-godkännande för GARD®skin Dose-Response för att möta efterfrågan från kemikalie- och kosmetikabranschen,
• Utveckling av VitroScreen ORA®-plattformen för produktion av sfäroider till läkemedels- och kosmetikabranschen,
• Teknisk plattformsuppgradering för genexpressionsanalys, och
• Expansion av försäljningsorganisationen.

Det är Bolagets bedömning att investeringarna kommer att ha en signifikant positiv effekt på Bolagets tillväxttakt. Intäkterna kopplade till investeringarna förväntas bli cirka 50 MSEK från och med 2027 och cirka 100 MSEK från och med 2029. Dessutom förväntas bruttomarginalen för GARD® att öka med 5 procentenheter till följd av investeringarna.

Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men har konkluderat att en företrädesemission jämfört med en riktad emission (i) till skillnad från en företrädesemission förväntas den Riktade Emissionen stärka aktieägar- och kapitalbasen långsiktigt. Bolaget önskar att stärka och utöka sin bas av institutionella och professionella samt strategiskt viktiga ägare, i syfte att ytterligare stärka likviditeten i Bolagets aktie, (ii) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en risk för en ökad allmän marknadsriskexponering, och (iii) genomförandet av en riktad emission kan ske till väsentligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission och i ljuset av nuvarande marknadsförutsättningar har styrelsen bedömt att en företrädesemission riskerar att kräva externa garantier från ett garantikonsortium för att kunna säkerställa en tillräcklig teckningsgrad, vilket skulle medföra betydande merkostnader och potentiellt ytterligare utspädning för Bolagets aktieägare beroende på vilket typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtagande.

Med hänsyn till ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att den Riktade Emissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för SenzaGen att finansiera Bolagets portföljexpansion och andra tillväxtfrämjande satsningar, samtidigt som det bibehåller mest värde i Bolaget och är mest gynnsamt för Bolagets aktieägare.

Genom att teckningskursen i den Riktade Emissionen fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande bedömer styrelsen att teckningskursens marknadsmässighet säkerställts.

För att underlätta genomförandet av den Riktade Emissionen har nya aktier initialt tecknats av Nordic Issuing AB i egenskap av emissionsinstitut till ett belopp motsvarande aktiernas kvotvärde, för vidareöverlåtelse till de slutliga investerarna till priset 7 kronor per aktie, som slutligen redovisas till Bolaget.

Antal aktier, aktiekapital och utspädning
Genom den Riktade Emissionen kommer Bolagets aktiekapital öka med 265 785,05 SEK, från 1 209 416,25 SEK till 1 475 201,3 SEK, genom nyemission av 5 315 701 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 24 188 325 aktier till 29 504 026 aktier och medför en utspädning om cirka 18 procent av kapitalet för befintliga aktieägare som inte deltog i emissionen.

Rådgivare
SenzaGen har anlitat Sedermera Corporate Finance AB som sole bookrunner och Markets and Corporate Law Nordic AB som legal rådgivare i samband med den Riktade Emissionen. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut.

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distributionen av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana begränsningar. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande till allmänheten, eller en uppmaning till något erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Detta dokument har inte godkänts av någon myndighet i någon jurisdiktion, utgör inte ett prospekt enligt betydelsen i förordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Emissionen. I en EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. 

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som här omnämns i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådana värdepapper i USA.

I Storbritannien distribueras detta dokument och annat material i förhållande till de värdepapper som beskrivs häri endast till, och är endast riktat till, och varje investering eller investeringsverksamhet som detta dokument hänför sig till, är endast tillgänglig för och kommer bara involvera, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer med yrkeserfarenhet i frågor som rör investeringar som omfattas av definitionen av ”investment professionals” i artikel 19.5 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Förordningen”); eller (ii) enheter med hög nettovärde som omfattas av artikel 49.2 a-d i Förordningen (alla sådana personer tillsammans kallas ”relevanta personer”). I Storbritannien är varje investering eller investeringar som detta meddelande avser endast tillgängliga för och kommer endast att involvera relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta åtgärder på grundval av detta dokument och ska inte agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
 
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna i SenzaGen varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på SenzaGens aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering; att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd; och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen. Det noteras vidare att, oaktat Målmarknadsbedömningen, sole bookrunner endast kommer att söka investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende SenzaGens aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende SenzaGens aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Upplysning till investerare enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar
Lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar ("FDI-lagen") gäller för Bolagets verksamhet. För det fall att teckning av nya aktier skulle medföra att en investerare efter investeringen, direkt eller indirekt, skulle komma att förfoga över röster som motsvarar eller överskrider något av gränsvärdena 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av rösterna i Bolaget behöver investeraren anmäla sin investering till Inspektionen för Strategiska Produkter i enlighet med FDI-lagen.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.