SensoDetect

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, SINGAPORE, JAPAN, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER.

Styrelsen för SensoDetect Aktiebolag ("SensoDetect" eller "Bolaget") har idag den 31 oktober 2023, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 30 november 2023, beslutat om en företrädesemission av aktier och teckningsoptioner ("Units") om cirka 19,4 MSEK ("Företrädesemissionen" eller "Erbjudandet"). Syftet med Företrädesemissionen är att säkerställa återbetalning av det vid tidpunkten för Företrädesemissionen utestående konvertibellån samt upplupen ränta, att stärka organisationen för att stödja större produktionsvolymer, rekrytering och nyanställningar, investeringar inom produktutveckling, implementering av en ny försäljnings- och marknadsföringsstrategi, samt möjliggöra för etablering av befintligt produkterbjudande i USA, vilket innefattar bland annat förberedande av FDA ansökan. Vid fullteckning av Företrädesemissionen kommer Bolaget tillföras högst cirka 19,4 MSEK, före emissionskostnader. Vid fullt nyttjande av de vederlagsfria teckningsoptionerna som Erbjudandet omfattar kan Bolaget tillföras ytterligare högst cirka 20,8 MSEK, före emissionskostnader. Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser från befintliga aktieägare om cirka 6,2 MSEK motsvarande cirka 31,8 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har avtal om emissionsgarantier om cirka 9,4 MSEK, motsvarande cirka 48,2 procent av Företrädesemissionen ingåtts, varav cirka 7,4 MSEK omfattas av bottengarantier och cirka 2,0 MSEK omfattas av toppgarantier. Företrädesemissionen är således på förhand säkerställd till sammantaget cirka 15,5 MSEK, motsvarande 80,0 procent. I samband med beslutet om Företrädesemissionen har styrelsen i Bolaget även fattat beslut om att utställa en obligation om sammanlagt 3,7 MSEK ("Obligationen"), vilken tecknats av Nowo Global Fund ("Nowo Global Fund" eller "Tecknaren"), dels för att återbetala ett (1) av de utestående konvertibellånen på cirka 2,3 MSEK, dels för att erhålla rörelsekapital till dess att medel från Företrädesemissionen inflyter i Bolaget. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs i separat pressmeddelande.

Sammanfattning

• Den som på avstämningsdagen den 4 december 2023 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken som aktieägare i Bolaget erhåller en (1) uniträtt för varje aktie i Bolaget. Fyra (4) uniträtter ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av sju (7) aktier och fem (5) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO2.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,70 SEK per Unit, motsvarande 0,10 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 19,4 MSEK, före emissionskostnader. Emissionskostnader i samband med Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 3,2 MSEK.
• Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2, inom ramen för emitterade Units, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare cirka 20,8 MSEK före emissionskostnader vilka beräknas uppgå till cirka 0,8 MSEK.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 6 december 2023 till och med den 20 december 2023.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 6,2 MSEK, motsvarande cirka 31,8 procent, av teckningsförbindelser från befintliga aktieägare. Därutöver har avtal om garantiåtaganden ingåtts om cirka 9,4 MSEK, motsvarande cirka 48,2 procent av Företrädesemissionen. Av ingångna garantiåtaganden avser cirka 7,4 MSEK bottengarantiåtaganden och cirka 2,0 MSEK avser toppgarantiåtaganden. Företrädesemissionen omfattas således till cirka 15,5 MSEK, motsvarande cirka 80,0 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
• Företrädesemissionen är villkorad av godkännande vid den extra bolagsstämman, samt förutsätter ändring av bolagsordning, vilket föreslås beslutas vid den extra bolagsstämman.
• I samband med Företrädesemissionen har SensoDetect även fattat beslut om att utställa en Obligation med ett lånebelopp om 3,7 MSEK, vilken tecknats av Nowo Global Fund. Syftet med att ge ut Obligationen är dels att återbetala ett (1) av de utestående konvertibellånen på cirka 2,3 MSEK, dels för att erhålla rörelsekapital till dess att medel från Företrädesemissionen inflyter i Bolaget. För teckning av Obligationen utgår en uppläggningsavgift på 5,0 procent av Obligationens sammanlagda nominella belopp till Tecknaren och Obligationen löper med en ränta om 1,5 procent per varje påbörjad 30-dagarsperiod på Obligationens sammanlagda nominella belopp.  Obligationens förfallodatum är det tidigaste av följande datum: (i) det datum som infaller en (1) bankdag efter registrering av Företrädesemissionen i Bolaget och (ii) den 28 januari 2024 ("Förfallodatum"), i den mån Bolaget dessförinnan inte beslutat om förtida återbetalning.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen

Bolaget befinner sig just nu i en spännande övergångsfas från att vara ett utvecklingsbolag till att övergå till att bli ett kommersiellt bolag. Användning av emissionslikvid från Företrädesemissionen planeras fördelas enligt följande prioritetsordning:

• Säkerställa återbetalning av det vid tidpunkten för Företrädesemissionen utestående konvertibellån samt upplupen ränta, som Bolaget offentliggjorde genom pressmeddelande den 9 mars 2023.
• Implementering av en omfattande försäljnings- och marknadsföringsstrategi tillsammans med befintliga distributörer med fokus på Saudiarabien och Kina.
• Stärka organisationen för att stödja större produktionsvolymer gentemot partners och distributörer.
• Rekrytering och nyanställningar för att tillse mjukvaruutveckling och upprätthålla kvalité av Bolagets produkter.
• Investeringar inom produktutveckling för att upprätthålla konkurrensfördelar samt investeringar i processer för erhållande av produktcertifieringar i syfte att bredda användningsområdena för Bolagets produkter.
• Möjliggöra för etablering av befintligt produkterbjudande i USA, vilket innefattar bland annat förberedande av FDA ansökan, marknadsundersökning, samt en kartläggning av kundkrav med tillhörande försäkringsbolagskoder.

Även om ovannämnda prioriteringsordning är den Bolaget bedömer som den mest korrekta, kan det hända att viss omprioritering mellan de listade punkterna blir aktuell i framtiden. Sådan omprioritering skulle exempelvis kunna bli aktuell om något affärsområde skulle uppvisa särskild god utveckling och därmed erfordrar extra resurser.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i SensoDetect har idag den 31 oktober 2023, villkorat av godkännande från extra bolagsstämma den 30 november 2023, beslutat om Företrädesemissionen, i enlighet med följande villkor:

• Den som på avstämningsdagen den 4 december 2023 är införd i aktieboken som aktieägare i SensoDetect erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie i Bolaget. Fyra (4) uniträtter ger rätten att teckna en (1) Unit i Företrädesemissionen. En (1) Unit består av sju (7) nyemitterade aktier och fem (5) teckningsoptioner av serie TO2.
• Teckningskursen är 0,70 SEK per Unit, motsvarande 0,10 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 19,4 MSEK, före emissionskostnader. Emissionskostnader i samband med Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 3,2 MSEK.

• Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 30 november 2023. Första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 1 december 2023.
• Teckningsperioden för teckning av Units i Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 6 december 2023 till och med den 20 december 2023.
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 27 767 354 Units, motsvarande högst 194 371 478 aktier och högst 138 836 770 teckningsoptioner av serie TO2.
• För det fall samtliga Units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter, varvid tilldelning ska ske enligt följande: I första hand ska tilldelning ske till de som tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare i Bolaget på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat Units utan stöd av uniträtter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal Units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje och sista hand ska eventuella återstående Units tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Kallelse till den extra bolagsstämman kommer offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Villkor för teckningsoptionerna av serie TO2

• Varje teckningsoption av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
• Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 16 december 2024 till och med den 3 januari 2025, dock lägst 0,05 SEK (aktiens kvotvärde) och högst 0,15 SEK.
• Teckningsoptionerna av serie TO2 kan nyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 7 januari 2025 till och med den 21 januari 2025.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 inom ramen för erbjudna Units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 20,8 MSEK, före emissionskostnader vilka beräknas uppgå till cirka 0,8 MSEK.
• Teckningsoptionerna av serie TO2 avses att tas upp till handel på Spotlight Stock Market snarast efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket, beräknad vara den 5 januari 2024.

Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning

Vid fullteckning i Företrädesemissionen ökar Bolagets aktiekapital med 9 718 573,90 SEK genom emission av högst 194 371 478 aktier. Totalt emitteras högst 138 836 770 teckningsoptioner av serie TO2 inom ramen för Företrädesemissionen, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om 6 941 838,50 SEK genom utgivande av högst 138 836 770 aktier.

Vid fullteckning i Företrädesemissionen uppgår antal aktier i Bolaget till 305 440 897 och aktiekapitalet till 15 272 044,85 SEK. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen uppgår antalet aktier i Bolaget till 444 277 667 och aktiekapitalet till 22 213 883,35 SEK.

Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen drabbas initialt av en utspädning om cirka 63,6 procent för det fall Företrädesemissionen fulltecknas och, om samtliga teckningsoptioner av serie TO2 nyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget, om en ytterligare utspädning om högst cirka 31,2 procent, medförande en maximal potentiell utspädning om cirka 75,0 procent.

Teckningsförbindelser, emissionsgarantier och garantiersättning

Företrädesemissionen omfattas till cirka 6,2 MSEK, motsvarande cirka 31,8 procent, av teckningsförbindelser. Därutöver har emissionsgaranter åtagit sig att garantera Företrädesemissionen med ytterligare cirka 48,2 procent av Företrädesemissionen, varav cirka 37,9 procent av Företrädesemissionen omfattas av en bottengaranti och cirka 10,3 procent av Företrädesemissionen omfattas av toppgarantier. Företrädesemissionen är således säkerställd till cirka 15,5 MSEK, motsvarande cirka 80,0 procent genom teckningsförbindelser, bottengarantiåtaganden, samt toppgarantiåtaganden. Teckningsförbindelser och emissionsgarantier har lämnats av bland annat större aktieägare, medlemmar i Bolagets styrelse och ledning och externa investerare.

Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. För ingångna bottengarantiåtaganden utgår ersättning om antingen femton (15) procent av det garanterade beloppet i kontanta medel eller sjutton (17) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade Units i Bolaget. För ingångna toppgarantiåtaganden utgår ersättning om sjutton (17) procent av det garanterade beloppet i kontanta medel. Ersättning till befintliga aktieägare utgår dock endast avseende den del av garantiåtagandena som överstiger (i) respektive aktieägares pro rata-andel i Företrädesemissionen och (ii) av respektive aktieägare ingånget teckningsåtagande.

För det fall de garanter som ingått bottengarantiåtaganden väljer att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade Units i Bolaget, där betalning för sådana Units sker genom kvittning av fordran,  kommer dessa Units att emitteras till en teckningskurs motsvarande den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under teckningsperioden för Företrädesemissionen - från och med den 6 december 2023 till och med den 20 december 2023 - dock lägst teckningskursen i Företrädesemissionen (0,70 SEK per Unit, motsvarande 0,10 SEK per aktie).

Teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information om de parter som ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det informationsmemorandum som kommer offentliggöras av Bolaget före teckningsperiodens början.

Obligationen

Bolaget har i samband med beslutet om Företrädesemissionen även fattat beslut om att utställa en Obligation med ett sammanlagt nominellt belopp om 3,7 MSEK, vilken tecknats av Nowo Global Fund. Syftet med utgivande av Obligationen är att Bolaget dels ska återbetala ett (1) av de utestående konvertibellånen på cirka 2,3 MSEK, dels att erhålla ytterligare rörelsekapital till dess att medel från Företrädesemissionen inflyter i Bolaget.

För teckning av Obligationens sammanlagda nominella belopp utgår en uppläggningsavgift på 5,0 procent till Tecknaren, motsvarande cirka 0,2 MSEK, vilken dras av från utbetalningsbeloppet. Obligationen löper med en ränta om 1,5 procent per varje påbörjad 30-dagarsperiod på Obligationens totala nominella belopp. Utbetalning av nominellt belopp, med avdrag för uppläggningsavgiften, ska ske inom fem (5) bankdagar från att Tecknaren har tecknat Obligationen.

Återbetalning av utestående nominellt belopp samt upplupen ränta sker på det tidigaste av följande datum: (i) det datum som infaller en (1) bankdag efter registrering av Företrädesemissionen och (ii) den 28 januari 2024.

Transaktionskostnader i samband med Obligationen beräknas uppgå till cirka 0,2 MSEK. Bolaget tillförs således cirka 1,1 MSEK, efter avdrag för Tecknarens uppläggningsavgift, transaktionskostnader, samt återbetalning av ett (1) av de utestående konvertibellånen på cirka 2,3 MSEK, som Bolaget offentliggjorde genom pressmeddelande den 9 mars 2023. 

Informationsmemorandum

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt information om teckning samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som kommer att offentliggöras av Bolaget inför inledandet av teckningsperioden den 6 december 2023.

Preliminär tidplan

Extra Bolagsstämma

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 30 november 2023 och beslutet om Företrädesemission förutsätter och är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiella rådgivare och Moll Wendén Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts eller granskats av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA, och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Företrädesemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk.