SBB i Norden

Den 13 juni 2024 lämnade Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) ("Erbjudaren") en inbjudan till innehavare av vissa utestående värdepapper enligt tabellen nedan att byta ut sådana värdepapper (tillsammans "Befintliga Värdepapperna" och varje serie av Befintliga Värdepapperna utgör en "Serie") mot (i) den relevanta serien av Nya Värdepapper (såsom definierat i Exchange Offer Memorandum) som ska emitteras av Sveafastigheter AB (publ) ("Nya Emittenten") och (ii) i förekommande fall, en Kontantkomponent, på de villkor som anges i Exchange Offer Memorandum daterat den 13 juni 2024 ("Exchange Offer Memorandum") som upprättats av Erbjudaren och med förbehåll för Transaktionsvillkoren (såsom definierade i Exchange Offer Memorandum) och de övriga villkor som beskrivs i Exchange Offer Memorandum (var och en ett "Erbjudande" och tillsammans "Erbjudandena"). Varje Serie har, om inte annat anges nedan, emitterats av Erbjudaren. Erbjudandena är fortsatt föremål för de erbjudande- och distributionsbegränsningar som anges i Exchange Offer Memorandum. Termer med versaler som används i detta pressmeddelande men som inte definieras har den betydelse som anges i Exchange Offer Memorandum. Detta pressmeddelande har upprättats i både en svensk och en engelsk språkversion. Vid eventuella avvikelser ska den engelska versionen äga företräde.

Den 19 juni 2024 offentliggjorde Erbjudaren sin avsikt att genomföra en obligatorisk betalning av samtlig Uppskjuten Ränta avseende de Hybridvärdepapper som omfattas av Erbjudandena. Betalningen av Uppskjuten Ränta kommer att ske den 3 juli 2024, vilket är före den förväntade avräkningen av Erbjudandena. Innehavare av Hybridvärdepapper som har lämnat in Utbytesinstruktioner kommer därför att ha rätt att erhålla den relevanta betalningen av Uppskjuten Ränta avseende sina Hybridvärdepapper. Erbjudaren avser också att skjuta upp betalning av upplupen ränta som hänför sig till nuvarande ränteperioder under Hybridvärdepapperna och det kommer därför inte att ske någon Upplupen Räntebetalning avseende Hybridvärdepapper som accepteras för utbyte i enlighet med Erbjudandena.

Erbjudaren offentliggör idag att den kommer att acceptera det sammanlagda nominella beloppet för den relevanta Serien av Befintliga Värdepapper som erbjuds för utbyte i enlighet med de Erbjudanden som anges i tabellen nedan, under förutsättning att Transaktionsvillkoren uppfylls eller (förutom vad gäller Sveafastigheters Genomförandesteg) avstås av Erbjudaren på eller före Likviddagen. Det kommer inte att ske någon pro rata-skalering av erbjudanden om utbyte som accepteras av Erbjudaren. 

Det slutliga resultatet av Erbjudandena är följande:

* inklusive 125 punkters kuponguppräkning.

För utbyteserbjudanden gäller följande:

1. för Befintliga Euro Värdepapper mot Nya SEK Värdepapper är den Tillämpliga Valutakursen (fastställd på det sätt som anges i Exchange Offer Memorandum) 1 EUR = 11,3579 SEK; och
2. för Befintliga NOK Värdepapper mot Nya SEK Värdepapper är den Tillämpliga Växelkursen (fastställd på det sätt som anges i Exchange Offer Memorandum) 1 NOK = 0,9958 SEK.

Erbjudaren kommer, under förutsättning att Sveafastigheters Genomförandesteg slutförs, att emittera Nya Euro Värdepapper till ett sammanlagt nominellt belopp om 110 900 000 EUR och Nya SEK Värdepapper till ett sammanlagt nominellt belopp om 412 500 000 SEK. Därmed är Villkoret om Minsta Nya Emission uppfyllt.

Innehavare som har erbjudit sina Existerande Värdepapper för utbyte i enlighet med Erbjudandena rekommenderas att kontrollera med den bank, värdepappersmäklare, depåbank, fondkommissionär, direktdeltagare eller annan mellanhand genom vilken de innehar sina Existerande Värdepapper för att avgöra om deras erbjudna Existerande Värdepapper har accepterats för utbyte av Erbjudaren.

De Befintliga Värdepapper som har erbjudits men inte accepterats av Erbjudaren för utbyte i enlighet med Erbjudandena ska avspärras på relevant Innehavares konto i relevant Clearingsystem.

Under förutsättning att Transaktionsvillkoren uppfylls eller (förutom vad gäller Sveafastigheters Genomförandesteg) avstås av Erbjudaren är den förväntade Likviddagen avseende Erbjudandena den 5 juli 2024. Fullständig information om Erbjudandena finns i Exchange Offer Memorandum.

Erbjudandena har nu löpt ut och inga ytterligare Befintliga Värdepapper kan erbjudas för utbyte.

Dealer Managers:

Danske Bank A/S (Telefon: +45 33 64 88 51; Attention: Debt Capital Markets; E-post: liabilitymanagement@danskebank.dk)

DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige (Attention: Syndicate; E-post: bond.syndicate@dnb.no)

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (Telefon: +44 7 818 426 149; Attention: Liability Management; E-post: sebliabilitymanagement@seb.se)

Exchange Agent:

Kroll Issuer Services Limited (Telefon: +44 20 7704 0880; Attention: David Shilson / Alessandro Zorza; E-post: sbbnorden@is.kroll.com; Webbplats för utbyteserbjudandet: https://deals.is.kroll.com/sbbnorden)

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Helena Lindahl, Finansdirektör, ir@sbbnorden.se, press@sbbnorden.se   

Denna information utgör insiderinformation som Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (nr 596/204). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 28 juni 2024 kl. 13:30 CEST.

VIKTIG INFORMATION Detta pressmeddelande måste läsas tillsammans med Exchange Offer Memorandum. Om en Innehavare är osäker på hur denne ska agera, rekommenderas denne att söka finansiell och juridisk rådgivning, inklusive avseende eventuella skattekonsekvenser, från sin mäklare, bank, advokat, revisor eller annan oberoende finansiell, skatterättslig, juridisk, eller annan rådgivare.

Restriktioner avseende erbjudande och distribution

Distribution av detta pressmeddelande och Exchange Offer Memorandum kan strida mot lag i vissa jurisdiktioner. Personer som kommer i besittning av detta pressmeddelande och/eller Exchange Offer Memorandum åläggs av Erbjudaren, Dealer Manager och Exchange Agent att informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner.

Inget erbjudande eller inbjudan att förvärva några värdepapper lämnas enligt detta pressmeddelande och ingen åtgärd har vidtagits eller kommer att vidtas i någon jurisdiktion av Erbjudaren, SBB Treasury. den Nya Emittenten, Dealer Managers eller Exchange Agent som skulle utgöra eller tillåta ett erbjudande till allmänheten av de Nya Värdepapperna.